1、寧波永大集團(tuán)上市條件分析報告北京北大縱橫管理咨詢公司二零零四年十一月重要說明本文件專為客戶使用分發(fā)、引用和復(fù)制-即使是節(jié)選方式給第三方使用需事先得到北大縱橫公司的書面認(rèn)可Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. ALLPKU 北大縱橫2永大集團(tuán)在短短的八年時間里實現(xiàn)了快速發(fā)展，目前面臨著上市的選擇億元政府：你們應(yīng)該盡快上市， 我們會全力支持！161412108642019992000200120022003銷售收入總資產(chǎn)凈資產(chǎn)管理層：我們是不是具備了上市的條件？Copyright2004 By Alliance PKU

2、Management Consultants Ltd. ALLPKU 北大縱橫3永大集團(tuán)在八年的時間持續(xù)快速發(fā)展，與1999年相比，2003年的銷售收入增長了28.5倍，總資產(chǎn)增長了52.5倍，凈資產(chǎn)增長了28.4倍。如何有序推進(jìn)上市？如何減少和消除差距？距上市存在哪些差距？我們將按照以下思路幫助寧波永大明確上市的相關(guān)問題概述外部條件分析內(nèi)部條件分析上市策略上市的基本含義上市地與路徑選擇現(xiàn)狀分析上市流程上市的利弊分析上市條件與現(xiàn)狀分析建議關(guān)鍵成功因素上市條件綜述距離與對策總結(jié)建議Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.

3、ALLPKU 北大縱橫4概述外部條件分析內(nèi)部條件分析上市策略Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. ALLPKU 北大縱橫5上市的基本含義上市的利弊分析上市條件綜述上市利益相關(guān)者將給予企業(yè)不同的關(guān)注Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. ALLPKU 北大縱橫6利益相關(guān)者關(guān)注點利益相關(guān)者關(guān)注點n 是否符合有關(guān)的法律法規(guī)n 籌資用途是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策n 公司規(guī)模、盈利能力是否達(dá)到要求n 公司管理制度是否規(guī)范、先進(jìn)n 分紅派息是否有可靠的外匯來源

4、政府n 是否可以促進(jìn)當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)發(fā)展n 是否能夠增加財政收入n 是否可以提升政府形象現(xiàn)有股東n 現(xiàn)有股權(quán)被稀釋的影響n 募集資金能否取得預(yù)期的回報n 企業(yè)能否保持持續(xù)增長客戶n 原有關(guān)系能否維持n 企業(yè)的產(chǎn)品/服務(wù)會出現(xiàn)哪些變化新的投資者n 投資回報率是否滿足要求n 主營業(yè)務(wù)是否有良好的發(fā)展前景n 公司管理層是否有良好的素質(zhì)n 是否有暢通的渠道了解企業(yè)的經(jīng)營狀況雇員n 是否會失去工作或調(diào)換崗位n 是否有員工持股計劃n 新的崗位需要哪些新的技能上市面對公眾承擔(dān)更多責(zé)任企業(yè)老板企業(yè)老板機構(gòu)投資者社會公眾上市后實體上市前實體戰(zhàn)略投資者 股東權(quán)益最大化的責(zé)任 遵守各項上市規(guī)則，規(guī)范經(jīng)營的責(zé)任 員工職業(yè)發(fā)展

5、的責(zé)任 維護(hù)企業(yè)形象的責(zé)任 經(jīng)濟(jì)效益和社會效益并重的責(zé)任股權(quán)多元化使得企業(yè)不再是老板個人的企業(yè)，而是有包括社會公眾在內(nèi)的眾多投資人的企業(yè)，從而使企業(yè)具有了社會性，企業(yè)將面對更多的責(zé)任主體并承擔(dān)更多的責(zé)任。Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. ALLPKU 北大縱橫7上市企業(yè)從隱蔽走向公開上市前上市后內(nèi)容：經(jīng)營信息、財務(wù)信 息、主要股東和股權(quán)信息、重大經(jīng)營活動信息渠道：招股說明書、定期報告、臨時公告、專業(yè)機構(gòu)的研究報告載體：報紙、網(wǎng)絡(luò)、廣播電視、其他Copyright2004 By Alliance PKU Manag

6、ement Consultants Ltd. ALLPKU 北大縱橫8n 根據(jù)上市地證券交易所地要求，承擔(dān)信息披露的義務(wù)；n 信息對外公開；n 沒有對外披露信息的義務(wù)；n 信息局限于企業(yè)內(nèi)部高層管理人員，對企業(yè)外部僅有限地公開；案例：一份典型的招股書和年報一、釋義二、概覽三、本次發(fā)行概況險因素五、發(fā)行人基本情況六、業(yè)務(wù)和技術(shù)七、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易八、董事、監(jiān)事、高管和核心技術(shù)人員九、公司治理結(jié)構(gòu) 十、財務(wù)會計信息 十一、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)十二、募集資金運用十三、發(fā)行定價與股利分配政策十四、其他重要事項十五、董事及中介機構(gòu)的說明十六、附錄和備查文件一、公司基本情況二、會計數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要三、股本變動

7、和股東情況四、董事、監(jiān)事、高管和員工情況五、公司治理結(jié)構(gòu)六、股東大會情況七、董事會報告 八、監(jiān)事會報告要事項十、財務(wù)報告十一、備查文件目錄Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. ALLPKU 北大縱橫9年度報告招股說明書上市企業(yè)價值通過證券市場充分體現(xiàn)股權(quán)價值我的企業(yè)到底值多少錢？01234股票市場的定價機制：股票價格 Di(1+k) i企業(yè)價值 股票價格所持股票數(shù)量Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. ALLPKU 北大縱橫10企業(yè)的價值取

8、決于目前的盈利水平和投資者對企業(yè)未來盈利能力的預(yù)測。案例：順馳集團(tuán)Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. ALLPKU 北大縱橫11順馳集團(tuán)財務(wù)總監(jiān)汪浩：“之所以選擇在上市是因為市場能真正挖掘一個企業(yè)的價值。在評估一個企業(yè)的價值時，市場有一整套較完善的方法，要對企業(yè)進(jìn)行審計，對企業(yè)的資產(chǎn)和資產(chǎn)質(zhì)量進(jìn)行評估，還會評估企業(yè)未來的價值。而且這些都是由 中介機構(gòu)來客觀評價。審計師出審計報告，評估師出評估報告，券商分析師做 未來的盈利預(yù)測，律師對企業(yè)的與合規(guī)性進(jìn)行復(fù)核這一切將會對企業(yè)的價值做出客觀評價，能就企業(yè)未來的盈利水平做一

9、個客觀評價。順馳是一 個發(fā)展迅猛的好企業(yè)，它的發(fā)展要比過去的業(yè)績更好，它的潛力更體現(xiàn)在未來，市場能夠更好地挖掘順馳未來的價值，所以順馳選擇在上市?！鄙鲜卸喾N融資渠道加速資本擴(kuò)張股份總數(shù)(億股)上市公司有多種可選擇的融資方式：76543210 發(fā)行新股 配股 送股 轉(zhuǎn)增 發(fā)行債券 發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券19961997199819992000200120022003萬科19962003年股份總額變動情況Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. ALLPKU 北大縱橫12從圖中可以看出，憑借良好的經(jīng)營業(yè)績，萬科利用上市公司靈活多樣的

10、融資渠道，迅速擴(kuò)大了資本實力，截至2003年底的股本總額比1996年增加了一倍，是1988年首次招股時的15.3倍。概述外部條件分析內(nèi)部條件分析上市策略Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. ALLPKU 北大縱橫13上市的基本含義上市的利弊分析上市條件綜述企業(yè)上市的有利因素（一）迅速融得資金，擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模股權(quán)融資使企業(yè)沒有定期還本付息的壓力，企業(yè)可以很好地規(guī)避在經(jīng)營出現(xiàn)起伏時伴隨的財務(wù)風(fēng)險房地產(chǎn)企業(yè)自有資金往往占較小的比例，一旦企業(yè)不能控制風(fēng)險，出現(xiàn)財務(wù)的概率較大。上市融資可以有效地降低財務(wù)風(fēng)險獲得大量的長期資金，

11、降低財務(wù)風(fēng)險發(fā)行股票成功可以降低資產(chǎn)負(fù)債率，易于獲得商業(yè)銀行貸款當(dāng)公司的市值超過其凈資產(chǎn)的賬面價值時，貸方就可能向公司發(fā)放更多的信貸可以進(jìn)行配股、增發(fā)，或者發(fā)行企業(yè)債券提高交易信用，增強后續(xù)融資能力作為發(fā)起人的大股東享受到公眾股溢價發(fā)行形發(fā)起人的股份是按其投入資產(chǎn)的評估值折換所得，而向公眾公開發(fā)行股份的價格是按規(guī)定的市盈率來確定的，股票一旦上市流通，市價都會大大超過原始股發(fā)行價，使股東獲得巨大的資本利潤成的資本公積在謀求發(fā)行上市的過程中，公司往往要經(jīng)過各級政府、證券監(jiān)管部門的嚴(yán)格審查，并在中介機構(gòu)的輔導(dǎo)下進(jìn)行相應(yīng)的經(jīng)營機制轉(zhuǎn)換，上市過程是朝著現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營機制邁進(jìn)的重要歷程轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制，建立規(guī)范

12、化的管理體系股東與債務(wù)人比較而言承擔(dān)著更大的風(fēng)險，相應(yīng)對收益有更高的要求，對企業(yè)經(jīng)營者有很大的壓力上市公司經(jīng)營狀況是相對透明的，在監(jiān)管部門和投資者的監(jiān)督下，經(jīng)理人員將更為勤勉地謀求實現(xiàn)股東財富最大化促進(jìn)經(jīng)理人員提高經(jīng)營業(yè)績Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. ALLPKU 北大縱橫14企業(yè)上市的有利因素（二）上市公司時時刻刻處于公眾的視野，房地產(chǎn)企業(yè)上市可以以較低的成本借助傳媒擴(kuò)大知名度，樹立品牌形象股票分析家總是密切地頻繁地關(guān)注著上市公司，使公司得到更多的公眾曝光率新聞媒體對在交易所上市的公司予以高度關(guān)注形成巨大的

13、廣告效應(yīng)， 提高聲望，樹立品牌培養(yǎng)公眾的認(rèn)同感，形成較穩(wěn)定的消費群體由于公司的股票為公眾所擁有，比較容易培養(yǎng)公眾的認(rèn)同感和形成較為穩(wěn)定的消費群體，這對房地產(chǎn)業(yè)顯得意義突出，萬科就是成功的典范在任何一種公司合并中，上市公司均占有優(yōu)勢，經(jīng)驗證明，在賬面價值接近的情況下，上市公司的賣價常常比非上市公司的賣價高更高的并購價值在其他情況相等的條件下，貸方趨向于將上市股票看作貸款的抵押價值。如果借方不能履行還貸義務(wù)，貸方就可賣掉抵押的股票以獲得有形價值抵押價值Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. ALLPKU 北大縱橫15企業(yè)上

14、市的不利因素（一）企業(yè)發(fā)行股票上市，要支付數(shù)額巨大的資金籌集費用，并且支付的股利不能象所支付的債務(wù)利息一樣在所得稅前扣除，股票融資實際上是各類融資方式中籌資成本最高的融資成本高上市公司必須及時披露經(jīng)營、財務(wù)、人事等方面的信息，這一方面要承擔(dān)為數(shù)不菲的信息披露費用，同時容易泄露企業(yè)經(jīng)營對從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)公司的信息披露特別規(guī)定： 披露儲備土地項目的名稱、位置、占地面積、規(guī)劃建筑面積等 披露主要房地產(chǎn)項目的經(jīng)營模式、項目施工情況、投資情況、銷售情況等 披露開發(fā)項目的決策程序、管理架構(gòu)、質(zhì)量控制、融資方式、市場定位、銷售模式、物業(yè)管理模式等內(nèi)容信息披露容易泄露企業(yè)經(jīng)營在企業(yè)經(jīng)營出現(xiàn)波折時，各類媒體的

15、報道渲染也可能有損企業(yè)形象，進(jìn)一步加劇當(dāng)企業(yè)經(jīng)營波折，媒體報道渲染可能加劇企業(yè)，如萬科在沈陽、深圳等地與業(yè)主的糾紛經(jīng)各強勢媒體的報道后對其聲譽就產(chǎn)生較大影響對上市公司的經(jīng)營者而言，在股票全流通的情況下，如果因為經(jīng)營不善等原因造“權(quán)競爭”、“惡意成企業(yè)價值被市場嚴(yán)重低估，就有可能遭受“ 脅而喪失對企業(yè)的控制權(quán)權(quán)競爭”、“惡意收購”等威收購”等威脅Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. ALLPKU 北大縱橫16企業(yè)上市的不利因素（二）當(dāng)股東的權(quán)利受到侵害，當(dāng)董事、經(jīng)理等高層管理人員實施某種越權(quán)行為或不當(dāng)行為，中小股東有可

16、能對此提訟股東股東會使公司面臨巨大壓力，公司形象以及持續(xù)經(jīng)營能力將會受到很大影響上市公司作為公眾性公司，由于經(jīng)營問題，處理失當(dāng)?shù)惹闆r，容易導(dǎo)致形象不好，美譽度不高，或是定位不當(dāng)而引發(fā)形象形象形象容易波及到母公司、子公司等相關(guān)聯(lián)公司而使風(fēng)險擴(kuò)大公司上市和所籌集的資金對公司經(jīng)營提出了更高的要求，當(dāng)企業(yè)經(jīng)營管理能經(jīng)營壓力力沒有及時與之相匹配，資金的使用或其他方面的管理出現(xiàn)問題，致使經(jīng)營狀況不佳，就會出現(xiàn)經(jīng)營，降低企業(yè)價值Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. ALLPKU 北大縱橫17萬科A于1991年上市后，主營業(yè)務(wù)收入和

17、凈利潤持續(xù)上升， 凈資產(chǎn)收益率和每股收益基本上保持在較高的水平主營業(yè)務(wù)收入（億元）70 6凈利潤（億元）60 550 440 主營業(yè)務(wù)收入凈利潤330 220 110 001991199219931994199519961997199819992000200120022003每股收益（元）凈資產(chǎn)收益率（%）0.9 0.8 0.7 0.6 0.5 0.4 0.3 0.2 0.1 035 30 25 20 每股收益凈資產(chǎn)收益率15 10 501991199219931994199519961997199819992000200120022003Copyright2004 By Alliance P

18、KU Management Consultants Ltd. ALLPKU 北大縱橫18浙江廣廈1997年上市后，主營業(yè)務(wù)收入和凈利潤在2000年前增長，后呈下滑趨勢；凈資產(chǎn)收益率和每股收益持續(xù)下降主營業(yè)務(wù)收入（億元）18 16 14 12 10 864201.4 1.2 10.8 0.6 0.4 凈利潤（億元）主營業(yè)務(wù)收入凈利潤0.2 0-0.2 19961997199819992000200120022003每股收益 0.5 （元）0.4 25 凈資產(chǎn)收益率（%）20 0.3 15 每股收益凈資產(chǎn)收益率0.2 10 0.1 501996199719981999200020012002200

19、3-0.1 0Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. ALLPKU 北大縱橫19概述外部條件分析內(nèi)部條件分析上市策略Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. ALLPKU 北大縱橫20上市的基本含義上市的利弊分析上市條件綜述我們認(rèn)為，上市對于一個快速發(fā)展的企業(yè)是應(yīng)當(dāng)?shù)倪x擇，關(guān)鍵在于時機的把握（一）市場需求規(guī)模：隨著經(jīng)濟(jì)發(fā)展和城市化進(jìn)程的加快，房地產(chǎn)業(yè)的市場總體規(guī)模持續(xù)擴(kuò)張，2000年以來房地產(chǎn)銷售面積增長率為15.21%；銷售額增長率為24.92

20、%市場增長速度： 2003年行業(yè)投資增長率達(dá)到了29.7%，在宏觀層和政策層因素強勁推動下，投資將繼續(xù)快速增長行業(yè)盈利性：2003年房地產(chǎn)開發(fā)利潤率普遍在10%以上，中高檔房地產(chǎn)利潤率達(dá)到30%-40%，遠(yuǎn)高于其他行業(yè)的平均利潤水平永大集團(tuán)在房地產(chǎn)行業(yè)面臨快速發(fā)展的機遇，上市可以大大提高永大集團(tuán)的資本實力和擴(kuò)張能力上市可以降低企業(yè)財務(wù)風(fēng)險， 提高永大集團(tuán)抵御風(fēng)險的能 力上市可以迅速提升企業(yè)形象和知名度，有利于向全國范圍的擴(kuò)張Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. ALLPKU 北大縱橫21永大集團(tuán)上市的主要意義對房地產(chǎn)

21、行業(yè)的基本判斷我們認(rèn)為，上市對于一個快速發(fā)展的企業(yè)是應(yīng)當(dāng)?shù)倪x擇，關(guān)鍵在于時機的把握（二） 上市如何與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略密切配合 如何提高經(jīng)營管理水平以適合上市 如何有計劃地改進(jìn)內(nèi)部管理以達(dá)到最佳的上市效果 選擇哪個證券市場作為上市地 如何達(dá)到上市地規(guī)定的上市條件 在何時上市更容易取得投資者的認(rèn)可和追捧Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. ALLPKU 北大縱橫22市場時機管理時機上市時機戰(zhàn)略時機永大需要達(dá)到外部條件并努力改善內(nèi)部條件，以實現(xiàn)順利上市的目的監(jiān)管機構(gòu)證券交易所核準(zhǔn)永大投資者判斷中介機構(gòu)評估Copyright20

22、04 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. ALLPKU 北大縱橫23外部條件上市地的上市標(biāo)準(zhǔn) 經(jīng)營記錄 財務(wù)狀況 上市后的流動性 法人治理結(jié)構(gòu)內(nèi)部條件優(yōu)秀的公司管理層 決策能力 心理、業(yè)務(wù)素質(zhì) 高度負(fù)責(zé)的精神 為股東創(chuàng)造最大價值 良好的公司治理結(jié)構(gòu)良好的公司業(yè)績 投資者做出投資決策和判斷未來收益水平的主要標(biāo)準(zhǔn)之一 關(guān)系到承銷商的積極性有吸引力的投資項目 高成長性 低風(fēng)險 高資本回報率上市地與路徑選擇概述外部條件分析內(nèi)部條件分析上市策略Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Lt

23、d. ALLPKU 北大縱橫24上市地與路徑選擇上市條件與現(xiàn)狀分析距離與對策建議進(jìn)行外部條件分析，首先要確定上市地 A股 B股 中小企業(yè)板：主板（SEHK）、創(chuàng)業(yè)板（GEM） 新加坡：第一級股市、SESDAQ 美國：NYSE、AMEX、NASDAQ 加拿大：CDNX、TSE 英國： 其他LSE、ATM、TECHMARKCopyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. ALLPKU 北大縱橫25境外證券市場境內(nèi)證券市場不同國家以及不同市場有不同的上市標(biāo)準(zhǔn)。上市地的選擇應(yīng)當(dāng)主要考慮以下因素Copyright2004 By Allia

24、nce PKU Management Consultants Ltd. ALLPKU 北大縱橫26上市因素 上市的難易程度 證券市場監(jiān)管程度 籌資費用 市盈率高低公司因素 “最相關(guān)”市場 收入/資產(chǎn)分布 管理層分布 稅收及結(jié)構(gòu) 使用股票作為并購貨幣 公司的發(fā)展計劃市場因素 證券市場狀況 可比公司的上市情況 零售需求 市場流通性 主要投資者的分布 納入指數(shù)的可能性 研究分析師覆蓋 市盈率高低影響因素世界主要國家上市地的比較倫敦中國A股美國利弊Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. ALLPKU 北大縱橫27 A股市場仍然

25、相對發(fā)展不足，波動性較高 不能被用來作為跨國收購的貨幣 難以進(jìn)行后續(xù)發(fā)售 額外費用 起始和持續(xù)披露 可能會攤薄本土市場的流動性 不會產(chǎn)生任何額外需求 大量的起始和持續(xù)信息披露 冗長的準(zhǔn)備過程 法律和監(jiān)管風(fēng)險 在美國建立一個額外市場可能攤薄本土市場的流動性 缺乏高科技公司的上市和偏愛高科技公司的投資者 提高在本土市場中國的知名度 A股通常按國際上市股票的溢價交易 優(yōu)良的地理位置和發(fā)達(dá)的監(jiān)管環(huán)境 上市過程比美國通的兩地上市 強勢的傳統(tǒng)行業(yè)， 如金屬、礦業(yè)和 金融機構(gòu) 全球最大的資本市場 提高公司形象和知名度 更加嚴(yán)格的會計報告準(zhǔn)則 能夠進(jìn)入美國國內(nèi)市場 中國公司海外上市的本土市場， 擁有優(yōu)良的金融

26、服務(wù)、設(shè)施和投資者認(rèn)可度 集中的交易流動性和交易分析師 可能納入指數(shù) 臨近公司所在地對于永大，可以主要考慮以下因素作為上市地選擇的依據(jù)（建議）可能的選擇市場相關(guān)性市場的規(guī)范性融資成本 中國（A股/中小企業(yè)板） 上市地是否可以延伸企業(yè)的產(chǎn)品和服務(wù) 上市地是否可以有效地延伸企業(yè)的品牌效應(yīng) 市場的監(jiān)管是否規(guī)范 是否可以選擇靈活的激勵機制 股份的流通性 市盈率 融資規(guī)模 中介費用 上市后的維護(hù)成本主板創(chuàng)業(yè)板Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. ALLPKU 北大縱橫28對于建議的上市地，永大存在以下可能的上市路徑23H股方式

27、注：A代表永大經(jīng)重組后的上市實體B代表永大在海外注冊成立的控股公司，并間接控制A45紅籌股方式中國A股或中小企業(yè)板12永大主板345創(chuàng)業(yè)板重組上市Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. ALLPKU 北大縱橫29BA各種上市路徑的比較分析（一）Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. ALLPKU 北大縱橫30上市路徑優(yōu)勢劣勢1最相關(guān)市場； 融資成本低；市盈率高，融資額大；發(fā)起人的股份不流通； 再融資較難；激勵措施難以實現(xiàn)； 上市周期較長；2市場

28、容量大； 流動性好；投資者的認(rèn)同度較高； 市場形象較好；中國對上市的條件要求較高；市盈率較低；上市的周期較長；3上市的標(biāo)準(zhǔn)較低；中國對上市的要求較低；市盈率較低；投資者的認(rèn)可度較低；各種上市路徑的比較分析（二）Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. ALLPKU 北大縱橫31企業(yè)顧問公司匯科控股有限公司2003年11月所做的調(diào)查顯示-在100家營業(yè)額最大及成長最快的內(nèi)地未上市民企中，有68家愿意到上市融資， 15家表示想在內(nèi)地A板上市。這顯示出雖然對內(nèi)地民企上市審核更加嚴(yán)格，但 內(nèi)地民企對到上市依然感興趣。其中浙江企業(yè)

29、占據(jù)了民企100強的39席。來源：Yahoo！財經(jīng)上市路徑優(yōu)勢劣勢4股份可以全流通；可以采取靈活的激勵機制；投資者的認(rèn)可度較高； 市場形象較好；產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)較為復(fù)雜；市盈率較低；國內(nèi)的監(jiān)管比較嚴(yán)格；5股份可以全流通；可以取得靈活的激勵機制； 上市要求較低；產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)較為復(fù)雜； 市盈率較低；國內(nèi)的監(jiān)管比較嚴(yán)格； 投資者的認(rèn)可度較低；上市條件與現(xiàn)狀分析概述外部條件分析內(nèi)部條件分析上市策略Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. ALLPKU 北大縱橫32上市地與路徑選擇上市條件與現(xiàn)狀分析距離與對策建議國內(nèi)A股和中小企業(yè)板發(fā)行上市條

30、件（一）1.2.3.4.5.6.前一次發(fā)行的新股已經(jīng)募足，并且間隔一年以上；設(shè)立股份公司已滿三年，最近三年連續(xù)盈利，并可向股東支付股利； 公司近三年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計文件無虛假記載；公司預(yù)期利潤率達(dá)到同期預(yù)期銀行存款利潤率； 發(fā)行的普通股限于一種，同股同權(quán)；發(fā)起人認(rèn)購的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行股本總額的35；發(fā)起人認(rèn)購的部分不少于3000萬元，國家另有規(guī)定的除外；7. 向社會公眾發(fā)行的股份達(dá)到股本總額的25以上（總股本超過4億的，向公眾發(fā)行的股份達(dá)到股本總額的15）；8. 公司的生產(chǎn)經(jīng)營政策符合國家產(chǎn)業(yè)政策；9. 發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)占總資產(chǎn)中的比例不低于30%，無形資產(chǎn)（不含土地使用

31、權(quán)）占凈資產(chǎn)的比例不得超過20%，但是另有規(guī)定的除外。公司法、股票發(fā)行與交易管理暫行條例Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. ALLPKU 北大縱橫33發(fā)行條件國內(nèi)A股和中小企業(yè)板發(fā)行上市條件（二）一、自2004年1月1日起，發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市，應(yīng)當(dāng)自設(shè)立股份有限公司之日起不少于三年。國有企業(yè)整體改制設(shè)立的股份有限公司、有限責(zé)任公司依法整體變更設(shè)立的股份有限公司或經(jīng)批準(zhǔn)豁免前款期限的發(fā)行人，可不受前款規(guī)定期限的限制。二、發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市，最近三年內(nèi)應(yīng)當(dāng)在實際控制人沒有發(fā)生變更 和管理層沒

32、有發(fā)生重大變化的情況下，持續(xù)經(jīng)營相同的業(yè)務(wù)。因重大購買、出售、置換資產(chǎn)、公司合并或分立、重大增資或減資以及其他重大資產(chǎn)重組行為，導(dǎo)致發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)生重大 變化的，有關(guān)行為完成滿三年后，方可申請發(fā)行上市。三、發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市，除需按照關(guān)于對擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況進(jìn)行調(diào)查（證監(jiān)發(fā)字1998259號）的要求，做到人員獨立、資產(chǎn)完整和財務(wù)獨立外，還應(yīng)當(dāng)符合下列要求：（一）與控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)不存在同業(yè)競爭；（二）具有直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，最近一年和最近一期，發(fā)行人與控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)，在產(chǎn)品（或服務(wù)）銷售或原材料（或服務(wù)）采購方面的

33、交易額，占發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入或外購原材料(或服務(wù))金額的比例，均不超過30%；Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. ALLPKU 北大縱橫34國內(nèi)A股和中小企業(yè)板發(fā)行上市條件（三）（三）具有完整的業(yè)務(wù)體系，最近一年和最近一期，發(fā)行人委托控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)，進(jìn)行產(chǎn)品(或服務(wù))銷售或原材料(或服務(wù))采購的金額，占發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入或外購原材料(或服務(wù))金額的比例，均不超過30%；（四）具有開展生產(chǎn)經(jīng)營所必備的資產(chǎn)，最近一年和最近一期，以承包、委托經(jīng)營、租賃或其他類似方式，依賴控股股東（或?qū)嶋H控制人

34、）及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的收入，均不超過其主營業(yè)務(wù)收入的30%；（五）董事長、副董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書，沒有在控股股東（或?qū)嶋H控制人）中擔(dān)任除董事以外的其他行政職務(wù)，也沒有在控股股東（或?qū)嶋H控制人）處領(lǐng)薪；（六）在獨立性方面不存在其他嚴(yán)重缺陷。四、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)參照關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見，建立獨立董事制度。在申請首次公開發(fā)行股票并上市時，董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨立董事，且獨立董事中至少包括一名會計專業(yè)（會計專業(yè)是指具有高級職稱或注冊會計師資格的）。五、發(fā)行人首次公開發(fā)行股票所籌集的資金，應(yīng)當(dāng)有明確的用途，投資項目應(yīng)當(dāng)經(jīng)過慎重

35、論證，籌資額不得超過發(fā)行人上年度末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值的兩倍。六、有關(guān)上市公司相關(guān)方面的要求另行制定。Copyright2004 By Alliance 關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作PKU Management Consultants Ltd. ALLPKU 北大縱橫35國內(nèi)A股和中小企業(yè)板發(fā)行上市條件（四）1.2.3.4.股票經(jīng)證券管理部門批準(zhǔn)已向社會公開發(fā)行；公司股本總額不少于人民幣5000 萬元；開業(yè)時間在3 年以上，最近3 年連續(xù)盈利；持有股票面值達(dá)人民幣1000 元以上的股東人數(shù)不少于1000 人，向社會公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4 億元的

36、，其向社會公開發(fā)行股份的比例為15%以上；公司在最近3 年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載； 規(guī)定的其他條件。5.6.公司法Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. ALLPKU 北大縱橫36上市條件主板和創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則（一）Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. ALLPKU 北大縱橫37創(chuàng)業(yè)板主板營業(yè)記錄若符合下列情況，上述的要求可減至12個月：(a) 首次上市文件中的會計師報告顯示過去12個月期內(nèi)的營 業(yè)額不少于5億港元、會計師報告

37、中所載對上財政年度的資產(chǎn)負(fù)債表顯示總資產(chǎn)不少于5 億港元或上市時厘定的市值最少達(dá)5億港元；(b) 上市時由公眾持有的公司市值最少要達(dá)1億5千萬港元， 由最少300名公眾股東持有，其中持股量最高的5名及25 名股東分別合共持有不超過由公眾持有的股本證券的35%及50%；及(c) 股份的首次公開招股價不少于1港元。聯(lián)交所基于可以信任的理由，接受新成立的項目公司（如基建公司）或開采天然資源公司或在特殊情況下公司的活躍業(yè)務(wù)可為較短的期間。須具備三年業(yè)務(wù)記錄。主板和創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則（二）Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. AL

38、LPKU 北大縱橫38創(chuàng)業(yè)板主板主營業(yè)務(wù)須主力經(jīng)營一項業(yè)務(wù)而非兩項或多項不相干的業(yè)務(wù)。不過，涉及主線業(yè)務(wù)的周邊業(yè)務(wù)是容許的。并無有關(guān)具體規(guī)定，但實際上，主線業(yè)務(wù)的盈利必須符合最低盈利的要求。管理層、所有權(quán)或控制權(quán)在經(jīng)營期間的變化除非在聯(lián)交所接納的特殊情況下，否則申請人必須于活躍業(yè)務(wù) 期間在基本上相同的管理層及擁有權(quán)下營運。于三年業(yè)務(wù)記錄期間須由基本相同的管理層管理。主板和創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則（三）。Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. ALLPKU 北大縱橫39創(chuàng)業(yè)板主板盈利要求不設(shè)盈利要求。過往三年合計5,000萬港元盈

39、利（最近一年須達(dá)2,000萬港元，再之前兩年合計須達(dá)3,000 萬港元）。市值要求無具體規(guī)定，但實際上在上市時不能少于4,600萬港元。上市時市值須達(dá)2億港元。最低公眾持股量若公司在上市時的市值不超過40億港元，則最低公眾持股量須為25%，涉及金額至少須達(dá)3,000萬港元若公司在上市時的市值超過40億港元，則最低公眾持股量須為20%或使公司在上市時由公眾 持有的股份的市值至少達(dá)10億港元的較高百分比。上述的最低公眾持股量規(guī)定在任何時候均須符合。5,000 萬港元或已發(fā)行。股本的25% （ 以較高者為準(zhǔn)）；由公眾持有的證券中，持股量最高的三名股東不得超過50上述最低公眾持股量規(guī) 定在任何時候均須

40、符合。主板和創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則（四）；Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. ALLPKU 北大縱橫40創(chuàng)業(yè)板主板股東人數(shù)于上市時公眾股東至少有100名 。如公司只能符合12個月活躍業(yè)務(wù)的要求， 于上市時公眾股東至少有300名。于上市時最少須有300 名股東，而每100萬港元的發(fā)行額須由不少于三名股東持有。公司治理聘用符合規(guī)定的人員擔(dān)任獨立非執(zhí)行董事、公司秘書、合資格會計師、監(jiān)察主任和授權(quán)代表；至少有三名獨立非執(zhí)行董事；設(shè)審核委員會，獨立非執(zhí)行董事須占多數(shù)，并由一名獨立非執(zhí)行董事?lián)挝瘑T會主席。聘用符合規(guī)定的人員擔(dān)任獨立非

41、執(zhí)行董事、合資格會計師和授權(quán)代表設(shè)三名獨立非執(zhí)行董事設(shè)審核委員會，獨立非執(zhí)行董事須占多數(shù)，并由一名獨立非執(zhí)行董事?lián)挝瘑T會主席。主板和創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則（五）來源：聯(lián)交所證券上市規(guī)則Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. ALLPKU 北大縱橫41創(chuàng)業(yè)板主板管理層股東及高持股量股東最低持股量在上市時管理層股東及高持股量股東必須合共持有不少于公司已發(fā)行股本的35%。并無有關(guān)規(guī)定。我國對境內(nèi)企業(yè)申請境外主板上市的有關(guān)規(guī)定（一）符合我國有關(guān)境外上市的法律、法規(guī)和規(guī)則。（二）籌資用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策及國家有關(guān)固定資產(chǎn)

42、投資立項的規(guī)定。（三）凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣，并有增長潛力，按合理預(yù)期市盈率計算，籌資額不少于5000萬美元。（四）具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)及較完善的內(nèi)部管理制度，有較穩(wěn)定的高級管理層及較高的管理水平。（五）上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合國家外匯管理的有關(guān)規(guī)定。（六）規(guī)定的其他條件。來源：中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于企業(yè)申請境外上市有關(guān)問題(1999年7月14日 證監(jiān)發(fā)行字199983號)Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. ALLPKU 北大縱橫42境內(nèi)企業(yè)申請到境外主

43、板市場上市應(yīng)滿足下列條件：我國對境內(nèi)企業(yè)申請到創(chuàng)業(yè)板上市的有關(guān)規(guī)定（一）經(jīng)省級人民政府或國家經(jīng)貿(mào)委批難、依法設(shè)立并規(guī)范運作的股份有限公司(以下簡稱“公司”)；（二）公司及其主要發(fā)起人符合國家有關(guān)法規(guī)和政策，在最近二年內(nèi)沒有重大違法違規(guī)行為；（三）符合創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則規(guī)定的條件：（四）上市保薦人認(rèn)為公司具備發(fā)行上市可行性并依照規(guī)定承擔(dān)保薦責(zé)任；（五）國家科技部認(rèn)證的高新技術(shù)企業(yè)優(yōu)先批準(zhǔn)。來源：境內(nèi)企業(yè)申請到創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)管指引證監(jiān)發(fā)引1999126號Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. ALLPKU 北大縱橫43境內(nèi)

44、企業(yè)申請到創(chuàng)業(yè)板上市應(yīng)滿足下列條件：經(jīng)營記錄、財務(wù)狀況和法人治理結(jié)構(gòu)是上市條件的關(guān)鍵內(nèi)容中國A股/中小企業(yè)板創(chuàng)業(yè)板主板經(jīng)營記錄財務(wù)狀況治理結(jié)構(gòu)Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. ALLPKU 北大縱橫44經(jīng)營記錄：永大從建筑業(yè)到房地產(chǎn)開發(fā)及相關(guān)行業(yè)， 經(jīng)營規(guī)?？焖僭鲩L，業(yè)務(wù)范圍逐步擴(kuò)大1614121086420億元2003年永大集團(tuán)全 國民營企 業(yè)納稅排 名第12位。 公司規(guī)模 業(yè)務(wù)范圍 建筑1999 建筑 房產(chǎn)2000200120022003 建筑 房產(chǎn) 物業(yè) 裝飾 市政建設(shè) 園林綠化Copyright2004

45、By Alliance PKU Management Consultants Ltd. ALLPKU 北大縱橫45總資產(chǎn)凈資產(chǎn)但公司以房地產(chǎn)開發(fā)為主導(dǎo)的基本格局沒有改變， 房地產(chǎn)開發(fā)成為公司絕對的主營業(yè)務(wù)2003年永大集團(tuán)各項業(yè)務(wù)的收入和利潤構(gòu)成房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)已經(jīng)成為集團(tuán)絕對的主營業(yè)務(wù)。房產(chǎn)建筑其他凈利潤銷售收入集團(tuán)銷售收入和利潤中，房產(chǎn)業(yè)務(wù)的銷售收入占到集團(tuán)總收入的80%以上，而利潤更占到集團(tuán)的90%以上。萬元01000020000300004000050000Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. ALLPKU 北

46、大縱橫46百分比房產(chǎn)建筑其他銷售收入80.49%17.68%1.83%凈利潤91.78%8.16%0.06%而且增長十分迅速，將成為未來的上市主體注：增長率采用復(fù)合增長率計算注：根據(jù)交房日期統(tǒng)計主營業(yè)務(wù)收入凈利潤百萬元萬平米8007006005004003002001000454035302520151050收入增長率=184%利潤增長率=163%200120022003200420052001200220032004可見，房地產(chǎn) 業(yè)務(wù)快速發(fā)展， 并可以預(yù)測在 未來將保持較 快的速度。根據(jù)目前開工和在建的項目，未來幾年的房地產(chǎn)開發(fā)的面積和銷售仍將快速增長。預(yù)計2004年收入將達(dá)到6.57億元，

47、按照同比計算，凈利潤可以達(dá)到8300萬元。Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. ALLPKU 北大縱橫47建筑面積但永大目前的業(yè)務(wù)格局，需要通過重組加以改善 由于目前永大集團(tuán)和永大投資 集團(tuán)均從事房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，使得 兩者的經(jīng)營業(yè)績不能合并計算， 將影響永大房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的整體 盈利狀況永大集團(tuán)永大投資集團(tuán)建筑及其他 永大房地產(chǎn)與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間存在關(guān)聯(lián)交易行為，在申請上市時可能存在障礙房地產(chǎn)其他永大集團(tuán)及永大投資集團(tuán)均從事房地產(chǎn)業(yè)務(wù)永大集團(tuán)與建設(shè)公司之間存在關(guān)聯(lián)交易行為Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. ALLPKU 北大縱橫48永大應(yīng)在上市前進(jìn)行重組，以解決存在的上述問題財務(wù)狀況：永大通過增加負(fù)債籌資的規(guī)模，充分利用財務(wù)杠桿效益，獲得了較高的凈資產(chǎn)收益率100%注：以下圖表所引用的財務(wù)數(shù)據(jù)已進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整，以真實反映房地產(chǎn)業(yè)務(wù)情況并保持可比性。80%全行