1、會計師在資本市場融資中所發(fā)揮的作用和承擔的責任,海通證券股份公司 二00二年六月二十日,目 錄,一、企業(yè)首次公開發(fā)行股票的條件、券商和會計師的工作內(nèi)容 二、上市公司增發(fā)或配股的條件、券商和會計師的工作內(nèi)容 三、上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債的條件、券商和會計師的工作內(nèi)容 四、核準制下會計師事物所所承擔的責任 五、在核準制下，從財務會計角度看招股書采用新披 露準則的特點 六、從券商的角度看CPA在與券商協(xié)作中存在哪些問題,一、企業(yè)首次公開發(fā)行股票的條件、券商和會計師的工作內(nèi)容,企業(yè)首次公開發(fā)行股票的條件,1、前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上； 2、公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利、并可向股東支付股利； 3、公

2、司在最近三年內(nèi)財務會計文件無虛假記載； 4、公司預期利潤率可達到同期銀行存款利率。 5、公司法和證券法的其他規(guī)定。,券商在企業(yè)首次公開發(fā)行股票過程中的工作內(nèi)容,改制重組階段 與企業(yè)簽署財務顧問協(xié)議，建立工作底稿，完成對企業(yè)的盡職調(diào)查，根據(jù)企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃、行業(yè)的發(fā)展方向等，在公司法、證券法及中國證監(jiān)會有關企業(yè)改制重組上市的規(guī)定內(nèi)，協(xié)調(diào)企業(yè)和中介機構(gòu)進行改制重組工作，對企業(yè)進行改制。改制主要有兩種方式一為發(fā)起設立二為整體變更。公司法中規(guī)定的募集設立方式目前已較少被采用。,券商在企業(yè)首次公開發(fā)行股票過程中的工作內(nèi)容,輔導階段 輔導工作的總體目標是促進輔導對象建立良好的公司治理；形成獨立運營和持續(xù)發(fā)展

3、的能力；督促公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員全面理解發(fā)行上市有關法律法規(guī)、證券市場規(guī)范運作和信息披露的要求；樹立進入證券市場的誠信意識、法制意識；具備進入證券市場的基本條件。,券商在企業(yè)首次公開發(fā)行股票過程中的工作內(nèi)容,材料制作及內(nèi)核階段 協(xié)調(diào)企業(yè)和中介機構(gòu)制作申報材料、通過證券公司內(nèi)核 材料申報階段 向證監(jiān)會申報發(fā)行材料，并根據(jù)反饋意見協(xié)調(diào)企業(yè)和中介機構(gòu)修改申報材料,券商在企業(yè)首次公開發(fā)行股票過程中的工作內(nèi)容,發(fā)行上市階段 通過證監(jiān)會審核后，實施發(fā)行承銷方案 發(fā)行上市后階段 對發(fā)行企業(yè)進行回訪，跟蹤企業(yè)募集資金的用途和效益,企業(yè)首次公開發(fā)行股票過程中會計師的工作內(nèi)容,改制輔導階段 總體來說會計

4、師在改制的過程中從事驗資、審計、測算有關財務數(shù)據(jù)，在輔導過程中，因有的國有企業(yè)實行的是非國有公司會計制度，這方面會計師可幫助企業(yè)按照會計制度，建立內(nèi)控機制、規(guī)范會計行為。,企業(yè)首次公開發(fā)行股票過程中會計師的工作內(nèi)容,向證監(jiān)會上報申報材料階段： 1、應提供財務報表的編制基準、合并報表范圍及變化情況，說明發(fā)行人計算經(jīng)營業(yè)績特別是連續(xù)計算不同主體經(jīng)營業(yè)績的充分財務資料來源。 2、應扼要披露報告期利潤形成的有關情況，包括銷售收入總額和利潤總額的變動趨勢及原因，業(yè)務收入的主要構(gòu)成，重大投資收益和非經(jīng)常性損益的變動趨勢及原因，適用的所得稅稅率及享受的主要財政稅收優(yōu)惠政策等。,企業(yè)首次公開發(fā)行股票過程中會計

5、師的工作內(nèi)容,3、應扼要披露最近一期末財務報表中主要固定資產(chǎn)類別、折舊年限、原價、凈值、凈額及折舊方法；主要對外投資的投資期限、初始投資額、期末投資額、股權投資占凈資產(chǎn)的比例、股權投資占被投資方的股權比例及會計核算方法；有形資產(chǎn)凈值，有形資產(chǎn)凈值為總資產(chǎn)扣減無形資產(chǎn)、待攤費用及長期待攤費用后的余額。 4、應扼要披露最近一期末的財務報表中主要無形資產(chǎn)的取得方式、初始金額、攤銷年限及確定依據(jù)、最近一年末的攤余價值及剩余攤銷年限。（對于單項價值在100萬元以上的的無形資產(chǎn)，若該資產(chǎn)原始價值是以評估值作為入帳依據(jù)的，應披露評估機構(gòu)、評估方法）。,企業(yè)首次公開發(fā)行股票過程中會計師的工作內(nèi)容,5、應扼要披

6、露報告期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量、投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量、籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量的基本情況及不涉及現(xiàn)金收支的重大投資和籌資活動及其影響。經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)或發(fā)生重大異常變化的，應披露原因。 6、在報告期內(nèi)發(fā)生重大資產(chǎn)置換、重大購銷價格變化等情況的，應披露備考的財務會計信息。,企業(yè)首次公開發(fā)行股票過程中會計師的工作內(nèi)容,7、應披露經(jīng)審計財務報告期間的下列各項財務指標： 流動比率、速動比率、應收帳款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率、無形資產(chǎn)（土地使用權除外）占總（凈）資產(chǎn)的比例、資產(chǎn)負債率、每股凈資產(chǎn)、研究與開發(fā)費用占主營業(yè)務收入比例、每股經(jīng)營活動的現(xiàn)金流量，發(fā)行前后的每股收益和凈資產(chǎn)收益率。 8、

7、在設立時以及在報告期內(nèi)進行資產(chǎn)評估并據(jù)以進行帳務調(diào)整的，發(fā)行人應扼要披露上述資產(chǎn)評估所履行的程序和采用的評估方法。,企業(yè)首次公開發(fā)行股票過程中會計師的工作內(nèi)容,9、應扼要披露歷次驗資報告，簡要說明每次資本變動與資金到位情況。 10、審計報告及財務報告全文（ 包括要求的財務報表附注）； 11、發(fā)行人編制的盈利預測報告及注冊會計師的盈利預測審核報告（如有）。（應扼要披露盈利預測的說明，包括編制基準、所依據(jù)的基本假設及其合理性、與盈利預測數(shù)據(jù)相關的背景及分析資料等。存在可能對盈利預測產(chǎn)生重大不確定因素的，存在特定的財政稅收優(yōu)惠政策或非經(jīng)常性收支項目的，應加以分析說明）。,企業(yè)首次公開發(fā)行股票過程中會

8、計師的工作內(nèi)容,12、最近三年原企業(yè)或股份公司的原始財務報告 13、原始財務報告與申報財務報告的差異比較表 14、注冊會計師對差異情況出具的意見,企業(yè)首次公開發(fā)行股票過程中會計師的工作內(nèi)容,15、歷次驗資和資產(chǎn)評估的報告 16、發(fā)行境內(nèi)上市外資股、在香港和境外上市外資股的，因在境內(nèi)外披露的財務會計資料所采用的會計準則不同，導致境內(nèi)外披露的報告期末凈資產(chǎn)及報告期凈利潤存在差異的，應披露財務報表差異調(diào)節(jié)表。 17、按證監(jiān)會要求出具的其他報告或說明。 見附1：企業(yè)股票首發(fā)時的財務報告審查要點,上市公司增發(fā)或配股的條件、券商和會計師的工作內(nèi)容,上市公司增發(fā)或配股的條件,增發(fā)的條件 1、公司最近三個會計

9、年度加權平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%，且預測本次發(fā)行完成當年不低于6%； 2、如果低于6%，則需做經(jīng)營能力和發(fā)展前景分析報告、完成當年加權平均凈資產(chǎn)收益率的分析論證和管理層關于公司財務以及經(jīng)營成果的討論分析。,上市公司增發(fā)或配股的條件,配股的條件 1、公司最近三個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%（按照孰低原則計算）； 2、一次配股量，原則上不超過前次發(fā)行并募足股份后股本總額的30%，若控股股東全額認購，則不受限制； 3、此次配股距前次發(fā)行時間間隔不少于一個會計年度。,上市公司增發(fā)或配股的條件,增發(fā)或配股的禁止行為 1、最近三年內(nèi)有重大違法、違規(guī)行為； 2、擅自改變招股說明書所列募集資金用途

10、而未做糾正，或者未經(jīng)股東大會批準； 3、公司最近三年財務會計文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏； 4、招股文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏； 5、存在為股東和其附屬公司或個人債務提供擔保的行為 6、證監(jiān)會認定的其他行為,券商在上市公司增發(fā)或配股過程中的工作內(nèi)容,1、盡職調(diào)查階段：建立工作底稿，完成盡職調(diào)查，協(xié)調(diào)企業(yè)和中介機構(gòu)制定再融資方案； 2、材料制作及內(nèi)核階段：協(xié)調(diào)企業(yè)和中介機構(gòu)制作申報材料，通過券商內(nèi)核； 3、材料申報階段：向證監(jiān)會申報發(fā)行材料，并根據(jù)反饋意見協(xié)調(diào)企業(yè)和中介機構(gòu)修改申報材料； 4、發(fā)行上市階段：通過證監(jiān)會審核后，實施發(fā)行承銷方案； 5、發(fā)行上市后階段：對發(fā)行企業(yè)進

11、行回訪，跟蹤企業(yè)募集資金的用途和效益。,會計師在上市公司增發(fā)或配股過程中的工作內(nèi)容,1、以合并財務報表的數(shù)據(jù)為基礎，披露最近三年的下列財務指標的計算公式和數(shù)據(jù)：流動比率、速動比率、資產(chǎn)負債率（以母公司的報表為基礎）、應收帳款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率、凈資產(chǎn)收益率、每股凈利潤、每股經(jīng)營活動的現(xiàn)金流量、每股凈現(xiàn)金流量； 2、不同會計準則財務報表差異調(diào)節(jié)表（如適用）； 3、盈利預測報告及盈利預測報告審核報告全文（如有）；,會計師在上市公司增發(fā)或配股過程中的工作內(nèi)容,4、重大資產(chǎn)重組的發(fā)行人提供的模擬財務報告及其審計報告、重組進入發(fā)行人相關資產(chǎn)經(jīng)審計的財務報表及附注； 5、注冊會計師關于非標準無保留意見審計

12、報告的補充意見（如有）； 6、本次配股/增發(fā)募集資金運用的可行性分析報告（可能需要會計師、券商和發(fā)行人共同制定）； 7、發(fā)行人擬收購資產(chǎn)（包括權益）的財務報告（如有）、資產(chǎn)評估報告和/或?qū)徲媹蟾妫ㄉ婕鞍l(fā)行人收購資產(chǎn)）；,會計師在上市公司增發(fā)或配股過程中的工作內(nèi)容,8、 發(fā)行人最近三年及最近一期的財務報告及其審計報告 9、重大資產(chǎn)重組的發(fā)行人購入資產(chǎn)的原始財務報告及其審計報告； 10、注冊會計師關于發(fā)行人內(nèi)部控制制度的評價報告； 11、會計師事務所關于前次募集資金使用情況的專項報告； 12、按證監(jiān)會要求出具的其他報告或說明。 見附2：上市企業(yè)進行再融資時的財務報告審查要點（可轉(zhuǎn)債比照以下內(nèi)容做適

13、當修改）,上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債的條件、券商和會計師的工作內(nèi)容,上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債的條件,1、最近三年連續(xù)盈利，且平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%；能源、原材料、基礎設施類公司可略低，但不低于7%； 2、債券發(fā)行后，資產(chǎn)負債率不高于70%； 3、發(fā)行前累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%，發(fā)行后不超過凈資產(chǎn)的80%； 4、債券發(fā)行額不低于1億元； 5、債券利率不超過銀行同期存款利率水平。,上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債的條件,上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債的禁止行為 1、公司最近三年的現(xiàn)金分紅狀況； 2、近三年平均可分配利潤是否足以支付可轉(zhuǎn)債一年的利息； 3、主營業(yè)務是否突出； 4、法人治理結(jié)構(gòu)是否完善； 5、發(fā)行人是否獨立

14、運營； 6、最近三年信息披露是否符合有關規(guī)定； 7、最近一年內(nèi)重大資產(chǎn)重組、增減資行為；,券商在上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債過程中的工作內(nèi)容,除無須進行盡職調(diào)查外，其他工作內(nèi)容同增發(fā)和配股。,會計師在上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債過程中的工作內(nèi)容,在上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債情況下： 1、不少于最近三年的簡要利潤表、不少于最近三年末的簡要資產(chǎn)負債表及不少于最近一年的簡要現(xiàn)金流量表； 2、盈利預測數(shù)據(jù)（如有）； 3、少于最近三年經(jīng)審計的主要財務指標； 4、發(fā)行人應重點說明本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后公司資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)的變化； 5、會計師事務所曾對發(fā)行人近三年財務報告出具非標準無保留意見審計報告的，注冊會計師就該事項是否已消除或糾正

15、出具的補充意見；,會計師在上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債過程中的工作內(nèi)容,6、會計師出具的盈利預測審核報告（如有）； 7、注冊會計師關于報告期內(nèi)非標準無保留意見審計報告的補充意見（如有）； 8、最近三年及最近一期的財務報告及其審計報告； 9、本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金運用的可行性分析報告（可能需要會計師、券商和發(fā)行人共同制定）； 10、按證監(jiān)會要求出具的其他報告或說明。,核準制下會計師事物所承擔的責任,核準制下會計師事物所承擔的責任,核準制，就是以強制性信息披露為核心，在明確監(jiān)管和披露法規(guī)、標準、規(guī)則的前提下，各參與主體做到 各司其職 各盡其能 各負其責 各擔風險,核準制下會計師事物所承擔的責任,1、在股份公

16、司組建和股票發(fā)行中的責任 2、在股票上市中的責任 3、在股票退市中的責任,在股份公司組建和股票發(fā)行中的責任,審驗注冊資本，出具驗資報告 出具內(nèi)部控制制度評價報告 出具IPO財務報表審計報告,在股票上市中的責任,審核盈利預測數(shù)據(jù) 審查鑒證年度財務報表 出具前次募集資金使用專項報告,在股票退市中的責任,暫停上市后中報審計報告 恢復上市后年報審計報告,從財務會計角度看招股書采用新披露準則的特點,從財務會計角度看招股書采用新披露準則的特點,1、強調(diào)信息披露質(zhì)量 2、強化發(fā)行人和中介機構(gòu)責任 3、強調(diào)公司治理結(jié)構(gòu)相關問題的披露 4、強調(diào)同業(yè)競爭與關聯(lián)交易的披露 5、強化發(fā)行人的風險提示責任 6、突出管理

17、層的財務分析和說明,強調(diào)信息披露質(zhì)量,對相關信息的披露要求更具體化、全面、翔實，更加強調(diào)信息披露的質(zhì)量 從內(nèi)容到形式，都更符合市場及投資人的需要 系統(tǒng)、選擇性披露重點信息,強化發(fā)行人和中介機構(gòu)責任,注重發(fā)行人信息披露必須真實、準確、完整、公允與及時 重視中介機構(gòu)專業(yè)人士對相關問題的意見和看法 發(fā)行人及其董事、各中介機構(gòu)必須出具明確的意見和承諾。,強調(diào)公司治理結(jié)構(gòu)相關問題的披露,說明是否與其實際控制人及其控制的法人存在同業(yè)競爭，對于已存在或可能存在的同業(yè)競爭，應披露解決同業(yè)競爭的具體措施。 對于關聯(lián)關系和關聯(lián)交易，要求從嚴披露，而且要求發(fā)行人制定減少關聯(lián)交易的具體措施。,強化發(fā)行人的風險提示責任,要求發(fā)行人披露與其相關的各種風險，包括市場風險、業(yè)務經(jīng)營風險、投資風險等 特別增加了財務風險和管理風險。當發(fā)行人主要財務指標出現(xiàn)重大異常，存在金額異常重大的應收款項或存貨、金額重大的非經(jīng)常性損益項目、重大或有負債、發(fā)行前資產(chǎn)負債率接近70等情況的，應做特別風險提示。,突出管理層的財務分析和說明,要求管理層對公司的資產(chǎn)質(zhì)量狀況、資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)、股權結(jié)構(gòu)的合理性、現(xiàn)金流