1、2009-9-18,上市公司的信息披露與規(guī)范運作,上海證券交易所公司管理部 張春芳,2009-9-18,上市公司的組織架構(gòu),2009-9-18,信息披露和規(guī)范運作的法規(guī)體系,2009-9-18,交易所自律性規(guī)則,股票上市規(guī)則 上市協(xié)議 聲明與承諾 公告格式指引 工作備忘錄 業(yè)務(wù)通知,2009-9-18,上市公司規(guī)范運作的制度保證,制訂完善法律法規(guī)，繼續(xù)推進公司治理 建立健全組織機構(gòu)，各司其職 做好公司的建章立制工作 董、監(jiān)高嚴于律已，規(guī)范遵守規(guī)章 提高信息披露質(zhì)量,2009-9-18,上市公司治理,股權(quán)分置改革工作的基本完成 全流通條件下股東行為的變化 公司治理是一項長期工作 治理專項活動 違

2、規(guī)擔保 清欠 上市規(guī)則的具體規(guī)定 公司治理的效果 股權(quán)激勵 做大做強的前提和保障 公司治理指數(shù),2009-9-18,其他特別處理,制度索引 公司法第十五條 關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知2003.8.28 關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知2005.11.14 關(guān)于發(fā)布上海證券交易所股票上市規(guī)則（2008年修訂）的通知2008.9.4,2009-9-18,其他特別處理,存量資金占用和違規(guī)擔保的“戴帽”時點 2007年年報存在的，且在2008年12月31日前未解決的 新增資金占用和違規(guī)擔保的“戴帽”時點 自上市規(guī)則實施之日起 董事會說明 相關(guān)機構(gòu)核查報告 會計師

3、事務(wù)所的專項報告 持續(xù)信息披露義務(wù) 至少每月一次,2009-9-18,其他特別處理,資金占用和違規(guī)擔保 “摘帽”的前提 會計師事務(wù)所出具的專項審核報告 獨立董事發(fā)表的獨立意見 董事會決議說明違規(guī)擔保事項已解除或相應(yīng)審議程序已追認的,2009-9-18,強制性信息披露體系,2009-9-18,制度索引 中國證監(jiān)會證券市場內(nèi)幕交易行為認定指引2007.3.27 關(guān)于統(tǒng)一上市公司臨時公告董事會聲明和監(jiān)事會聲明的通知2008.7.30 關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知2007.8.15 上海證券交易所上市公司信息披露事務(wù)管理制度指引2007.4.4 關(guān)于進一步做好上市公司公平信息披露工作的

4、通知 2009.4.9,信息披露的 基本原則和一般規(guī)定,2009-9-18,基本原則 內(nèi)容上：真實、準確、完整 時間上：及時、公平 文字上：簡明扼要、陳述事實 媒體上：指定媒體 信息披露中的董監(jiān)高義務(wù) 信息披露管理制度 暫緩披露制度和豁免披露制度 相關(guān)信息披露義務(wù)人的信息披露 方式 途徑 保薦人和證券服務(wù)機構(gòu)的義務(wù) 責任,信息披露的 基本原則和一般規(guī)定,2009-9-18,及時性,首次披露時點 董事會或監(jiān)事會作出決議時 簽署意向書或協(xié)議（無論是否附加條件或期限）時 公司（含任一董事、監(jiān)事或高級管理人員）知悉或理應(yīng)知悉重大事件發(fā)生時。 處于籌劃階段的重大事件 難以保密 市場出現(xiàn)有關(guān)該事件的傳聞

5、股票交易發(fā)生異常波動,2009-9-18,及時性,持續(xù)性披露 定期報告：法定期限內(nèi)（證券法） 臨時報告：發(fā)生之日起兩個交易日內(nèi) 重大事件：分階段披露原則 只要股票出現(xiàn)異常波動，任何關(guān)于事項屬于籌劃或談判階段、結(jié)果存在不確定性等均不構(gòu)成不能及時披露的理由。 分階段披露原則可能無法降低重大不確定性 停牌制度解決重大不確定性，但降低了市場交易效率 業(yè)績大幅變動的及時預告,2009-9-18,股東、實際控制人的責任,股東、實際控制人的披露責任 股份變動 股份質(zhì)押、凍結(jié)、拍賣、托管、被限制表決權(quán) 擬對公司重組 如涉及傳聞或股價異動，應(yīng)作出書面報告，并配合公司公告 不得濫用股東權(quán)力、支配地位 不得要求公司

6、提供內(nèi)幕信息 向公司報送關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系 案例： 控股股東的虛假陳述 隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系以侵占公司利益,2009-9-18,臨時公告的量化標準,比較基礎(chǔ)：最近一期經(jīng)審計的相關(guān)財務(wù)指標 交易金額：若對外投資，應(yīng)以投資額而不是被投資企業(yè)注冊資本為依據(jù),2009-9-18,臨時公告量化標準的補充,關(guān)聯(lián)交易披露標準（上市規(guī)則 10.2.3 、10.2.4）,其他重大事項（上市規(guī)則第十一章） 變更募集資金投資項目：任何金額的變更；董事會審議并提交股東大會 重大訴訟、仲裁事項：1000萬元及10以上 未達到標準或沒有涉案金額的，但可能對股價有影響的 涉及公司股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟,

7、2009-9-18,定期報告,種類、時間、內(nèi)容與格式 均衡披露原則 定期報告應(yīng)履行的程序 內(nèi)部程序 決策程序 書面確認 業(yè)績預告和業(yè)績快報：反復性、選擇性 非標意見的處理 可轉(zhuǎn)換公司債券的特殊規(guī)定：815,2009-9-18,未正常披露定期報告的后果,未按要求改正財務(wù)會計報告 未在法定期限內(nèi)披露年報或中期報告,停牌 2個月,*ST,2個月,暫停上市,2個月仍未披露或 其后5個交易日內(nèi)未申請,終止上市,2009-9-18,董事、監(jiān)事和 高級管理人員,制度索引 關(guān)于發(fā)布上海證券交易所股票上市規(guī)則（2008修訂）的通知2008.9.4 關(guān)于利用CA證書在線填報和持續(xù)更新本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員

8、個人基本信息的通知2007.5.16 關(guān)于高級管理人員聲明及承諾書簽署和報送工作的通知2004.11.30 上海證券交易所上市公司董事選任與行為指引 2009.8.26,2009-9-18,董、監(jiān)高的勤勉盡責義務(wù),董、監(jiān)高信息披露責任的劃分 聲明與承諾制度 認真對待監(jiān)管部門的問詢 關(guān)注公司的信息披露 嚴格程序、充分發(fā)表意見 配合和協(xié)助董事會秘書的工作 管理自己的股份，做一個明白的投資人 杜絕內(nèi)幕交易,2009-9-18,董事、監(jiān)事和 高級管理人員,聲明與承諾制度 時間要求： 內(nèi)容要求：3.1.2、3.1.4 簽署要求：律師見證 報送要求： 提醒： 董事的誠信勤勉義務(wù)及其他相關(guān)義務(wù),2009-9

9、-18,獨立董事履職問題,獨立董事不親自出席會議，委派非獨立董事代為表決 無法了解實際情況，不利于履行義務(wù) 不做應(yīng)當履行的盡職調(diào)查而發(fā)表意見 獨董辭職與辭職后的義務(wù) 不經(jīng)合法審批程序和授權(quán)的董事行為 對違規(guī)事項以未參與、不知情為由不承擔監(jiān)管公司內(nèi)控的義務(wù)，并拒絕承擔相關(guān)責任 重學術(shù)研究，不重具體實務(wù) 只有口頭反對，未有實質(zhì)證據(jù),2009-9-18,獨立董事的特別義務(wù),事前認可：關(guān)聯(lián)交易、聘請或解聘會計師事務(wù)所 發(fā)表意見： 重大重組 管理層收購 股權(quán)分置改革 無現(xiàn)金分配方案的 變更募集資金投向事項 提名、任免董事；聘任或解聘高管 董事、高管的薪酬、股權(quán)激勵 其他對中小股東利益有影響的事項 年報工

10、作制度,2009-9-18,董事、監(jiān)事和 高級管理人員,制度索引 公司法第142條 證券法第47條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則2007.4.5 上海證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級人員股份管理業(yè)務(wù)指引2007.5.8 關(guān)于重申上市公司董監(jiān)高管轉(zhuǎn)讓所持本公司股份的通知2007.3.16,2009-9-18,董事、監(jiān)事和 高級管理人員,董監(jiān)高的持股管理 禁售期 窗口期 短線交易 超比例買賣 備案制度 信息披露,2009-9-18,持股5%以上股東的股份管理,承諾 權(quán)益變動的一般規(guī)定 大股東增持股份的規(guī)范 股東減持限售存量股份的規(guī)范 國有股東和外國投資者股份交易

11、的特殊規(guī)定 違反規(guī)定的后果,2009-9-18,重點關(guān)注的問題,上市公司的規(guī)范運作和公司治理 信息披露的合規(guī)性 關(guān)聯(lián)交易 資金占用和違規(guī)擔保 重大項目的進展 募集資金的使用 承諾能否兌現(xiàn) 上市公司的公信力 上市公司的社會責任意識,2009-9-18,上市公司運作的新動向,整體上市 引進戰(zhàn)略投資者 并購 重大資產(chǎn)重組 動機趨同化 方式多樣化 估值市場化 并購重組趨勢,2009-9-18,日常監(jiān)管和 違反本規(guī)則的處理,制度索引 上海證券交易所紀律處分實施細則2008.7.1 上海證券交易所上市公司談話制度實施規(guī)程2006.11.30,2009-9-18,日常監(jiān)管和 違反本規(guī)則的處理,日常監(jiān)管措施 懲戒 違規(guī)行為的懲戒方式 通報批評 公開譴責 公開認定 建議更換 懲戒機構(gòu) 紀律處分委