關(guān)于收購 目 錄 第一章 投資項目概況 . 4 一、項目概況 .、投資主體概況 .一） 威創(chuàng)股份 .二） 交易對方 .三） 金色搖籃 .二章 交易方案 .、交易概述 .、定價原則 .、交易對價 .、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的 .、股權(quán)交易和轉(zhuǎn)讓款的支付 .、收購前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況 .、本次交易現(xiàn)金對價的資金來源 .、業(yè)績承諾及補償 .、獎勵對價 .一、任職期限承諾、競業(yè)禁止承諾、兼業(yè)禁止承諾 .二、股權(quán)交割和管理權(quán)的轉(zhuǎn)移 .三、協(xié)議生效條件 .三章 市場前景及收購目的 .、市場前景分析 .二、收購目的 .四章 項目經(jīng)濟效益分析 .、經(jīng)營預(yù)測 .、投資效益分析 .五章 投資項目實施 .一、股東會層面 . 27 二、董事會層面 . 27 三、管理人員層面 . 27 四、公司治理等制度對接 . 27 第六章 項目風(fēng)險分析 .、收購整合風(fēng)險 .、標(biāo)的資產(chǎn)評估增值較大的風(fēng)險 .、商譽減值風(fēng)險 .、人員流失風(fēng)險 .、交易風(fēng)險 .、教育理念的接受風(fēng)險 .、互聯(lián)網(wǎng)沖擊風(fēng)險 .七章 報告結(jié)論 .第一章 投資項目概況 一、項目概況 下簡稱 “威創(chuàng)股份 ”、 “上市公司 ”、 “公司 ”）與 限合伙）、自然人 X、自然人 X （以下簡稱 “轉(zhuǎn)讓方 ”）簽訂關(guān)于購買 00% 股權(quán)的收購協(xié)議（以下簡稱 “收購協(xié)議 ”），以支付現(xiàn)金和簽訂借款協(xié)議的方 式購買轉(zhuǎn)讓方持有的 下簡稱 “金色搖籃 ”、 “目標(biāo)公司 ”、 “標(biāo)的公司 ”、 “標(biāo)的資產(chǎn) ”） 100%股權(quán)，本次交易對價 85,元。 二、投資主體概況 （一） 威創(chuàng)股份 中文名稱 英文名稱 注冊資本 83,元 法定代表人 成立日期 住所 郵政編碼 經(jīng)營范圍 影視錄放設(shè)備制造；電子產(chǎn)品批發(fā)；計算機零部件制造；密鑰管理類設(shè)備 和系統(tǒng)制造；通訊設(shè)備修理；通信系統(tǒng)設(shè)備制造；網(wǎng)絡(luò)技術(shù)的研究、開發(fā)； 計算機應(yīng)用電子設(shè)備制造；安全智能卡類設(shè)備和系統(tǒng)制造；計算機外圍設(shè) 備制造；物業(yè)管理；計算機和輔助設(shè)備修理；音響設(shè)備制造；電子元器件 批發(fā)；房屋租賃；集成電路設(shè)計；計算機、軟件及輔助設(shè)備零售；計算機 技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)；通信設(shè)備零售；電子、通信與自動控制技術(shù)研究、 開發(fā)；光電子器件及其他電子器件制造；通信終端設(shè)備制造；計算機及通 訊設(shè)備租賃；信息系統(tǒng)集成服務(wù)；集成電路制造；計算機、軟件及輔助設(shè) 備批發(fā)；通訊及廣播電視設(shè)備批發(fā)；電子元件及組件制造；軟件開發(fā)；自 有房地產(chǎn)經(jīng)營活動；電工機械專用設(shè)備制造；電視機制造；數(shù)據(jù)處理和存 儲服務(wù)；計算機整機制造；計算機信息安全設(shè)備制造；電子工業(yè)專用設(shè)備 制造。 （二） 交易對方 本次交易對方為 限合伙）和自然人 X，其基 本信息如下： 限合伙） 執(zhí)行事務(wù)合伙人： 企業(yè)類型：有限合伙企業(yè) 主要經(jīng)營場所： 成立時間： 2015 年 7 月 14 日 經(jīng)營范圍：實業(yè)投資、項目投資、資產(chǎn)管理、企業(yè)管理、營銷管理。（依法 須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動） 和 X，兩人各持 50%的股 份。 1958 年出生，中國國籍，醫(yī)學(xué)學(xué)士、中美聯(lián)合培養(yǎng)發(fā)展心理 學(xué)博士，北京師范大學(xué)客座教授，著名兒童發(fā)展專家，曾在國家教育部教育發(fā)展 研究中心和北京師范大學(xué)發(fā)展心理研究所任職，現(xiàn)任 公司董事長、總裁，金色搖籃潛能開發(fā)嬰幼園創(chuàng)始人，被譽為中國兒童心理學(xué)博 士創(chuàng)辦嬰幼園的 “第一人 ”，創(chuàng)建了兒童潛能發(fā)展心理學(xué)體系，著有潛能發(fā)展 心理學(xué)及潛能教育等數(shù)十種專業(yè)及科普書籍。 1962 年出生，中國國籍，英語學(xué)士，曾先后就職于安徽淮南 礦務(wù)局 25 中學(xué)、中央教科所理論室。 （三） 金色搖籃 1、公司概況 企業(yè)名稱 公司類型 有限責(zé)任公司 注冊資本 人民幣 3,000 萬元 實收資本 人民幣 3,000 萬元 注冊地址 北京市朝陽區(qū)北苑路 13 號院 1 號樓 A 單元 1608 號 出版物批發(fā)、零售；從事互聯(lián)網(wǎng)文化活動；兒童玩具、教具、文化 用品、體育用品、樂器、教育軟件技術(shù)開發(fā)；技術(shù)咨詢；技術(shù)服務(wù)； 技術(shù)推廣；技術(shù)轉(zhuǎn)讓；教育咨詢（不含出國留學(xué)咨詢與中介服務(wù)）； 兒童智力訓(xùn)練；心理咨詢；家庭勞務(wù)服務(wù)；設(shè)計、制作、代理、發(fā) 經(jīng)營范圍 布廣告；會議服務(wù)；承辦展覽展示活動；組織文化藝術(shù)交流活動（不 含演出）；企業(yè)管理咨詢；投資管理；資產(chǎn)管理；企業(yè)企劃；公共 關(guān)系服務(wù)；市場調(diào)查；計算機技術(shù)培訓(xùn)；兒童服裝設(shè)計；銷售計算 機、軟件及輔助設(shè)備、電子產(chǎn)品、針紡織品、服裝、鞋帽。（依法 須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動。） 法定代表人 X 成立日期 2015 年 5 月 27 日 登記機關(guān) 北京市工商行政管理局朝陽分局 經(jīng)營期限 2015 年 05 月 27 日至 2035 年 05 月 26 日 2、股權(quán)結(jié)構(gòu) 本次交易前后，金色搖籃的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 序號 股東名稱或姓名 轉(zhuǎn)讓前出資 轉(zhuǎn)讓前持股 轉(zhuǎn)讓后出資 轉(zhuǎn)讓后持股 額（萬元） 比例（ %） 額（萬元） 比例（ %） 1 2,997 - 理中心（有限合伙） 2 X 3 - 3 威創(chuàng)股份 - - 3,000 合計 3,000 100 3,000 截至 2015 年 7 月 31 日，金色搖籃的股權(quán)控制關(guān)系如下圖所示： 3、主要財務(wù)數(shù)據(jù) 金色搖籃的財務(wù)報表經(jīng)瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，并出具了 標(biāo)準無保留意見的審計報告（瑞華審字 2015第 01360353 號），經(jīng)審計后的合 并報表財務(wù)數(shù)據(jù)如下： 單位：元 項目 2015 年 7 月 營業(yè)收入 3,136,業(yè)利潤 2,416,利潤 1,793,目 2015 年 7 月 31 日 資產(chǎn)總額 33,061,債總額 1,268,資產(chǎn) 31,793,目 2015 年 7 月 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 4、公司的組織結(jié)構(gòu) 5、公司介紹 （ 1）公司簡介 1995 年開始從事幼兒教育事業(yè)，主要從事嬰幼兒大腦潛能開發(fā) 的理論研究與教育實踐及科學(xué)普及工作。從 “六嬰跟蹤 ”、 “百嬰跟蹤 ”、 “萬 嬰跟蹤 ”等學(xué)術(shù)研究項目起步，逐漸創(chuàng)辦 0 16 歲兒童及青少年的教育及成長管 理相關(guān)業(yè)務(wù)并形成金色搖籃品牌。經(jīng)歷 10 余年的發(fā)展，金色搖籃已成為以嬰幼 園業(yè)務(wù)為主，延伸涵蓋 0早教業(yè)務(wù)，中小學(xué)品牌加盟業(yè)務(wù)等，并從事網(wǎng)絡(luò)教 育及特色教育產(chǎn)品開發(fā)、銷售以及國際教育文化交流的綜合型教育機構(gòu)。 主體的人員、資產(chǎn)、 機構(gòu)、人員，成為金色搖籃相關(guān)業(yè)務(wù)的唯一平臺。以 托，聚焦資優(yōu)兒 童培養(yǎng)，優(yōu)化兒童成長環(huán)境，滿足兒童及青少年多元化、國際化、 高質(zhì)量可持續(xù)發(fā)展的需求，為優(yōu)質(zhì)成長環(huán)境的全要素提供系列教育產(chǎn)品和服務(wù)， 為教育機構(gòu)提供專業(yè)系統(tǒng)的管理咨詢和運營支持。截止目前，金色搖籃擁有 150 多家品牌加盟幼兒園，其中 17 家托管加盟園；擁有 2 所品牌加盟小學(xué)、 2 所托 管式加盟小學(xué)；擁有 1 家早教機構(gòu)、 3 家品牌加盟早教機構(gòu)；擁有 3D 打印、表 象積木、快閱等特色教育產(chǎn)品以及中國兒童成長網(wǎng)線上教育平臺等線上資源。 （ 2）理論基礎(chǔ)及教學(xué)體系 金色搖籃教育體系的理論基礎(chǔ)系潛能發(fā)展學(xué)說。該學(xué)說 /理論由 立，在對 “天賦歸因 ”理論的否定基礎(chǔ)上長期實踐摸索發(fā)展起來。潛能發(fā)展學(xué)說 認為每一個兒童都是發(fā)展的天才，存在著巨大的發(fā)展?jié)撃?，而這種潛能為人類每 個出生正常的個體所具備。 以潛能發(fā)展學(xué)說為依托，金色搖籃建立具有獨立知識產(chǎn)權(quán)的集特色潛能教育 理念、課程體系、教材體系和一整套的教學(xué)解決方案于一體的教學(xué)體系。課程體 系按照嬰幼兒和青少年身心潛能發(fā)展規(guī)律設(shè)計，具有目標(biāo)性強、教師操作方便的 特點。經(jīng)過十余年的教學(xué)實踐，修 正調(diào)整，經(jīng)過大量的教學(xué)成果驗證并逐漸趨于 完善。該教學(xué)體系包括四個關(guān)鍵階段： 第一個階段： 0，重點為 “腦力開發(fā) ”或 “潛能開發(fā) ”，重點任務(wù)是利 用大腦早期的最大可塑性，進行早期潛能開發(fā)。其中 0為家庭早期教育，3為家園同步教育。 第二個階段： 5，重點是 “基礎(chǔ)能力培養(yǎng) ”，在腦力開發(fā)的基礎(chǔ)上培養(yǎng) 孩子掌握最基礎(chǔ)的學(xué)習(xí)能力和打好各種技能基礎(chǔ)，為快速的知識學(xué)習(xí)做準備。其 中 5為現(xiàn)行幼兒園階段， 7為小學(xué)最初階段。 第三個階段： 9，重點是 “快速知識擴充 ”，利用早期大腦開發(fā)和能力 培養(yǎng)所形成的智力基礎(chǔ)和能力基礎(chǔ)，進行快速高效的知識學(xué)習(xí)，建立廣泛的興趣 愛好，掌握多方面的知識能力，為學(xué)科多元化發(fā)展打好基礎(chǔ)。 第四個階段： 13，重點是 “學(xué)科多元化 ”發(fā)展，在打好智力、能力和 知識的前提下，擴展學(xué)科，為進一步的多選擇教育打下基礎(chǔ)。 （ 3）主要業(yè)務(wù)介紹 金色搖籃針對 0不同的年齡階段提供差異化的解決方案，全面管理兒 童的成長歷程。主要業(yè)務(wù)模式包括如下幾類： 1）品牌加盟 品牌加盟業(yè)務(wù)采用統(tǒng)一的教學(xué)理念和教材體系，按照統(tǒng)一的管理與服務(wù)標(biāo)準 對加盟園進行培訓(xùn)，涵蓋開園前的準備、后續(xù)經(jīng)營管理，教學(xué)督導(dǎo)和教學(xué)培訓(xùn)等 環(huán)節(jié)。 品牌加盟主要收入包括品牌加盟費和教材費等。截止目前，金色搖籃已發(fā)展 130 余家加盟園校，涵蓋全國 22 個省市。 2）托管式加盟（品牌加盟 +委托管理） 在品牌加盟業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上，托管式加盟提供更全面、更深入、更成體系的咨詢 和管理服務(wù)。不只提供品牌、教學(xué)體系和培訓(xùn)，還幫助加盟商建立教學(xué)體系、管 理體系、教師培訓(xùn)及考評升級體系、后勤服務(wù)支持體系，并提供教學(xué)現(xiàn)場輔導(dǎo)、 協(xié)助招生工作以及協(xié)助對外宣傳等，同時向加盟商外派園長及主要教師。 托管式加盟的主要收入包括品牌使用費、招生管理費、教材費、宣傳費等。 截止目前，金色搖籃已發(fā)展 19 家托管式加盟園校，包含 17 家幼兒園和 2 家小學(xué)。 3） 區(qū)教育 區(qū)教育主要有金色搖籃社區(qū)早教業(yè)務(wù)（七彩寶屋）和中國兒童成長網(wǎng) 兩種形式。七彩寶屋主要為社區(qū)的適齡兒童提供成長管理測評、親子課、特色課 程、入戶親子課、專家上門指導(dǎo)、父母課堂等 成長管理服務(wù)，是社區(qū)早教綜合體。 中國兒童成長網(wǎng)（ 國內(nèi)第一家網(wǎng)上幼兒園，擁有上萬個兒 童成長課件和教學(xué)資源。 七彩寶屋和中國兒童成長網(wǎng)的相互結(jié)合，打通了兒童早教的 式，由 中國兒童成長網(wǎng)線上導(dǎo)流，七彩寶屋線下提供服務(wù)。目前全國已設(shè)立 4 家七彩寶 屋社區(qū)早教綜合體。 6、核心優(yōu)勢 （ 1）擁有系統(tǒng)、原創(chuàng)的教學(xué)理論和教學(xué)體系 金色搖籃以 立具有獨立知識產(chǎn)權(quán)的特色教 育理念、教學(xué)理論、教學(xué)方法和課程教材體系。其核心課程體系按照嬰幼兒 /青 少年身心潛能發(fā)展規(guī)律設(shè)計，經(jīng)過二十多年的教育實踐不斷修正調(diào)整，并且仍然 在持續(xù)的創(chuàng)新和迭代，經(jīng)過大量的教學(xué)成果驗證并逐漸趨于完善。 （ 2）二十年行業(yè)深耕，沉淀中高端形象和良好的市場口碑 金色搖籃二十年的品牌形象積累和優(yōu)質(zhì)的教學(xué)成果為金色搖籃匯聚了良好 的口碑效應(yīng)，是國內(nèi)中高端幼兒園機構(gòu)中較有影響力的品牌。在教育行業(yè)，品牌 和口碑非常重要。 （ 3）沉淀 3萬名以上兒童的成長大數(shù)據(jù)，形成高粘性社區(qū) 金色搖籃本身的理論基礎(chǔ)來自 分析研究。金色搖籃用心做教育，對學(xué)生檔案進行了細致的管理，每月根據(jù)兒童 的身心發(fā)展特點制定科學(xué)的測評表并加以記錄。在 20年的發(fā)展過程中，金色搖籃 累計培養(yǎng) 3萬以上資優(yōu)兒童，積累大量的嬰幼兒成長發(fā)展數(shù)據(jù)。 兒童成長檔案及數(shù)據(jù)成為金色搖籃教學(xué)理論和實踐創(chuàng)新基礎(chǔ)。在互聯(lián)網(wǎng)全面 改造各大傳統(tǒng)行業(yè)的背景下，兒童成長檔案及數(shù)據(jù)成為幼教行業(yè) “互聯(lián)網(wǎng) +”的 關(guān)鍵抓手。 基于金色搖籃優(yōu)秀的教學(xué)質(zhì)量和高質(zhì)量的校 友管理，大量的優(yōu)秀校友對金色 搖籃品牌產(chǎn)生高度的歸屬感。諸多優(yōu)秀校友，凝聚成了搖籃社區(qū)，不斷傳播金色 搖籃品牌。 （ 4）金色搖籃是幼教領(lǐng)域的人才輸出基地和 “人才搖籃 ” 作為國內(nèi)最早的幼兒教育機構(gòu)之一，金色搖籃 10余年的教育實踐培養(yǎng)大量具 有豐富實戰(zhàn)經(jīng)驗的幼教人才。金色搖籃充分整合上下游資源，與多家重點師范院 校合辦 “搖籃班 ”，鎖定專業(yè)人才，打造人才儲備基地。 在人才難得的幼兒教育行業(yè)，金色搖籃成為 “人才搖籃 ”，為金色搖籃自身， 也為全行業(yè)培養(yǎng)了較多的幼兒教育人才。 （ 5）跨越多個年齡段，包含多種業(yè)務(wù)形態(tài)的綜合業(yè)務(wù)體系 金色搖籃基于 0青少年的成長管理理念，始終關(guān)注兒童持續(xù)成長 管理，而不是局限在某一單一年齡段，構(gòu)建兒童 /青少年成長的全面、綜合的服 務(wù)體系。此外，金色搖籃不僅提供單純的幼兒園加盟和托管式加盟服務(wù)，還提供 包括影響左右腦發(fā)展、創(chuàng)新能力培養(yǎng)的快速閱讀課程、表象訓(xùn)練課程、 3課程等在內(nèi)的教育產(chǎn)品，以及加拿大交流、國學(xué)培訓(xùn)等創(chuàng)新教學(xué)內(nèi)容。上述綜合 業(yè)務(wù)體系在幼教行業(yè)相對較少，具有一定的領(lǐng)先優(yōu)勢。 第二章 交易方案 一、交易概述 本次交易中，公司以支付現(xiàn)金和簽署借款協(xié)議的方式購買由 市天 足資產(chǎn)管理中心（有限合伙）持有的 00%股權(quán)， 交易對價 85, 二、定價原則 根據(jù)中通誠資產(chǎn)評估有限公司出具的以 2015 年 7月 31日為評估基準日的資產(chǎn) 評估報告（中通評報字 2015 227號），金色搖籃的資產(chǎn)評估情況如下：以 2015 年 7 月 31 日為基準日，收益法評估股東全部權(quán)益價值為 87,元；資產(chǎn)基礎(chǔ) 法評估股東全部權(quán)益價值 11,次采用收益法評估股東全部權(quán)益價值 87,交易各方友好協(xié)商，金色搖籃 100% 股權(quán)的作價為 85,700 萬元，增值率為 三、交易對價 本次收購 X、 限合伙）持有的金色搖籃的股 權(quán)的交易對價的具體情況如下： 序號 股東名稱或姓名 持股比例（ %） 交易對價（萬元） 1 X 限 5,伙） 合計 5,、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的 本次收購標(biāo)的為 00%的股權(quán)，該股權(quán)不存 在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，亦不存在涉及該股權(quán)的重大爭議、訴訟或 仲裁事項、查封、凍結(jié)等司法措施。 轉(zhuǎn)讓方同意將其持有的金色搖籃的全部股權(quán)按照收購協(xié)議的條款轉(zhuǎn)讓 給威創(chuàng)股份；威創(chuàng)股份同意按照收購協(xié)議的條款，受讓轉(zhuǎn)讓方持有的全部 股權(quán)。威創(chuàng)股份受讓上述股權(quán)后，依法享有金色搖籃 100%股權(quán)及相應(yīng)的股東權(quán) 利。 五、股權(quán)交易和轉(zhuǎn)讓款的支付 本次交易的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款在交割日起的 5個工作日內(nèi)，由威創(chuàng)股份向轉(zhuǎn)讓 方按照如下方式全部支付： （ 1） 股份一次性以現(xiàn)金方式支付完畢。 （ 2） 限合伙）股份轉(zhuǎn)讓款支付： 足資產(chǎn)管理中心（有限合伙）股權(quán)轉(zhuǎn)讓款共計人民幣 85,份以現(xiàn)金支付和借款方式進行： 現(xiàn)金支付部分：人民幣 53,余市天足資產(chǎn)管理中心（有限合伙）。 借款：剩余人民幣 32,市天足資產(chǎn)管理中心（有 限合伙）簽署借款協(xié)議，借款協(xié)議生效之日視為威創(chuàng)股份已經(jīng)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中 的剩余部分，即人民幣 32,X 市天足資產(chǎn)管理中心（有限合伙） 承諾，威創(chuàng)股份對 限合伙）的上述借款不計利息， 借款期限為借款合同簽署日至 2016年 12月 31日。在上述借款期限內(nèi)，威創(chuàng)股份有 權(quán)要求且轉(zhuǎn)讓方同意將上述借款對應(yīng)款項用于認購?fù)?chuàng)股份的發(fā)行股份計劃（包 括但不限于非公開發(fā)行、公開增發(fā)、定向增發(fā)、發(fā)行股份購買資產(chǎn)并配套融資等）。 就具體定價方式，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)要求選擇按照詢價或鎖價方式認購。如截至 2016 年 12 月 31 日威創(chuàng)股份未發(fā)布相關(guān)發(fā)行股份計劃預(yù)案，則威創(chuàng)股份應(yīng)于 6 個月內(nèi)籌 措資金向 限合伙）或承繼其債權(quán)的第三方（僅限于 X、 X）支付全部剩余款項， X、 市天足資產(chǎn)管理中心（有限 合伙）應(yīng)于收到款項后 3個月內(nèi)全部通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、大宗交易或二級市場購買等 法律法規(guī)允許的方式購買威創(chuàng)股份股份。威創(chuàng)股份有權(quán)開立資金監(jiān)管賬戶監(jiān)管上 述資金流向 。 轉(zhuǎn)讓方依照收購協(xié)議約定方式所獲得的威創(chuàng)股份股份的鎖定期不短于收 購協(xié)議約定的利潤承諾期后五個月（即 2019 年 5 月 31 日）且完成業(yè)績補償之日。 如轉(zhuǎn)讓方通過認購?fù)?chuàng)股份新發(fā)行股份方式認購上述股份，則鎖定期應(yīng)同時不 短于相關(guān)法律、法規(guī)要求的最短鎖定期。 如轉(zhuǎn)讓方需履行補償義務(wù)，則在按照收購協(xié)議約定履行完畢盈利預(yù)測補償 義務(wù)前，未經(jīng)威創(chuàng)股份事先書面同意，轉(zhuǎn)讓方不得以任何方式處置（包括但不 限于股份轉(zhuǎn)讓、贈送等）所持威創(chuàng)股份股份或在所持威創(chuàng)股份股份上設(shè)定任何 第三方權(quán)利（包括但不限于收益權(quán)的轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、委托持股等）。 六、收購前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況 收購前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)對比情況如下： 序號 股東名稱或姓名 轉(zhuǎn)讓前出資 轉(zhuǎn)讓前持股 轉(zhuǎn)讓后出資 轉(zhuǎn)讓后持股 額（萬元） 比例（ %） 額（萬元） 比例（ %） 1 2,997 - 中心（有限合伙） 2 X 3 - 3 威創(chuàng)股份 - - 3,000 合計 3,000 100 3,000 七、本次交易現(xiàn)金對價的資金來源 本次交易涉及的 85,700萬元對價將通過使用威創(chuàng)股份支付現(xiàn)金以及簽署借 款協(xié)議的方式予以支付，其中，現(xiàn)金支付 53,元使用自有資金，簽署借款 協(xié)議的方式支付 32, 八、業(yè)績承諾及補償 1、轉(zhuǎn)讓方承諾目標(biāo)公司 2015 年度 8的凈利潤不低于 1,100 萬， 2016 年度至 2018 年度目標(biāo)公司的凈利潤分別不低于人民幣 5,300 萬元、 6,630 萬元、 8,260 萬元，其中， 2016 年至 2018 年度（ “補償承諾期 ”）業(yè)務(wù)承諾額總額共 計人民幣 20,190 萬元（ “補償承諾額 ”）。 2、如 2015年度 8目標(biāo)公司實現(xiàn)凈利潤不足 1,100萬元（實現(xiàn)凈利潤數(shù)以 威創(chuàng)股份認可的會計師事務(wù)所出具的審計報告為準），轉(zhuǎn)讓方承諾將于 2016年 6 月 30日前以現(xiàn)金贈與的方式向目標(biāo)公司補足。 如補償承諾期內(nèi)（即 2016年至 2018年度）實現(xiàn)凈利潤總額低于補償承諾額， 則各方一致同意由轉(zhuǎn)讓方按照如下標(biāo)準向威創(chuàng)股份以現(xiàn)金方式進行補償： 應(yīng)補償金額總額 =（利潤承諾期內(nèi)業(yè)務(wù)承諾額總額利潤承諾期內(nèi)累計實現(xiàn) 凈利潤數(shù)） *標(biāo)的資產(chǎn)總作價 2016年度凈利潤承諾數(shù) 無論出現(xiàn)何種情況，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)補償金額總額不超過威創(chuàng)股份依據(jù)收購協(xié)議支 付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款，即人民幣 3、在補償承諾期滿后，由威創(chuàng)股份認可的會計師事務(wù)所對補償承諾期內(nèi)目 標(biāo)公司的凈利潤進行審計并出具審計報告（審計報告出具時間應(yīng)不晚于 2019年4 月 30 日），威創(chuàng)股份根據(jù)前述審計報告確認并通知轉(zhuǎn)讓方是否需要盈利補償，如 需補償，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在接到威創(chuàng)股份通知后 30 日內(nèi)履行前述補償義務(wù)。 4、 X、 市天足資產(chǎn)管理中心（有限合伙）應(yīng)就盈利預(yù)測補償 義務(wù)相互擔(dān)保及承 擔(dān)連帶責(zé)任，承擔(dān)補償責(zé)任的具體比例由 X、 市 天足資產(chǎn)管理中心（有限合伙）自行確認，無論如何，威創(chuàng)股份均有權(quán)要求 X、 市天足資產(chǎn)管理中心（有限合伙）中的任何一方或多方承擔(dān)全部或部 分補償責(zé)任。 九、獎勵對價 如補償承諾期內(nèi)實現(xiàn)凈利潤總額高于補償承諾額，則各方一致同意進行估值 調(diào)整：利潤承諾期內(nèi)實現(xiàn)的超出補償承諾額部分的百分之五十應(yīng)在 2018 年度審 計報告出具之日起 30 日內(nèi)由威創(chuàng)股份以現(xiàn)金方式作為獎勵對價支付給 躍認可的管理團隊，獎勵人員范圍由金色搖籃董事會確認（如獎勵對象因任何原 因于 2018 年 12 月 31 日前與目標(biāo)集團解除勞動關(guān)系，則獎勵對象不再具備獲得 獎勵的資格），具體分配方式由 認可的管理團隊?wèi)?yīng)當(dāng)按照 法律法規(guī)承擔(dān)相關(guān)的個人所得稅等稅負。 十、任職期限承諾、競業(yè)禁止承諾、兼業(yè)禁止承諾 （一）任職期限承諾 在 任職期間內(nèi)，未經(jīng)威創(chuàng)股份事先書面同意， 爭關(guān)系的主體持股或擔(dān)任任何職務(wù)，或為該等主體提供任何咨詢、建議或顧問性 的服務(wù)，或從該等主體或該等主體的關(guān)聯(lián)方獲得任何報酬、收益。 收購協(xié)議簽署之日起的 30 日內(nèi)， X、 X、 限合伙）將促使與金色搖籃業(yè)務(wù)相關(guān)的核心人員與金色搖籃簽訂勞動合同和 競業(yè)限制協(xié)議，勞動合同期限不低于 6 年，其將促使該等核心人員承諾在金 色搖籃任職不短于 6 年。 （二）競業(yè)禁止承諾 承諾，自收購協(xié)議簽訂之日起，除非經(jīng)威創(chuàng)股份事先書面同意， （包括 的近親屬）不再直接或間接從事與金色搖籃具有競 爭關(guān)系的業(yè)務(wù)，并將與金色搖籃具有競爭關(guān)系的全部業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移至金色搖籃，該等 承諾包括但不限于： X、 持有權(quán)益的全資附屬實體、控股實體、 參股實體，及其他實質(zhì)上受其控制或有利益關(guān)系的實體，下同）將不直接或間接 參與經(jīng)營任何與金色搖籃經(jīng)營的業(yè)務(wù)有競爭或可能有競爭的業(yè)務(wù)； 及關(guān)聯(lián)實體將與金色搖籃經(jīng)營的業(yè)務(wù)有競爭或可能有競爭的全 部業(yè)務(wù)按照威創(chuàng)股份要求的時限及方式轉(zhuǎn)移至金色搖籃； 及關(guān)聯(lián)實體從任何第三方獲得的任何商業(yè)機會與金色搖籃經(jīng)營 的業(yè)務(wù)有競爭或可能有競爭，則 將立即通知金色搖籃，并盡力將該商 業(yè)機會讓予金色搖籃； 將成功促使：其關(guān)聯(lián)實體不直接或間接參與經(jīng)營任何與目標(biāo)集團 經(jīng)營的業(yè)務(wù)有競爭或可能有競爭的業(yè)務(wù)； 為保證資源集中的競爭優(yōu)勢， 同意，并將促使其關(guān)聯(lián)實體、核心 人員同意，將金色搖籃作為各方從事學(xué)前教育及中小學(xué)教育、管理、培訓(xùn)、咨詢 業(yè)務(wù)、教育工作者及家長培訓(xùn)、教學(xué)課程、家庭產(chǎn)品研發(fā)及推廣、教材的編制 / 出版 /發(fā)行、出版物批發(fā)和零售、玩具 /教具 /文化用品 /體育用品的批發(fā)和零售、 教育軟件技術(shù)開發(fā)等目標(biāo)集團擬從事的全部業(yè)務(wù)的唯一平臺，并承諾不在金色搖 籃以外開展相同或相似業(yè)務(wù)； 將促使并保證核心人員遵守本條款的約 定。關(guān)于