1 / 7 關(guān)于基金從業(yè)炒股的細則疑問 導(dǎo)語：員工持有本公司的基金產(chǎn)品，一般要求有 6 個月甚至更長的投資期限，超過時間期限后方可贖回。但員工購買和持有其他基金公司產(chǎn)品時，一般沒有限制。 ” 我們一起來看看相關(guān)方面的內(nèi)容。 基金業(yè)協(xié)會自 2013 年 12 月發(fā)布基金從業(yè)人員證券投資管理指引 (試行 ) (以下簡稱 “ 指引 ”), 已有基金公司參照指引制定了基金從業(yè)人員證券投資管理制度，基金公司員工本人、配偶及利害關(guān)系人在報備的前提下可以進行股票交易。 基金從業(yè)炒股悄然成行 2013 年 12 月 30 日，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會發(fā)布基金從業(yè)人員證 券投資管理指引 (試行 ) (下稱指引 )提到，放開對基金從業(yè)人員、配偶、利害關(guān)系人的證券投資行為限制，并要求基金從業(yè)者證券投資需申報、登記審查等。 但是，由于該指引一直缺少詳細的推行細則和推行標(biāo)準(zhǔn)，基金公司此前對基金從業(yè)人員放開證券投資的態(tài)度不置可否。 記者通過采訪了解到，經(jīng)過一年多的推進，部分基金公司實際上已經(jīng)悄然開放了對從業(yè)人員、家屬以及利害關(guān)系人對股票、基金等證券的投資約束，同時在指引的基礎(chǔ)上，制定了對股票、基金的投資細則。 2 / 7 深圳一家基金公司的監(jiān)察稽核部人士告訴記者，對于員工炒股，其所在公司有一套 專門的系統(tǒng)流程，員工在系統(tǒng)上申報自己或直系親屬的擬交易情況，包括擬交易的股票名稱和數(shù)量，獲得公司審批同意后，方可進行交易。 “ 我們公司目前現(xiàn)在的情況是，員工本身開立賬戶炒股的情況還沒有，而員工家屬這塊，我們遵照監(jiān)管層和協(xié)會的要求，操作細則上跟其他基金公司差不多。 ” 該基金公司高管在電話中告訴中國基金報記者。 據(jù)指引要求，受約束的人包括基金從業(yè)人員本人、其配偶，以及利害關(guān)系人，包括父母、子女及其他親屬，以及實際控制的賬戶所有者、投資受建議方。同時指引規(guī)定，基金從業(yè)人員及其配偶、利害關(guān)系人持有證券的最短期限，原則上不得低于 3 個月。 而記者先后從兩家已經(jīng)施行員工及親屬炒股的基金公司獲悉，其在指引基礎(chǔ)上制定了更詳細的操作規(guī)范。 “ 員工進行證券投資時，需要規(guī)避公司組合持有的證券，避免在相近的交易日發(fā)生相同或相反操作。對于擬進行的交易，需提前向公司監(jiān)察稽核部門申報，獲得批復(fù)后，方可進行操作。 ” 一家基金公司的高管在電話中對中國基金報記者說。 而另一家基金公司人士則向記者透露，對于批復(fù)的擬申報情況，基金公司員工及親屬在獲得批復(fù)的第二個交易日可3 / 7 以進行操作，超過 3 個交易日未進行交易，則該申報批復(fù)作廢。 除了股票以外，基 金從業(yè)人員對基金的投資也在指引及公司細則中有所提及關(guān)于基金從業(yè)炒股的細則疑問。 “ 員工持有本公司的基金產(chǎn)品，一般要求有 6 個月甚至更長的投資期限，超過時間期限后方可贖回。但員工購買和持有其他基金公司產(chǎn)品時，一般沒有限制。 ” 前述一家基金公司高管對記者說。 盡管指引出臺一年有余，但仍然有部分基金公司堅持不放開員工參與證券投資。 “ 監(jiān)管和協(xié)會的確放開了基金從業(yè)人員炒股，但是，每個公司都有自己的想法。這件事挺復(fù)雜的，牽扯很多事項。 ”前述一位基金高管在電話中說。 而記者采訪的另一位基金公司高管在電話中告訴記者：“ 在基金業(yè)協(xié)會指引的基礎(chǔ)上，我們有一個更嚴(yán)格的規(guī)定，就是員工本身不得開立證券賬戶，也不得參與股票投資。如果你覺得自己的自由被侵犯了，那你可以不在我們公司干。 ” 這名基金公司高管稱，從前一直沒有放開員工參與證券投資，其所在的公司一直延續(xù)這個規(guī)定，一方面是細則執(zhí)行較為繁瑣，另一方面是對員工參與證券投資的申請會有同意和不同意的審批結(jié)果，這個界限很難界定，也容易造成沖突4 / 7 關(guān)于基金從業(yè)炒股的細則疑問。 “ 基金公司放開員工參與證券投資，等于將責(zé)任風(fēng)險強加到了基金公司頭上，所以我們干脆就不讓員工自己參與證券投資了。 ” 該高管說。 但是，其所在公司的員工直系親屬仍然可以進行證券投資，但嚴(yán)格按照監(jiān)管層要求和公司出臺的具體細則來執(zhí)行。 細則仍存疑 盡管一些基金公司已經(jīng)推行了細則，但是，基金公司對于從業(yè)人員參與證券投資仍然存在疑慮，包括如何核實申報的真實性、如何進行跨市場監(jiān)管、如何定義內(nèi)幕交易等。 日前，深圳市投資基金同業(yè)公會日前在深圳舉辦了一場公募基金公司合規(guī)風(fēng)控研討會，探討基金公司對指引的落實情況，深圳多家基金公司督察長及監(jiān)察稽核部負責(zé)人出席了該會議。 會上，有基金公司監(jiān)察稽核部人士提到，基金公司要求從業(yè)人員申報證券賬戶，難以核實 申報信息的真實性，另外，目前跨境、跨市場的證券投資行為監(jiān)管也存在難度。 海外一家美資機構(gòu)提到，其要求員工入職時報備現(xiàn)有證券賬戶，如果員工要新開立賬戶，需由基金公司寫一封信給開戶券商，券商同意將員工賬戶資料定期寄送到公司后，方可批準(zhǔn)開立證券賬戶。 而一家澳資機構(gòu)則認為，員工申報情況若與實際情況有誤差，就是違規(guī)行為，嚴(yán)重的將涉嫌欺詐，若員工有意避開5 / 7 公司監(jiān)控，也屬于個人詐騙行為。 在被問到海外如何定義內(nèi)幕信息，研究人員在微信、 外機構(gòu)合規(guī)負責(zé)人表示，群發(fā)的信息海外通常不 認為是內(nèi)幕消息，因為消息是很多人都收到的，尤其是研究人員經(jīng)過研究分析得出的結(jié)論，就絕對不是內(nèi)幕消息。 該負責(zé)人表示： “ 某些消息是不是內(nèi)幕，其實是挺主觀的判斷。我們的經(jīng)驗是要站在監(jiān)管機構(gòu)的角度考慮，要能拿出足夠證據(jù)，向監(jiān)管機構(gòu)證明并解釋清楚，該信息是被廣泛傳播的信息。 ” 而對于國內(nèi)機構(gòu)而言，涉及證券的任何未公開披露信息，即使小范圍傳播，也屬于內(nèi)幕信息范疇。 海外從業(yè)人員炒股細則 2015 年 1 月，深圳市投資基金同業(yè)公會組織了一場基金公司合規(guī)風(fēng)控研討會，探討基金公司對基金從業(yè)人員證券投資管理指引 (試行 )的落實情 況，深圳多家基金公司督察長及監(jiān)察稽核負責(zé)人出席了該會議。會上，一家澳資機構(gòu)和一家美資機構(gòu)重點介紹了其對從業(yè)人員證券投資的一些規(guī)定細則。 某澳資機構(gòu)： 1. 要求員工披露持倉報告，由風(fēng)控與合規(guī)團隊協(xié)商界定執(zhí)行交易的時間流程，最低持有期為 30 天。未獲得合規(guī)部門批準(zhǔn)，員工沒有權(quán)限進行交易。 6 / 7 2. 受細則約束的關(guān)聯(lián)人包括員工、直系親屬，如伴侶或配偶、子女、父母，以及單位、信托、專業(yè)投資顧問關(guān)于基金從業(yè)炒股的細則疑問。 3. 需事先批準(zhǔn)的證券包括股票、 務(wù)證券、商品、衍生工具、非上市基金和單位信托基金。 4. 不允許的交易包括員工和客戶之間的交叉交易、賣空公司建議購買的任何證券、參與提供給客戶的 遲結(jié)算，以及公司投資組合對相同證券在前后 3 個交易日有買入、賣出的證券。 某美資機構(gòu)： 1. 對員工參與證券投資實行差異化管理，將員工分為知情人員 (知情但不做投資決策的人 )、投資組合人員 (投資經(jīng)理、研究員、交易員等 )及相關(guān)員工。前二者需要申報證券賬戶及交易，進行預(yù)先披露 2. 員工進行相關(guān)證券交易前，須完成交易的預(yù)先審批。美洲員工的交易在獲批準(zhǔn)后的下一個營業(yè)日內(nèi)生效。 3. 知情人員與投資組合人員須每季度報告所有 的新個人證券賬戶和證券交易，每年度報告所有個人證券賬戶和持有證券。 4. 對于員工持有證券的最短期限做出限制，投資組合人員在 60 日內(nèi)購買和銷售任何證券 (包括在衍生品交易 )，不得從中獲利。 7 / 7 5.