分期出資的股權轉讓協(xié)議未明確后續(xù)出資義務誰承擔 【案例要旨】 公司章程規(guī)定股東分期繳納出資，股東在第一期出資后即向公司內其他股東轉讓其股權，且股權轉讓協(xié)議未明確該股權后續(xù)的出資義務由誰承擔的，應確定受讓股東承擔繼續(xù)出資的義務。理由為：一是協(xié)議未作特別說明的，轉讓的股權應為簽訂股權轉讓協(xié)議時的股權，簽訂股權轉讓協(xié)議時該股權尚存有義務;二是根據(jù)股權的概括轉讓原則，股權的權利義務應一并轉讓;三是受讓人是公司內部股東，其對受讓股權的第二期及以后出資尚未到位是明知的。 【基本案情】 原告楊建議訴稱：原告原系廈門興寶鼎精密機械有限公司股東。2009年3月30日，因公司內部合作等問題，原告提出退股。被告作為廈門興寶鼎精密機械有限公司股東之一，經與原告協(xié)商一致就股權轉讓達成如下約定：被告以17萬元人民幣的價格受讓原告的股份并于當日現(xiàn)付3萬元整，被告承諾余下14萬元款項在兩年內付清。此后，原告積極的配合完成相應的股權變更手續(xù)，但被告未信守承諾支付余下14萬元款項，幾經原告催討，被告都以各種理由推脫，故訴諸法院，請求判令：(1)被告立即向原告支付股權轉讓款14萬元;(2)本案訴訟費由被告承擔。 被告黃寶琦辯稱：廈門興寶鼎精密機械有限公司章程規(guī)定，公司注冊資本為人民幣100萬元，由公司股東分二期出資，公司成立前首期到資20萬元，第二期于公司成立之日起兩年內繳資。原告楊建議認繳出資額23萬元，占注冊資本的23%，第一期貨幣出資人民幣46000元，第二期貨幣出資184000元于公司成立之日起兩年內出資。2009年3月30日，原告轉讓其23%股權給被告時，原告作為股東未全面履行出資義務即轉讓股權。股權轉讓合同簽訂后，原告對其繳納第二期出資184000元的義務一直沒有履行，后經雙方協(xié)商變更，于2009年12月21日簽訂股權轉讓協(xié)議，約定原告將其23%股權(認繳資本23萬元，實繳資本46000元)以46000元人民幣價格轉讓給被告，該23%股權中尚未到資的184000元由被告按章程規(guī)定如期繳資，被告同意在協(xié)議簽訂后30日內將46000元一次性支付給原告。被告已于2010年1月6日繳足了出資。因此，原告訴求沒有合同依據(jù)和法律依據(jù)，應予以駁回。 【審判情況】 一審法院認為：本案因支付股權轉讓款而引發(fā)的股權轉讓糾紛。楊建議與黃寶琦于2009年3月30日簽訂股權轉讓合同書系雙方真實意思表示，符合中華人民共和國公司法股東之間股權轉讓之規(guī)定，對雙方具有法律約束力，除非有法定或約定事由阻卻其適用，雙方即應依其內容履行相應法律義務。 廈門興寶鼎精密機械有限公司企業(yè)信息等證據(jù)足以認定楊建議已經依約將其所持廈門興寶鼎機械有限公司23%股權轉讓給黃寶琦，黃寶琦即應履行給付股權轉讓款的義務。原告認為股權轉讓合同書約定的價款是購買簽訂該合同書時楊建議的23%股權，被告認為股權轉讓合同書約定的價款系購買楊建議第二期出資完畢后的23%股權，該院認為股權轉讓合同書并未約定黃寶琦購買楊建議23%的股權為繳足第二期出資后的股權，未作特別說明的，即應當理解為簽訂合同書之時楊建議所持股權。楊建議此時所持股權記載于工商登記機關，且黃寶琦還是公司設立股東之一，黃寶琦對楊建議此時尚未繳足出資的股權情況應有充分了解，其仍簽字同意以17萬元購買楊建議上述股權，立即支付3萬元，并出具尚欠楊建議14萬元股權轉讓款的憑證，現(xiàn)即應遵照前約履行支付股權轉讓余款14萬元之義務。黃寶琦在2009年3月30日的欠款憑證上注明兩年內付清，現(xiàn)其注明的付款斯限也已屆滿，故原告楊建議請求被告黃寶琦支付股權轉讓款14萬元的請求，于法有據(jù)，該院予以支持。依照中華人民共和國民事訴訟法第六十四條第一款，中華人民共和國公司法第七十二條第一款、第四款，中華人民共和國合同法第六十條、第七十七條、第一百五十九條、第一百六十一條之規(guī)定，判決：被告黃寶琦應于本判決生效之日起十日內支付原告楊建議股權轉讓款14萬元。 宣判后，黃寶琦不服上訴稱：原審判決在認定事實及適用法律方面存在嚴重錯誤。即使原審法院認為2009年12月21日股權轉讓協(xié)議書經鑒定楊建議的簽名不是楊建議所簽，也不同意黃寶琦重新鑒定的意見，認定應當按2009年3月30日簽訂的股權轉讓合同書來履行雙方的權利義務，該股權轉讓合同書約定雙方簽字后生效，楊建議在興寶鼎公司的股東權利終止，但沒有約定其股東義務終止。楊建議仍必須履行公司章程規(guī)定的第二期出資義務。綜上，黃寶琦請求撤銷原判，改判駁回楊建議原審的全部訴訟請求。 被上訴人楊建議辯稱：股權轉讓時，黃寶琦作為公司的執(zhí)行董事對股權現(xiàn)狀是明知的，不可能只轉讓權利不轉讓義務。原審認定事實清楚，判決結果正確，請求駁回上訴，維持原判。 二審法院認為：根據(jù)股權的概括轉讓原則，除法律有規(guī)定或當事人另有約定，股權轉讓后，股東基于股東地位對公司所發(fā)生的全部權利義務關系均一體移轉給受讓人。本案中，楊建議與黃寶琦于2009年3月30日簽訂的股權轉讓合同書，系雙方當事人的真實意思表示，應認定為合法有效合同。該股權轉讓合同書約定雙方簽字后生效，楊建議在興寶鼎公司的股東權利終止，其在興寶鼎公司的股東義務相應終止。黃寶琦于2009年3月30日向楊建議出具股權轉讓費用確認其承接興寶鼎公司楊建議股份轉讓費14萬元于兩年內付清?，F(xiàn)付款期限已屆滿，楊建議要求黃寶琦支付股權轉讓費14萬元是合法的，原審法院予以支持并無不當。黃寶琦以楊建議應繳