企業(yè)研究論文-公司治理、公司政治機(jī)制及股東、董事、經(jīng)理之間的權(quán)利內(nèi)容提要：與其把公司治理理解為由外部力量強(qiáng)制“規(guī)定”的模式，還不如理解為一種保護(hù)弱勢利益人的利益的一套制度安排。公司治理是經(jīng)過博弈而形成的暫時(shí)均衡，各方利益人的博弈形成了公司政治機(jī)制，使得公司權(quán)力配置在動態(tài)中尋找平衡，而權(quán)力斗爭使公司看起來像一個(gè)政治舞臺。關(guān)鍵詞：公司治理公司政治機(jī)制隨著中國經(jīng)濟(jì)的持續(xù)繁榮，新企業(yè)不斷誕生，老企業(yè)處于快速變革之中，公司治理不但成為一個(gè)熾熱的理論課題，同時(shí)也成為一個(gè)現(xiàn)實(shí)問題。人們通常要碰到的問題就是：股東、董事、經(jīng)理各有什么權(quán)力？進(jìn)一步，誰規(guī)定了這樣的權(quán)力配置？如果不遵循這樣的權(quán)力配置會出現(xiàn)什么樣的結(jié)果？從理論角度對公司治理作一些深層探討，并對國際主流的公司權(quán)力配置作一些剖析，有利于回答上述一、理論探討：公司治理模式可以被“規(guī)定”得一清二楚嗎20世紀(jì)90年代以來，公司治理（CORPORATEGOVERNANCE）迅速成為一個(gè)全球性的研究課題，尤其是90年代末的東亞金融危機(jī)和近兩年美國的公司丑聞更加深了人們對公司治理的關(guān)注。在中國，國有企業(yè)的改制不斷蔓延、私人企業(yè)的外部融資不斷擴(kuò)大、成長型企業(yè)的雇員分享股權(quán)計(jì)劃紛紛出籠，以及越來越多的但是，關(guān)于公司治理仍然有一些重要的含混不清之處。首先，公司治理的概念引起了不同的解讀。一般認(rèn)為，公司治理與董事會的作用有關(guān)，并包括公司透明度和信息披露（T&D）以及董事和經(jīng)理的薪酬。對公司治理概念作這樣的解讀，可能與英國的CADBURY報(bào)告、GREENBURY報(bào)告和HAMPEL報(bào)告有關(guān)，這三個(gè)報(bào)告被認(rèn)為是90年代以來全球公司治理運(yùn)動的奠基性文獻(xiàn)，它們的主要內(nèi)容就是董事會的作用、董事和經(jīng)理的薪酬、透明度和信息披露。無論是在西方國家還是在中國，許多人都認(rèn)為，改善公司治理主要就是要發(fā)揮董事會的作用，讓董事會“到位”，尤其是獨(dú)立董事的作用被提到了相當(dāng)?shù)母叨?，似乎成為改善公司治理的必須處方藥。其次，在?shí)踐中有一種明顯的傾向，即相信公司治理是某種可以被“規(guī)定”的、比較固定的模式，簡而言之，可以由法律法規(guī)、證券交易所的規(guī)則等來“規(guī)定”一種公司治理模式，從而使股東利益、相關(guān)人利益得到保護(hù)。因此，法律、法規(guī)、規(guī)則等來自于公司外部的強(qiáng)制性“規(guī)定”，被異乎尋常地看重。例如，規(guī)定公司應(yīng)該有多少獨(dú)立董事、規(guī)定董事會應(yīng)該設(shè)什么委員會，等等。在美國，經(jīng)歷“安然公司丑聞”、“世界通訊公司丑聞”之后，法律要求公司首席執(zhí)行官要對公司財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性簽字作保（CERTIFY），這也是一種“規(guī)定”。中國的公司法規(guī)定了股份有限公司的股東大會行使11條職權(quán)、董事會行使10條職權(quán)、經(jīng)理行使9條職權(quán)、監(jiān)事會行使5條職權(quán)，則是這方面“規(guī)定”公司治理模式的無論是把公司治理的概念主要理解為發(fā)揮董事會的作用，還是認(rèn)為公司治理是某種可以被“規(guī)定”的模式，都不能說有什么不對。事實(shí)上，目前改善公司治理的主要努力都體現(xiàn)在通過法律法規(guī)、交易所規(guī)則等形式來促使董事會“到位”和T&D問題在于，對于中國這樣的處于急劇轉(zhuǎn)變中、而且與西方國家有著不同商業(yè)文化土壤的國家而言，如果不從長程歷史、不從演變進(jìn)化的角度來理解和認(rèn)識公司治理（盡管公司治理作為一個(gè)流行術(shù)語的歷史并不長，但其內(nèi)涵無疑早就存在），就有可能看不到目前西方國家改善公司治理措施背后的全幅圖景（CONTEXT），就可能斷章取義地“規(guī)定”中國的公司治理模式。中國的情況非常有意思，公司治理由于也被翻譯成治理結(jié)構(gòu)，望文生義地將公司治理理解成“組織結(jié)構(gòu)”、特別是理解成中國公司法中的“組織機(jī)構(gòu)”即股東（大）會、董事會、經(jīng)理就毫不奇怪了。因此，股東（大）會、董事會、經(jīng)理之間的權(quán)力配置自然成為焦點(diǎn)。的確，這種權(quán)力配置應(yīng)該是公司治理的核心，但我們寧愿贅言指出，分清這種權(quán)力配置是來自于公司外部的強(qiáng)制性“規(guī)定”還是來自于演變進(jìn)化的結(jié)果，而且演變進(jìn)化在多大程度上受到公司內(nèi)部力量的推動、在多大程度上受到外部影響（如國際示范），是非常重要的。如果不能作這種廓清，我們就會對一個(gè)簡單的問題束手無策：如果股東、董事、經(jīng)理不按“規(guī)定”行使權(quán)力怎么辦？因此，就會出現(xiàn)借鑒別國而“規(guī)定”的模式在中國不被“買帳”、陷入僵局的問題。近一兩年，已經(jīng)出現(xiàn)了質(zhì)疑歐美公司治理模式是否適合東亞和中國的聲音，甚至質(zhì)疑獨(dú)立董事等措施能否有效改善歐美公司治理的聲音，遺憾的是，在質(zhì)疑的同時(shí)并沒有提供強(qiáng)有力的理論性辯論。在現(xiàn)實(shí)世界中，中國的公司到底有多少是按照我們知道，學(xué)術(shù)界當(dāng)然也對公司治理作狹義的和廣義的兩種解釋。為了從長程歷史、演變進(jìn)化的角度來理解和認(rèn)識公司治理，廣義的解釋更有意義?，敻覃愄亍２既R爾（1999）認(rèn)為，公司治理的實(shí)質(zhì)就是在公司中建立規(guī)則以限定控制權(quán)、決策程序、責(zé)任、各種索取權(quán)等問題。張維迎（2000）認(rèn)為，公司治理廣義地講就是指有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和制度性安排。把公司治理理解成企業(yè)的制度安排是深刻的，但這也太過寬泛了。我們認(rèn)為，可以將公司治理概括為用以保護(hù)公司弱勢利益人的利益的一套制度安排，這樣就更清楚一些。公司所有的利益人包括股東（又可分為大股東、小股東）、董事、經(jīng)理（執(zhí)行人員，或者稱為內(nèi)部人）、一般雇員（也是內(nèi)部人）、債權(quán)人等等。一般而言，公司的控制人或者是職業(yè)經(jīng)理、或者是控制股東以及董事是最強(qiáng)勢的利益人，而小股東、債權(quán)人和一般雇員是最弱勢的利益人。在多數(shù)情況下，強(qiáng)化董事會的作用（包括引入獨(dú)立董事）是為了制衡強(qiáng)勢利益人從而保護(hù)弱勢利益人的利益。但是，董事會作用的真正實(shí)現(xiàn)，依賴的不僅僅是董事會這樣一個(gè)“機(jī)構(gòu)”本身，而是通過長期演變進(jìn)化而形成的一套正式的和非正式的制度安排，如成文法、在訴訟中產(chǎn)生的判例法、規(guī)制辦法、信托文化，等等。長期的演變進(jìn)化在很大程度上是由這些利益人之間的互動而推動的。威廉森（O.WILLIAMSON，1996）以及法瑪（E.FAMA，1980）都認(rèn)為，公司董事會是作為一個(gè)控制工具而內(nèi)生形成由于將公司治理看成是（用以保護(hù)公司弱勢利益人的利益的）一種制度安排，那么，從新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)的角度來看待公司治理，就能更好地把握其演變進(jìn)化的實(shí)質(zhì)，特別是能更好地把握公司治理作為“模式”是如何形成的、中國會形成什么樣的“模式”、什么樣的“模式”能夠適合于中國，等等。在諾斯（D.NORTH，1990）看來，制度就是博弈規(guī)則，而且他把博弈規(guī)則分為兩類，一類是正式規(guī)則，如法律、正式的合約等，而另一類是非正式規(guī)則，如習(xí)俗慣例等。而青木昌彥（2001）進(jìn)一步認(rèn)為，制度是關(guān)于博弈如何進(jìn)行（博弈規(guī)則）的共有信念（SHAREDBELIEFS）系統(tǒng)，是通過博弈參與者在博弈過程中的策略互動而內(nèi)生形成的，因而是可以自我實(shí)施的（SELF-ENFORCED）。我們認(rèn)為，從長程歷史來看，博弈過程中的策略互動實(shí)際上意味博弈參與者無休止的摩擦、沖突、平衡。極端地看，即使我們?yōu)榱吮苊饽Σ痢_突，而從別國引入成熟的正式規(guī)則，但本土的非正式規(guī)則會多快、多大程度地與引入的正式規(guī)則實(shí)現(xiàn)融洽，是不可忽視的。把博弈規(guī)則理論用之于公司治理，可以認(rèn)為公司治理是各種利益人相互摩擦、沖突而形成的相對穩(wěn)定均衡。為了各自利益而產(chǎn)生摩擦、沖突和達(dá)成均衡，實(shí)際上就是所謂的公司政治機(jī)制（CORPORATREPOLITICALMECHNASIM），即各方利益人的力量相互作用，這種相互作用確定權(quán)力分布和改變權(quán)力分布。在約翰。龐德（2001）看來，公司治理圍繞權(quán)力而展開，他把權(quán)力集中于管理層（經(jīng)理層）的治理稱為“管理型公司”（MANAGEDCORPORATION），而需要各種利益人的力量共同分享權(quán)力并形成均衡的治理稱為“治理型公司”（GOVERNEDCORPORATION“。同時(shí)，他還提出新的政治機(jī)制應(yīng)該成為公司治理的出路，也即讓經(jīng)理之外的其他利益人積極參與到公司的決策和權(quán)力分享