企業(yè)研究論文-并購新趨勢下的企業(yè)風險管理關鍵點研究并購作為一種資本運營方式，愈來愈受到企業(yè)的重視。本文在分析我國企業(yè)并購所出現(xiàn)的新趨勢的基礎上，探討了我國企業(yè)在并購過程中應著重進行風險管理的四個關鍵環(huán)節(jié)。一、我國企業(yè)并購呈現(xiàn)出的新趨勢（一）由“財務型并購”與政府主導的“撮合型并購”正逐步轉變?yōu)椤皯?zhàn)略型并購”。企業(yè)的并購動機已不再局限于傳統(tǒng)意義上的規(guī)模擴張，或只對短期經(jīng)濟利益的追逐，而是將優(yōu)化資源配置作為并購基點，著眼于企業(yè)長遠的戰(zhàn)略管理，以提高本企業(yè)在行業(yè)產(chǎn)值、銷售額中所占比重，提高產(chǎn)業(yè)集中度為目標進行戰(zhàn)略并購。如2007年7月，“國美+永樂”組合體的誕生打破了我國原有的家電零售業(yè)格局，對整個行業(yè)重組產(chǎn)生了巨大影響，并購后該企業(yè)在行業(yè)產(chǎn)值、銷售額中所占比重將迅速提高，預計年銷售額超過人民幣620億元，店面將達到近800家。我國企業(yè)傳統(tǒng)意義上的并購動機已延伸到戰(zhàn)略范疇，包括尋求新市場，提高市場進入效率和控制力、增強協(xié)同效應，便利融資，拓展所有權優(yōu)勢，戰(zhàn)略跟隨等。并購本身已從單純的企業(yè)經(jīng)營行為延伸到企業(yè)制度演化、行業(yè)變遷動力乃至整個國民經(jīng)濟結構的重要調整。（二）并購交易方式多樣化。以前以現(xiàn)金支付為主的單一落后的并購交易方式得以改進，股權置換正逐步成為并購的主要交易方式，并且還出現(xiàn)了對混合支付交易方式的有益探索。在國美并購永樂案中，國美電器以0.347股自身股票置換1股永樂電器股票，另外，國美另為每股永樂電器股票支付0.1736港元現(xiàn)金，國美成功地以“股票+現(xiàn)金”方式實現(xiàn)了并購。這種以產(chǎn)業(yè)資本自發(fā)地通過市場化力量成功實施的“戰(zhàn)略性并購”的出現(xiàn)，解決了以往因融資安排落后、支付方式單一所造成的產(chǎn)業(yè)并購因資金瓶頸而受到約束的問題。作為國外通行的一種并購方式，投股并購在我國的出現(xiàn)預示著巨額并購活動中支付瓶頸的突破，其不僅減少了交易成本，還有助于并購企業(yè)資產(chǎn)保值增值，我國并購也將由此步入一個以戰(zhàn)略性并購開展大規(guī)模行業(yè)重組的新時代。（三）并購個案金額巨大，強強聯(lián)合此起彼伏。在新的并購浪潮中，具轟動效應的并購消息不時傳出。有的并購基本上是各行業(yè)巨型航母之間的整合，這些巨額的并購事件對一些行業(yè)原有的市場結構和競爭格局產(chǎn)生了巨大沖擊，在行業(yè)重新“洗牌”的過程中，市場勢力的再分配為更大規(guī)模的并購創(chuàng)造了更多機會，“以強扶弱”、政府安排式的并購正逐步被強搶聯(lián)手式的企業(yè)自發(fā)并購所取代。而今這種在企業(yè)繁榮擴張階段而非衰退階段的并購，使并購雙方可通過實現(xiàn)強強聯(lián)手共同謀求更廣泛的發(fā)展空間，昔日的競爭對手，今日握手言歡，這將逐漸成為企業(yè)并購的主流，也將成為新型企業(yè)并購的典范。二、企業(yè)并購過程中的風險管理關鍵點企業(yè)并購活動是一種復雜的企業(yè)行為，涉及多個環(huán)節(jié)的操作,而每一環(huán)節(jié)都存在著大量的不確定性，從而導致各種并購風險的存在,其以財務風險的形式體現(xiàn)出來，并且這些財務風險具有較強的前后關聯(lián)性，具有連鎖反應的特征。為保證財務風險管理的有效性，應針對具體的并購過程確定關鍵風險，將其作為風險管理的驟變點進行關鍵管理。（一）并購設計階段的戰(zhàn)略制定。馬克賽羅活認為，兩家企業(yè)通過并購來創(chuàng)造價值，提高經(jīng)濟效益的前提是這兩家企業(yè)必須在經(jīng)營和業(yè)務上有一不定期的互補性，關聯(lián)性或協(xié)同性。若并購雙方戰(zhàn)略匹配性差，一些風險不易在短時期內察覺，且需支付較多的專家費用去搜尋，則并購不但難以產(chǎn)生協(xié)同效應，相反還可能產(chǎn)生內耗。在實際并購中，部分企業(yè)基本上沒有制定并購戰(zhàn)略，過多地關注短期財務利益，以短期內獲取生產(chǎn)要素資源為導向，缺乏以增強企業(yè)競爭力為導向的并購思維，由此產(chǎn)生企業(yè)并購的戰(zhàn)略風險，特別是在追逐短期財務目標（如現(xiàn)金目標）時，并購方無意于長久經(jīng)營這個企業(yè)，其并購目的是將目標企業(yè)整治包裝后轉讓出去以兌現(xiàn)收益，而不是從長遠角度對目標企業(yè)的資源、技術和業(yè)務流程進行整合，這在并購之初就埋下了風險的隱患。在目前“戰(zhàn)略型并購”在我國逐步興起之時，并購雙方在并購前就應認識到戰(zhàn)略匹配的重要性，在并購設計階段制定出與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略相匹配的并購戰(zhàn)略，注重并購雙方企業(yè)的戰(zhàn)略匹配問題；以并購為手段對企業(yè)“存量”資源進行調整，從市場價額增加或成本節(jié)約方面使兩家企業(yè)的戰(zhàn)略相吻合，從而實現(xiàn)收入增加和成本節(jié)約的部分疊加，實質性提升經(jīng)濟本質和企業(yè)股價。（二）并購準備階段的目標企業(yè)價值評估。對目標企業(yè)的價值評估工作可通過以下兩個步驟來完成：第一，獲取目標企業(yè)全面而準確的信息。在并購目標確定之后，對目標企業(yè)的信息調查會減少并購風險。對目標企業(yè)進行信息調查與獲取時主要應防范以下幾項風險：（1）信息不對稱風險：在并購活動中，科學地估算目標企業(yè)的價值，確定雙方均能接受的合理價格是并購活動成敗的關鍵，而價值評估的準確程度則取決于并購企業(yè)所用信息的質量，由于并購活動中買賣雙方處于信息不對稱地位，許多并購方缺乏全面細致的事前調查，使并購方難以掌握目標企業(yè)全面具體的信息，在信息不充分的前提下盲目作出并購決策，導致估價風險產(chǎn)生。因此，在并購準備階段應注重信息的透明性與真實性，通過詳細的調查分析，獲取被并購企業(yè)公開信息之外的對企業(yè)經(jīng)營活動有著重大潛在影響的重要信息，并通過對信息的綜合分析使決策更加準確。（2）法律風險。對我國企業(yè)而言，有關的法律風險主要集中在目標公司存在的合法性，并購程序的合法性及債權債務訴訟的風險上。首先，并購企業(yè)應聘請專業(yè)的機構和人員對并購中的法律風險進行評估，著重作好目標企業(yè)財務報表的審查工作，應特別關注表外負債和潛在的訴訟風險，評價目標企業(yè)的財務風險、財務狀況、財務比率是否恰當，資本結構是否合理，會計程序和會計處理方法中有無不符合規(guī)定的地方，有無潛在虧損等。其次，在并購合同的設計中可考慮融合期權條款。期權思想對企業(yè)并購戰(zhàn)略，尤其是在時機選擇與目標企業(yè)選擇等方面具有重要指導意義。當收購企業(yè)擁有購買目標企業(yè)的機會時，若并購合同中設有延遲期權，并購企業(yè)可以在情況不利時延緩投資，考慮先等待、觀察一段時間，再選擇有利的時機進行并購，這就是一種看漲期權。當條件有利時就執(zhí)行看漲期權。同時，收購企業(yè)有權中止目標企業(yè)的已有項目，延緩到市場行情較好的時候再開發(fā)，從而付出較低的并購成本、降低并購風險。并購的法律合同中除了可設計延遲期權條款之外，還可設計分階段建設期權、經(jīng)營規(guī)模變動期權、轉換期權、增長期權以及放棄期權等期權條款。（3）產(chǎn)業(yè)風險。并購企業(yè)應評價所處的產(chǎn)業(yè)或將要進入的產(chǎn)業(yè)在國家產(chǎn)業(yè)政策體系中的位置，國家是否扶持，產(chǎn)業(yè)的競爭是否激烈等，以確定并購企業(yè)進入該產(chǎn)業(yè)是否有利。（4）產(chǎn)品市場風險。并購企業(yè)應評估目標企業(yè)產(chǎn)品的銷售市場競爭是否激烈，目標企業(yè)的競爭力量是否有利等，若目標企業(yè)在市場中的競爭力很弱，銷售狀況不佳，則并購企業(yè)的風險很大。第二，進行目標企業(yè)價值評估。并購企業(yè)對目標企業(yè)的估值是并購企業(yè)對此項投資未來收益的預測。對目標企業(yè)的價值評估可能因預測不當而不夠準確，這就產(chǎn)生了并購公司的估價風險,其大小取決于并購企業(yè)所用信息的質量和所采取的價值評估方法。對目標企業(yè)進行價值評估可考慮使用凈現(xiàn)值法、資產(chǎn)價值基礎法、相對價值法、經(jīng)濟利潤法和實物期權法。絕大多數(shù)的文獻表明,凈現(xiàn)值法是最科學、最成熟的價值評估方法。但凈現(xiàn)值法要基于一系列的假設,且過于依賴不確定的預期因素,主觀隨意性很大，在很多情況下，使用凈現(xiàn)值法評估目標企業(yè)價值會導致價值被低估,一般認為該方法實際操作性不很強。資產(chǎn)價值基礎法僅考慮資產(chǎn)價值,與企業(yè)實際價值相差甚大,但由于其計算簡單、數(shù)據(jù)容易獲得、且操作性強,在我國目前實務操作中仍有廣泛的應用。相對價值法比凈現(xiàn)值法更有現(xiàn)實性，但其評估得到的是企業(yè)的相對價值,需要有目標企業(yè)或行業(yè)數(shù)據(jù)作為基準數(shù)據(jù),因此具有一定的局限性。與上述價值評估方法相比,經(jīng)濟利潤法是衡量股東價值的更為準確的評估方法，適用于內部財務制度較健全的上市企業(yè)和非上市企業(yè)價值評估。實物期權法是唯一考慮了企業(yè)并購所產(chǎn)生的協(xié)同效應的方法,其可以說是兩種方法的綜合,既以凈現(xiàn)值法計算獨立企業(yè)的價值,又提出特殊方法對協(xié)同效應進行計量,適用于在未來不確定性強和管理者的管理需要一定彈性的情況下對所有上市企業(yè)和非上市企業(yè)進行價值評估。（三）并購交易中支付方式的確定。并購融資可采用現(xiàn)金支付和股票置換兩種方式。選擇交易方式時應考慮如下因素：（1）對信息的獲取程度。不對