證券其它相關(guān)論文-論我國證券市場外資并購的特點及其風(fēng)險防范摘要：20世紀(jì)90年代后，全球跨國并購迅速發(fā)展，成為國際直接投資的新趨勢和經(jīng)濟(jì)全球化的一個顯著特征。近幾年，隨著我國外資并購條件的進(jìn)一步放寬和證券市場各項功能的逐步完善，證券市場將成為外資并購的主要陣地。分析了當(dāng)前我國證券市場中外資并購的主要特征以及由此帶來的風(fēng)險，并提出了相11995年，日本五十鈴和伊藤忠商事會社成功受讓北旅股份成為其大股東，開創(chuàng)了外資并購我國上市公司股權(quán)的先河。此后，由于受政策限制，外資并購國內(nèi)上市公司的案例并不多見。但自2002年以來，我國先后出臺了一系列有利于外資并購的法規(guī)，如上市公司收購管理辦法、關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股、法人股有關(guān)問題的通知和引入合格的境外機(jī)構(gòu)投資者等，特別是在2006年政策松動力度更大，相繼發(fā)布了外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法和上市公司收購管理辦法（征求意見稿），明確外資可以并購國有大中型企業(yè)，持有國內(nèi)上市公司股份，進(jìn)一步對外資并購提供法律依據(jù)和可操作程序。同時，我國資本市場尤其是證券市場發(fā)育漸趨成熟，外資并購發(fā)展環(huán)境向好。歷時一年多的股權(quán)分置改革使國內(nèi)證券市場即將迎來全流通時代，制約我國證券市場發(fā)展的最大障礙也被掃除。全流通將是促使并購市場活躍的最大的“催化劑”，使市場的股權(quán)結(jié)構(gòu)開始呈現(xiàn)分散化的趨勢，也將進(jìn)一步降低市場的估值水平，使得公司并購的成本得以降低，這些都為國際資本進(jìn)入國內(nèi)證券市場掃清了障礙。此外，對于最具有敏感性的國際產(chǎn)業(yè)的資本來說，人民幣長期升值也是最大的背景，而我國證券A股作為人民幣資產(chǎn)，也就具有了長期升值的基礎(chǔ)。對于國際產(chǎn)業(yè)資本來說，目前A股市場上的很多公司，其賬面價值已經(jīng)低于重置成本，所以能夠借此進(jìn)行包括行業(yè)整合和資源并購在內(nèi)的戰(zhàn)略布局，也將借此最大分享中國經(jīng)濟(jì)長期高速增長帶來的巨大收益，并獲得實業(yè)資產(chǎn)和金融資本的雙重收益。所以，近期的外資并購不僅在規(guī)模上大大超過以往，而且具有如下值得關(guān)注的新變2（1）行業(yè)并購趨勢明顯。前幾年，由于外資并購的數(shù)量和金額都很少，行業(yè)并購并不顯現(xiàn)。但現(xiàn)在隨著并購資金的大量涌入，對外資開放領(lǐng)域的不斷擴(kuò)大，證券市場中外資并購的行業(yè)集中度迅速提高。外資并購的重點行業(yè)主要是以下領(lǐng)域：市場前景非?？春谩①Y本密集度和技術(shù)含量高的制造業(yè)。如汽車及汽車零部、機(jī)械、水泥、鋼鐵等。規(guī)模效應(yīng)明顯的流通業(yè)。主要是批發(fā)與零售，以及大型綜合超市、百貨業(yè)等行業(yè)。部分高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)。如通訊設(shè)備制造、計算機(jī)軟硬件、生物工程、新材料等。正在取消限制的原壟斷行業(yè)。主要是銀行、證（2）行業(yè)內(nèi)領(lǐng)先企業(yè)將成為外資并購的主要目標(biāo)。2006年是外資并購最為頻繁的一年，其中一個顯著的變化是外資更看重對一些行業(yè)龍頭企業(yè)的“斬首式”并購。一批行業(yè)龍頭企業(yè)已經(jīng)或正在進(jìn)入外資的視野。這些以行業(yè)排頭兵為對象、以快速占-有市場份額為目標(biāo)的并購行為，表明外資具有較強(qiáng)的產(chǎn)業(yè)整合意圖，對國內(nèi)市場的影響也更為顯著和深遠(yuǎn)。（3）謀求上市公司的控制權(quán)。上市公司由于股權(quán)相對分散，外資無須絕對多數(shù)便可獲得該上市公司的控股權(quán)。通過對外資并購上市公司統(tǒng)計分析，從持股比例來看，只有少數(shù)外資持股比例超過50%，達(dá)到絕對控股的程度，而大多數(shù)的外資持股比例少于50%，但是，從股東排序情況看，外資并購方大都排列在七大（4）代理并購初露端倪。代理并購是國際大型、超大型投資銀行的重要業(yè)務(wù)。代理并購具有很強(qiáng)的隱蔽性，東道國及被并購企業(yè)往往很難把握其并購的真實動因，從而成為跨國并購的重要方式。目前在我國證券市場中，QFII對我國上市公司股權(quán)的持有出現(xiàn)集中傾向，國際收購基金巨頭也加緊了大手筆收購的行動，他們背后可能就是某些覬覦中國市場的行業(yè)巨頭。此外，我國企業(yè)對于投機(jī)3當(dāng)前證券市場外（1）市場壟斷風(fēng)險。以并購方式引進(jìn)外資的最大的負(fù)面效應(yīng)是會導(dǎo)致壟斷?？鐕镜奶煨允亲非髩艛嗟匚?，謀取壟斷特權(quán)。它一旦控制市場就可能壓抑競爭，降低市場效率，扭曲市場結(jié)構(gòu)。來自市場集中度較高國家的歐美跨國投資項目，會把投資企業(yè)所在國的相應(yīng)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)“擴(kuò)展”到東道國。研究表明，在歐美跨國公司居主要地位的東道國市場，集中率和外商直接投資呈正相關(guān)關(guān)系。因此，歐美等跨國公司大舉進(jìn)入我國市場，必然會引起市場集中程度的提高，特別是通過對重點行業(yè)、產(chǎn)業(yè)的企業(yè)進(jìn)行兼并與收購，會使其對我國市場份額的占有范圍明顯擴(kuò)大，從而達(dá)到壟斷目的。目前，國內(nèi)的上市公司一般都是規(guī)模較大，在所（2）危及我國的產(chǎn)業(yè)安全。行業(yè)排頭兵企業(yè)是國家戰(zhàn)略利益的主題，產(chǎn)業(yè)競爭力的代表，關(guān)系到國家的產(chǎn)業(yè)安全和經(jīng)濟(jì)安全。這些企業(yè)被大量收購，直接造成國家利益受損，加大了產(chǎn)業(yè)風(fēng)險，使我們失去了產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新發(fā)展的能力，弱化了我國產(chǎn)業(yè)的競爭能力，固化了我國產(chǎn)業(yè)在國際分工中的不利地位。有的企業(yè)不僅是行業(yè)龍頭，而且承擔(dān)一定的軍工任務(wù)，這樣的企業(yè)如果被外資并購控股，其對軍用產(chǎn)品生產(chǎn)的影響也是比較大的。（3）證券市場股價大幅波動風(fēng)險。兼并、收購一向是股票市場最重要的投機(jī)炒作題材，在美國等西方國家亦是如此，而在我國證券法規(guī)尚不健全，證券市場不完善的情況下更是如此。外資并購國內(nèi)上市公司的消息一經(jīng)公布，目標(biāo)公司的股票往往會受到過度炒作，主力券商借題發(fā)揮，瘋狂拉價，散戶從眾投機(jī)，狂熱追捧，極大沖擊股市的正常秩序，加劇股市風(fēng)險。近期，具備外資并購題材股都受到增量資金的大力追捧，股價連續(xù)暴漲，顯示出強(qiáng)大的財富示范效應(yīng)。這種純粹由外資并購消息引發(fā)的股價劇烈震蕩，如果監(jiān)管措施不到位，最終受害的往往是中小投資者，（4）國際游資投機(jī)風(fēng)險。伴隨著外資戰(zhàn)略性并購的同時也會出現(xiàn)一些國際游資的投機(jī)性并購，這些國際金融資本不關(guān)心被并購企業(yè)的經(jīng)營內(nèi)容，只是借用上市公司的品牌和產(chǎn)品的銷售網(wǎng)絡(luò)，在海外推銷金融資本，并且運用現(xiàn)代資本運營方式，將上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)賣，抽走資金，投向他國，從中牟取巨額利潤。這些國際游資的流進(jìn)流出，通過各種傳導(dǎo)機(jī)制，就會對我國各類金融市場產(chǎn)生影響，4（1）規(guī)范外資壟斷性并購是最為核心的任務(wù)，就是制定并完善規(guī)范外資并購的法律法規(guī)。在世界范圍內(nèi)，如美國、英國、德國、法國、澳大利亞、加拿大等經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國家，已經(jīng)制定了較為完善的相關(guān)法律法規(guī)。這些國家將本國對于外資并購的立場、政策、審查標(biāo)準(zhǔn)、審查門檻、審查程序、審查期限，投訴方式等，都一一在法律法規(guī)中給予了明確的規(guī)定。我國也要抓緊制定以反壟斷法為主體的相關(guān)法律法規(guī)，設(shè)立跨國并購審查機(jī)構(gòu)，確立外資并購管制范圍。在賦予外資國民待遇的同時，確立限制外資并購的行業(yè)和領(lǐng)域，規(guī)范外資并購的審批制度。加快統(tǒng)一內(nèi)外資企業(yè)的稅收政策和監(jiān)管政策，為各類所有制企業(yè)創(chuàng)造公平的競爭環(huán)境。同時，要大力扶持中小企業(yè)發(fā)展，中小企業(yè)在反壟斷方面發(fā)揮著不可替代的作用。我國應(yīng)像美國等西方國家一樣，重視中小企業(yè)的發(fā)展。在融資、技術(shù)市（2）加強(qiáng)證券市場監(jiān)管，規(guī)范信息披露制度是抑制股市投機(jī)的有效途徑。國家為了規(guī)范上市公司并購行為，在證券法、公司法、股票發(fā)行與交易管理暫行條例等法律、法規(guī)中對信息披露作了較為詳盡的規(guī)定，外商和國內(nèi)上市公司必須遵照執(zhí)行。在外資并購上市公司的過程中，其信息披露的具體要求如下：外資并購信息披露要及時。努力縮短洽談、操作與公開披露之間的時差，使掌握內(nèi)幕信息的機(jī)構(gòu)與社會公眾、中小股東基本站在一個起點上；外資并購信息披露要全面。要將外資并購的目的、內(nèi)容，風(fēng)險因素、主要合同和重大訴訟等一并進(jìn)行公告；外資并購信息披露要規(guī)范。只有規(guī)范外資并購的信息披露制度，才有可能在一定程度上抑制外資并購題材大幅炒作，保護(hù)中小投資者的利益，維護(hù)（3）防止投機(jī)性并購行為也要成為外資并購監(jiān)管方面的重要內(nèi)容之一。在外資并購中為被并購的中方企業(yè)開立外匯賬戶，匯入外方全部或部分的并購資金?？鐕①彽耐赓Y兌換人民幣可參照目前綠地投資的管理方式，指定專門銀行辦理。加強(qiáng)外匯監(jiān)管，對并購的利潤匯出和撤資進(jìn)行必要限制，防止投機(jī)性資本流出，充分認(rèn)識自身優(yōu)勢，在并購中爭取有利的談判地位。與成熟的跨國公司相比，我國企業(yè)有自己的優(yōu)勢，如廣闊的市場、潛力的增長前景、國內(nèi)市場的運作經(jīng)驗、資源及人員等方面的優(yōu)勢。要充分認(rèn)識到這種優(yōu)勢，并爭取將這種優(yōu)勢轉(zhuǎn)化為有利的談判成果學(xué)習(xí)和掌握一些基本的反并購策略是應(yīng)對外資投機(jī)性并購和惡意性的重要手段。按照市場經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國家的一些通行的方法，這方面的防御機(jī)制包括毒丸計劃、帕克曼策略、管理層收購策略、白衣其騎士策略等。同時，企業(yè)應(yīng)增強(qiáng)自身的識別能力，對并購企業(yè)的資質(zhì)、核心競爭力、經(jīng)營優(yōu)勢、并購意圖等進(jìn)行充分了解，力爭實現(xiàn)并