摘要 跨國并購是企業(yè)國內(nèi)并購與國際直接投資交叉融合的一種經(jīng)濟現(xiàn)象，它是第四次并購 浪潮的最顯著特征，在第五次并購浪潮中更是扮演著重要角色。跨國并購的出現(xiàn)和發(fā)展并 非偶然，而是經(jīng)濟自然發(fā)展的產(chǎn)物。 我國企業(yè)參與跨國并購，能夠獲得穩(wěn)定而有活力的經(jīng)濟機會，可以推進技術(shù)進步和產(chǎn) 業(yè)升級，還可以為國有企業(yè)改革提供新的資金來源，參與跨國并購是我國企業(yè)提高其自身 國際競爭力的要求，也是我國企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革的一個重要途徑。 在我國經(jīng)濟正全面融入世界經(jīng)濟的新形勢下，如何順應(yīng)潮流，利用跨國并購最大限度 地提高自己的國際競爭力，已經(jīng)成為擺在我國企業(yè)面前的重要課題。在這個課題中，關(guān)于 企業(yè)風(fēng)險防范的問題也是很重要的，對我國企業(yè)有很大的指導(dǎo)意義。我們必須充分認(rèn)識到 并購過程中可能存在的各種風(fēng)險。 本文是以全球經(jīng)濟一體化下跨國公司并購活動發(fā)展為背景，從企業(yè)跨國并購的理論與 現(xiàn)實入手，分析跨國并購的動因與效應(yīng)。在介紹跨國并購風(fēng)險概念和特征的基礎(chǔ)上，分析 企業(yè)跨國并購過程中產(chǎn)生風(fēng)險因素的各個環(huán)節(jié)，對企業(yè)跨國并購中面臨的主要風(fēng)險進行識 別。并在此基礎(chǔ)上，從企業(yè)自身和外部環(huán)境建設(shè)兩個方面，闡述詳細(xì)的風(fēng)險控制和防范方 法，對企業(yè)防范跨國并購風(fēng)險提出對策和政府應(yīng)采取的措施。 關(guān)鍵詞 跨國并購目標(biāo)企業(yè)風(fēng)險管理 a b s t r a c t t r a n s n a t i o n a lm e r g e ra n da c q u i s i t i o ni st h ee c o n o m i c a lp h e n o m e n o nr e f e r r i n gt ot h eb l e n d i n g o fe n t e r p r i s e sa c q u i s i t i o na n dd i r e c ti n t e r n a t i o n a li n v e s t m e n t ，w h i c hi st h ek e yc h a r a c t e r i s t i co f t h ef o u r t ht h r e a do fa c q u i s i t i o na n da l s op l a y sa l li m p o r t a n tr o l ei nt h ef i f t h a st h er e s u l to f e c o n o m yd e v e l o p m e n t ，i t so c c a r r e n c ea n dd e v e l o p m e n ti sn o ta c c i d e n t b yd o i n gt h i s ，t h ee n t e r p r i s e sw i l lh a v es t a b l ea n de n e r g e t i ce c o n o m i cc h a n c e s ，p r o m o t e t e c h n o l o g i ci m p r o v e m e n ta n du p g r a d i n go fi n d u s t r ya n dg e tan e wr e s o u r c eo ff u n df o rt h e r e f o r mo fs t a t e o w n e de n t e r p r i s e s a n di ti sa l s ot h er e q u i r e m e n to fe n h a n c i n gt h ee n t e r p r i s e s c o m p e t i t i v ea b i l i t ya n di m p o r t a n tw a y t or e f o r mt h ep r o p e r t yr i g h to ft h ee n t e r p r i s e w i 也c h i n e s ee c o n o m yb l e n d i n gw i t ht h ew o r l d ，h o wt oa d j u s tt ot h et r e n da n dt a k et h e a d v a n t a g eo ft h em & a t op r o m o t et h ec o m p a n y si n t e r n a t i o n a lc o m p e t i t i v ea b i l i t yt ot h e u t t e r m o s th a sb e c o m et h eb i gc h a l l e n g et ot h ec h i n e s ee n t e r p r i s e s t h ei s s u eo fr i s kp r e v e n t i o ni s v e r yi m p o r t a n ta n ds e v e r sa sas i g n i f i c a n td i r e c t i o nf o rt h o s ee n t e r p r i s e s a l lk i n d so fr i s k s e x i s t i n gi nt h ep r o c e s so f m am u s tb ea l lr e a l i z e d t h i sa r t i c l et a k e st h eg l o b a le c o n o m i ci n t e g r a t i o nu n d e rt h em u l t i n a t i o n a lc o r p o r a t i o nm e r g e r a n da c q u i s i t i o na c t i v i t i e sd e v e l o p m e n ta sab a c k g r o u n d ，f r o me n t e r p r i s et r a n s n a t i o n a lm e r g e r a n d a c q u i s i t i o nt h e o r ya n dr e a l i t yo b t a i n i n g ，i ta n a l y s i st r a n s n a t i o n a lm e r g e ra n da c q u i s i t i o n sa g e n t a n de f f e c t s i nt h ei n g o d u c t i o no fc o n c e p ta n dc h a r a c t e r i s t i c so ft r a n s n a t i o n a lm e r g e r s a c q u i s i t i o nr i s k ，t h i s a r t i c l ea n a l y s i se n t e r p r i s et r a n s n a t i o n a lm e r g e ra n da c q u i s i t i o np r o c e s s p r o d u c i n gr i s kf a c t o r , r e c o g n i z e sm a i nr i s k s t ot h ee n t e r p r i s et r a n s n a t i o n a lm e r g e ra n d a c q u i s i t i o n a n do nt h i sf o u n d a t i o n ，f r o mo w n a n de x t e r n a le n v i r o n m e n tc o n s t r u c t st w oa s p e c t s o fm ee n t e r p r i s e ，i te l a b o r a t e st h ed e t a i l e dr i s k sc o n t r o la n dt h eg u a r dm e t h o d s ，g u a r d sa g a i n s t t h et r a n s n a t i o n a lm e r g e ra n da c q u i s i t i o n r i s k st ot h ee n t e r p r i s e ，a n di tp r o p o s et h e c o u n t e r - m e a s u r e sa n dt h eg o v e r n m e n ts h o u l da d o p t k e yw o r d s ：t r a n s n a t i o n a lm e r g e ra n da c q u i s i t i o no b j e c te n t e r p r i s e r i s km a n a g e m e n t 論文獨創(chuàng)性聲明及論文使用授權(quán)聲明 1 論文獨創(chuàng)性聲明 論文獨創(chuàng)性聲明及論文使用授權(quán)聲明 本人聲明，所呈交的學(xué)位論文是本人在導(dǎo)師指導(dǎo)下進行的研究工作及取得的研究成 果。盡我所知，除了論文中特別加以標(biāo)注和致謝的地方外，論文中不包含其他人己經(jīng)發(fā)表 或撰寫過的研究成果，也不包含為獲得天津商業(yè)大學(xué)或其他單位的學(xué)位或證書而使用過的 材料。 2 授權(quán)聲明 本人同意授權(quán)天津商業(yè)大學(xué)將論文的全部內(nèi)容或部分內(nèi)容提供給有關(guān)方面，編入 中國學(xué)位論文全文數(shù)據(jù)庫、中國優(yōu)秀博碩士學(xué)位論文全文數(shù)據(jù)庫、天津商業(yè)大學(xué)博 碩士學(xué)位論文全文數(shù)據(jù)庫等有關(guān)數(shù)據(jù)庫進行檢索，并采用影印、縮印或掃描等復(fù)制手段 保存、匯編以供查閱或借閱。同意學(xué)校向國家有關(guān)部門或機構(gòu)送交論文的復(fù)印件和磁盤。 蕾鳳糶 2 。o 礦年 f 舟印日 第一章導(dǎo)言 第一章導(dǎo)言 1 1 該研究的背景和意義 1 1 1 研究背景 世界經(jīng)濟一體化是當(dāng)今經(jīng)濟發(fā)展的主要特點，它促使全球企業(yè)之間的關(guān)系更為密切， 各國經(jīng)濟對國際貿(mào)易和國際投資的依存度也普遍提高，不得不面對更多的競爭對手，由此 導(dǎo)致競爭全球化，這就迫使跨國公司采取最迅速、最有效的手段進入新興市場。跨國公司 依靠自身力量所能取得的市場效益與其戰(zhàn)略目標(biāo)之間，總存在一個缺口，這就促使跨國公 司由單純的自我發(fā)展轉(zhuǎn)為尋求聯(lián)合，跨國并購就是企業(yè)國際化擴展的一種理性選擇。 世界范圍內(nèi)共出現(xiàn)過五次大的企業(yè)并購浪潮。特別是在1 9 9 5 年掀起的第五次企業(yè)并 購浪潮中，全球范圍內(nèi)的跨國并購成為主導(dǎo)，世界跨國并購總額不斷攀升，單項并購的規(guī) 模也屢破紀(jì)錄。越來越多的跨國公司通過跨國并購來實施和實現(xiàn)自己的國際化戰(zhàn)略，融入 到世界經(jīng)濟一體化的進程中。 自從加入w t o 后，為了尋求更廣闊的發(fā)展空間和國際資源，我國企業(yè)積極實施跨國并 購戰(zhàn)略，以求更好地應(yīng)對外界的挑戰(zhàn)。在目前我國經(jīng)濟正融入全球經(jīng)濟大潮的新形勢下， 對于企業(yè)而言，如何抓住機遇、順應(yīng)潮流，利用跨國并購更多地引進外資和國外的先進經(jīng) 驗、最大限度地提高自己的國際競爭力，從而達到我國國有經(jīng)濟戰(zhàn)略性調(diào)整和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升 級換代的目標(biāo)，研究企業(yè)跨國風(fēng)險防范的問題也是很重要的。對于我國進行跨國并購的企 業(yè)來說，由于其經(jīng)驗不夠豐富和實力不夠強大，所面臨的風(fēng)險也就更大。因此，我們必須 充分認(rèn)識到并購過程中可能存在的各種風(fēng)險，作好相關(guān)風(fēng)險防范準(zhǔn)備，以應(yīng)對未來可能面 臨的并購風(fēng)險。 1 1 2 研究意義 跨國并購是經(jīng)濟全球化的重要體現(xiàn)，也是經(jīng)濟全球化的重要內(nèi)容。跨國并購活動很大 程度上影響著世界上各大型跨國公司的決策，影響著跨國并購國和東道國的行業(yè)經(jīng)濟，影 響著全球經(jīng)濟的格局，所以必須引起我們足夠的重視。如果跨國并購沒有實現(xiàn)預(yù)定的目標(biāo) 將可能會給企業(yè)、國家甚至世界經(jīng)濟產(chǎn)生巨大的影響。 在這種全球并購浪潮興起的背景下，中國企業(yè)的跨國并購活動吸引了全球的眼球。中 國企業(yè)近年來的跨國并購活動非?；钴S，2 0 0 4 年中國已超過韓國成為亞洲第二大并購市 場，若以交易數(shù)目來計算，中國在亞洲市場中更是排名第一。 中國企業(yè)將面臨跨國企業(yè)的激烈競爭，同時許多企業(yè)也確立了國際化發(fā)展的目標(biāo)，希望進 1 第一章導(dǎo)言 行海外擴張。壯大企業(yè)規(guī)模，打造一大批大型企業(yè)參與國際競爭對我國經(jīng)濟而言意義十分 重大；發(fā)展企業(yè)并購市場，可以充分利用市場配置資源的靈活性，實現(xiàn)優(yōu)勝劣汰，優(yōu)化產(chǎn) 業(yè)結(jié)構(gòu)。 跨國并購面臨著政治、經(jīng)濟、法律、文化等諸多外部環(huán)境的變化，因此，可觀的預(yù)期 效益下潛伏著巨大的風(fēng)險。因而對中國企業(yè)跨國并購程序中可能出現(xiàn)的各種風(fēng)險進行分 析，借鑒國外并購市場的風(fēng)險防范措施，深入研究中國企業(yè)跨國并購的有效性與安全性問 題，建立適合中國企業(yè)海外發(fā)展所需要的風(fēng)險防范機制己成為亟需解決的課題之一。深入 研究企業(yè)跨國并購理論和企業(yè)跨國并購的風(fēng)險，對指導(dǎo)中國企業(yè)的國際化經(jīng)營、全面與世 界經(jīng)濟接軌、參與世界競爭，以及我國的經(jīng)濟持續(xù)健康發(fā)展具有重要作用和現(xiàn)實意義。其 意義主要在于： 第一，對跨國并購風(fēng)險進行研究可以為我國企業(yè)的發(fā)展提供新的資金。 我國企業(yè)長期以來一直存在資金瓶頸問題，制約著企業(yè)的長遠發(fā)展。直接利用外資就 成為企業(yè)籌資的重要渠道。通過利用跨國并購帶來的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和大量資金；可以解決國內(nèi) 部分企業(yè)資金缺乏，生產(chǎn)設(shè)施落后，技術(shù)開發(fā)投入不足的問題，提高其市場競爭能力和獲 利能力。 第二，對跨國并購風(fēng)險有利于我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整、優(yōu)化和升級。我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)明顯不 合理，主要體現(xiàn)在兩個方面：一是產(chǎn)業(yè)集中度低；二是過度壟斷。對于前者，選擇跨國并 購有助于減少廠家的數(shù)量，發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)，提高產(chǎn)業(yè)集中度；對于后者，選擇跨國并購有助 于增加廠家數(shù)量，減少不合理的產(chǎn)業(yè)集中度。通過跨國并購，不僅會提高被并購企業(yè)自身的 研究和開發(fā)能力，同時會通過技術(shù)擴散效應(yīng)帶動國內(nèi)同行業(yè)的技術(shù)升級，從而帶動我國產(chǎn) 業(yè)結(jié)構(gòu)的升級和優(yōu)化。 第三，對跨國并購風(fēng)險進行研究有利于推動企業(yè)跨國并購的內(nèi)外部環(huán)境建設(shè)。并購不 僅僅是并購雙方兩個企業(yè)之間的簡單問題，還要受到行政政策導(dǎo)向、法律法規(guī)及融資渠道 等多方面因素的影響和限制。為企業(yè)提供良好的外部環(huán)境，無形中就降低了并購的風(fēng)險因 素。我國目前尚處于并購市場發(fā)展的初級階段，各方面條件都不算很成熟，尤其是在跨國 并購方面，還有待于進一步完善。 第四，對跨國并購風(fēng)險進行研究有利于提高我國企業(yè)跨國并購的成功率。企業(yè)跨國并 購的主觀方面的風(fēng)險主要由于企業(yè)自身的因素造成的，即內(nèi)部環(huán)境造成。通過風(fēng)險研究可 以幫助企業(yè)找到對體制、和決策進行改良，以便提高企業(yè)跨國并購的成功率。系統(tǒng)分析企 業(yè)并購可能存在的各種風(fēng)險并對其進行評價，找出有效防范的措施， 從而促進企業(yè)并購 2 第一章導(dǎo)言 行為理性化、科學(xué)化，具有重大的現(xiàn)實意義。 第五，對跨國并購風(fēng)險進行研究有利于我國企業(yè)實現(xiàn)“走出去”的戰(zhàn)略，更加積極主 動地參與國際競爭，形成具有國際影響力的企業(yè)集團。 1 2 文獻綜述 1 2 1 國外部分 p a u lk u p i e c ( 1 9 8 7 ) 通過事件研究方法對并購中的系統(tǒng)風(fēng)險進行了分析。p a u lk u p i e c 認(rèn)為使用市場模型和事件研究方法不能可靠測度對手公司的異?；貓?。當(dāng)事件導(dǎo)致風(fēng)險變 化時，風(fēng)險靜態(tài)的假設(shè)會使異?；貓笫怯衅摹?h i h u dy a k o v ( 2 0 0 2 ) 對銀行的跨國并購風(fēng)險和價值進行了評估。a m i h u dy a k o v 探討了 銀行跨國并購的風(fēng)險，認(rèn)為并購銀行的風(fēng)險既不增加或減少，并購銀行的異常回報顯著為 負(fù)。 j e f f e r ys p e r r y ( 2 0 0 4 ) 提出通過改進盡職調(diào)查來降低跨國并購中的風(fēng)險。j e f f e r y s p e r r y 提出如下措施：關(guān)注價格合同的績效、仔細(xì)評估成本和協(xié)同收益、注重整體價值協(xié) 議的細(xì)節(jié)以及在簽署合同之前制定整合計劃。 l o u i s ee s o l a ( 2 0 0 6 ) 認(rèn)為應(yīng)該把并購風(fēng)險集中化。l o u i s ee s o l a 認(rèn)為芝加哥谷物交 易所和芝加哥商品交易所合并后，降低了成本，但增加了恐怖主義風(fēng)險。 m o r ek e i t h m ( 2 0 0 6 ) 討論了并購中的風(fēng)險套利行為。通過對套利行為進行調(diào)查，m o o r e k e i t h m 揭示了并購中的風(fēng)險套利的過程以及套利者是如何交易的。 m cc o l ls t e w a r t ( 2 0 0 7 ) 評論了s m c 并購戰(zhàn)略中的風(fēng)險。s m c 是一個設(shè)計公司， 它正 在通過跨國并購進行大舉擴張。2 0 0 7 年第一季度s m c 的盈利水平可能會由于并購而下降， 因此應(yīng)當(dāng)重視并購戰(zhàn)略中的風(fēng)險。 1 2 2 國內(nèi)部分 徐振東( 2 0 0 0 ) 從并購前、并購中和并購后三個階段分析跨國并購存在的風(fēng)險。 王中華( 2 0 0 1 ) 從注意選擇好被并購企業(yè)、避免控制權(quán)的喪失和加強并購的組織管理三 個方面探討了跨國并購的風(fēng)險管理。 吳光明( 2 0 0 3 ) 以惠普和康柏并購為案例，分析了并購動因辨析及風(fēng)險假設(shè)。 李新( 2 0 0 4 ) 詳細(xì)探討了企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險及其防范。 張子剛( 2 0 0 4 ) 探討了實施跨國并購風(fēng)險防范方面的原則和選擇被并購企業(yè)、資產(chǎn)評 估、財務(wù)三個方面的風(fēng)險防范。 3 第一章導(dǎo)言 楊培強( 2 0 0 4 ) 分析了跨國并購交易過程中的交易風(fēng)險，從外資并購我國企業(yè)和我國企 業(yè)對外并購兩個方面提出如何加強風(fēng)險管理和風(fēng)險控制。 李東紅( 2 0 0 5 ) 提出中國企業(yè)在海外并購中遭遇的風(fēng)險主要集中四個方面：財務(wù)風(fēng)險、 非經(jīng)濟因素風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險和整合風(fēng)險。 龍楊華運籌帷握，決勝千里( 2 0 0 5 ) 從t c l 并購湯姆遜案例分析探討了跨國并購存 在的風(fēng)險，總結(jié)了企業(yè)跨國并購時可能面臨的風(fēng)險。 張學(xué)超( 2 0 0 6 ) 通過檢測國外公司公布并購美國公司后匯率風(fēng)險是否變化，研究了匯率 因素與跨國并購價值效應(yīng)的關(guān)聯(lián)性。 傅明( 2 0 0 6 ) 提出并購協(xié)議、并購程序合法性方面的風(fēng)險，并購協(xié)議必須按照法律規(guī)定 的實質(zhì)要件和程序規(guī)定簽訂和履行，否則可能產(chǎn)生并購爭端，甚至引發(fā)訴訟。 張軍城( 2 0 0 6 ) 認(rèn)為企業(yè)跨國并購中的主要風(fēng)險有：法律風(fēng)險、被并購企業(yè)定價風(fēng)險、 反并購風(fēng)險和并購整合風(fēng)險。李曉東( 2 0 0 7 ) 認(rèn)為我國企業(yè)海外并購的主要成因是包括自然 資源型、進入市場型、技術(shù)開發(fā)型，在并購時面臨的主要風(fēng)險包括政治風(fēng)險、管理風(fēng)險、 財務(wù)風(fēng)險和社會環(huán)境風(fēng)險等。 1 2 3 研究現(xiàn)狀評述 目前國內(nèi)外對跨國并購風(fēng)險的研究較為薄弱，尚未形成系統(tǒng)的跨國并購風(fēng)險研究體 系，主要表現(xiàn)為：成果數(shù)量較少，研究大多集中在不同行業(yè)實施跨國并購的案例分析，研 究方法以定性為主，許多研究雖然從理論上分析了企業(yè)并購的風(fēng)險，但是缺少實際的運用 步驟；有的文章雖然從定性上分析了企業(yè)并購風(fēng)險，但是缺乏必要的定量研究，影響了研 究成果的客觀性；即使進行了定量分析，研究模型多數(shù)是數(shù)學(xué)模型而非計量經(jīng)濟學(xué)模型， 只從理論上推導(dǎo)，難以實證；有的文章雖然分析了影響企業(yè)并購的因素和解決措施，但是 并沒有對不同因子的影響程度進行深入研究。在研究中國企業(yè)跨國并購的案例過程中，沒 有總結(jié)出眾多案例中具有共性的風(fēng)險以及具有中國特色的風(fēng)險，而且對這些風(fēng)險產(chǎn)生的內(nèi) 在機理沒有深入的經(jīng)濟學(xué)分析。 1 3 研究目的 隨著全球經(jīng)濟一體化的發(fā)展，跨國并購已經(jīng)成為跨國公司實施其國際化戰(zhàn)略的主要手 段，特別是在全球第五次并購浪潮中，跨國并購在投資總額上超過“綠地投資”成為企業(yè) 對外直接投資的主要方式。以獲得資源、提高效率、強化市場地位、尋求戰(zhàn)略性資產(chǎn)等為 目的的跨國并購己成為全球競爭激烈化的高度體現(xiàn)，越來越多的跨國公司把并購作為進入 4 第一章導(dǎo)言 全球其他市場、擴大競爭優(yōu)勢的一種主要戰(zhàn)略。新時期跨國并購呈現(xiàn)出新特點，與世界經(jīng) 濟的聯(lián)系越發(fā)緊密，已是其中不可或缺的重要組成部分，這種現(xiàn)狀背后有其深層次的原因 所在。針對這一經(jīng)濟學(xué)領(lǐng)域內(nèi)的新動向，國內(nèi)外越來越多的經(jīng)濟學(xué)家投身于企業(yè)的跨國經(jīng) 營和新階段跨國并購的研究之中，使得該領(lǐng)域的學(xué)術(shù)理論日趨豐富，也為后繼研究人員創(chuàng) 造了良好的條件。 加入w t o 之后，宏觀環(huán)境加速了跨國并購這一企業(yè)行為的發(fā)生。在我國吸引的外資 中，絕大部分是新建投資，外資并購所占比例僅為5 左右，但因為外資并購國內(nèi)行業(yè)“龍 頭企業(yè) 所造成的壟斷問題，已經(jīng)對我國的經(jīng)濟安全產(chǎn)生威脅，外資并購這幾年引起了政 府、社會和學(xué)術(shù)界的廣泛關(guān)注。但是，我國企業(yè)在開放經(jīng)濟中不僅要“引進來 ，而且還 要“走出去”。2 0 0 4 年聯(lián)想并購i b mp c 部、2 0 0 5 年中海油競購尤尼科失敗、t c l 集團海外 擴張的困境等海外并購事件的發(fā)生，使得海外并購正為越來越多的人關(guān)注。經(jīng)過多年的實 踐，跨國并購己經(jīng)成為中國企業(yè)走出去的主要方式，2 0 0 5 年我國海外并購金額為7 0 億美元， 境外并購?fù)顿Y占同期我國對外直接投資總額的5 4 7 ，2 0 0 6 年的海外并購金額突破1 4 0 億美 元。2 0 0 7 年次級債危機給國際金融市場造成了一定程度的沖擊，而中國宏觀經(jīng)濟依然保持 強勁增長，人民幣持續(xù)升值，這種市場形勢為中國企業(yè)通過跨國并購走出國門，進行全球 布局創(chuàng)造了良好的外部氛圍。截至1 1 月3 0 日，中國市場共發(fā)生了7 2 起跨國并購事件，其中 5 2 起已披露價格的并購事件總額高達1 6 7 7 2 億美元。 我國企業(yè)的對外跨國并購及其雖然取得了不少實質(zhì)性的進展，但尚屬初級階段，面對 新形勢下的跨國并購浪潮，我國企業(yè)缺乏必要的全方位準(zhǔn)備，因此對跨國并購風(fēng)險進行深 入的研究，對于我國企業(yè)正確制定戰(zhàn)略和對策，靈活運用跨國并購理論，通過跨國并購方 式走出國際化經(jīng)營之路，具有重要的意義。我們要深入分析跨國并購的發(fā)展過程，了解和 掌握跨國并購的風(fēng)險防范問題，以期對跨國并購的風(fēng)險理論和實踐進行思考。 1 4 論文的創(chuàng)新點與難點 1 4 1 論文的創(chuàng)新點 1 從選題的角度來看，本文具有一定的創(chuàng)新性。雖然國內(nèi)這幾年開始有了一些研究， 但目前尚未有系統(tǒng)的研究，并且針對跨國并購風(fēng)險的研究比較零星，對它的研究還一般歸 屬于投資風(fēng)險研究。 2 本文提出風(fēng)險管理與風(fēng)險防范的區(qū)別。很多研究對風(fēng)險防范與風(fēng)險管理界定不清楚， 有的把風(fēng)險管理模型直接當(dāng)作風(fēng)險防范模型來使用。風(fēng)險管理是一個完整的過程，它需要 5 第一章導(dǎo)言 通過企業(yè)各個組織的配合完成，對企業(yè)跨國并購風(fēng)險的整體把握與決策：風(fēng)險防范僅僅是 對跨國并購中可能存在的風(fēng)險進行提前分析預(yù)測，使跨國并購風(fēng)險降到最低程度。 3 在已有的跨國并購理論和風(fēng)險管理理論基礎(chǔ)上，對跨國并購的風(fēng)險管理進行了嘗試 性的探索，歸納的風(fēng)險幾乎涵蓋了所有方面。 1 4 2 論文的難點 1 目前國內(nèi)外對于跨國并購的研究多是針對發(fā)達國家，對于我國這樣的發(fā)展中國家的 研究不多。因為跨國并購現(xiàn)象起源于發(fā)達國家，全球的五次跨國并購浪潮也主要是發(fā)生在 美、歐等發(fā)達國家。我國企業(yè)跨國并購的歷史不長，興起更是近幾年的現(xiàn)象，在這一領(lǐng)域 里進行研究沒有系統(tǒng)的研究成果作為參考。以往對跨國并購的風(fēng)險研究不多，并且分析的 側(cè)重點各不相同，本文試圖從實務(wù)操作的角度探討，故沒有固定的模式可依循。 2 跨國并購需要從經(jīng)濟學(xué)和管理學(xué)雙重視角進行研究，其中既需要理論上的突破，又 需要大量的實證研究。在本文的研究過程中，作者深感學(xué)識有限，對許多具體問題分析的 深度不夠，這些問題也是跨國并購進一步研究的方向。跨國并購是在經(jīng)濟全球化的條件下 產(chǎn)生的，對經(jīng)濟全球化的進程也起著推動作用，但跨國并購?fù)瑫r也會對世喬經(jīng)濟、母國經(jīng) 濟、東道國經(jīng)濟及并購雙方的企業(yè)產(chǎn)生負(fù)面影響，這些負(fù)效率對各方不同層面有多大程度 的影響，本文未能作深入研究。 ： 3 由于我國的資本市場不發(fā)達，證券法對公司并購信息披露規(guī)定不完善，嚴(yán)重存在信 息不對稱，所以跨國并購中各種風(fēng)險數(shù)據(jù)獲取上有一定的難度，沒有展開實證分析。 6 第二章跨國并購的理論基礎(chǔ) 第二章跨國并購的理論基礎(chǔ) 由于企業(yè)跨國并購的廣泛性和重要性日漸突出，對這一領(lǐng)域的研究也日益增多。但在 學(xué)術(shù)界影響較大的企業(yè)跨國并購理論主要分為動因理論和效應(yīng)理論兩大方面，下面對其進 行論述。 2 1 動因理論 企業(yè)跨國并購作為一種企業(yè)行為，有其必然的內(nèi)在動因。只有從企業(yè)行為中歸納、分 析找出理論動因，才能更好地解釋這種行為和評價行為的有效性。不同的跨國并購理論從 不同的角度和不同的側(cè)面解釋了跨國并購的動因和條件。 隨著經(jīng)濟的發(fā)展，對跨國并購的動因進行不斷的補充和發(fā)展，可以歸納為以下幾種。 2 1 1 壟斷優(yōu)勢 該理論是1 9 6 0 年由斯蒂芬海默在其博士論文一國企業(yè)的國際經(jīng)營活動：對外直接投 資研究中首次提出。他認(rèn)為傳統(tǒng)的國際投資理論都有重要的前提假設(shè)：即市場始終是完 全競爭的結(jié)構(gòu)，企業(yè)在其中不具備任何支配市場的力量，它們生產(chǎn)的產(chǎn)品是同質(zhì)的，有獲 得所有生產(chǎn)要素的平等權(quán)利。他認(rèn)為，現(xiàn)實的市場至少存在四種類型不完全競爭，它們分 別可能發(fā)生是在商品市場上發(fā)生、要素市場上、企業(yè)的規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)和外部經(jīng)濟上、不同 國家政府政策行為的干預(yù)上?？鐕疽M行對外并購，就必須擁有某種壟斷優(yōu)勢( 如技 術(shù)、先進管理經(jīng)驗、規(guī)模經(jīng)濟、信息、銷售等優(yōu)勢) ，并且它們足以抵消上述劣勢，可以 保證其在跨國中獲取豐厚利潤。 2 。1 2 速度經(jīng)濟 企業(yè)可以通過加快庫存、銷售、生產(chǎn)的速度，提高資金和資源的使用效率，降低生產(chǎn) 成本，實現(xiàn)所謂的速度經(jīng)濟性。速度經(jīng)濟性表明，若將企業(yè)看成一個資源轉(zhuǎn)化的系統(tǒng)，則 企業(yè)的經(jīng)濟效率不僅取決于轉(zhuǎn)換資源的數(shù)量，而且取決于資源轉(zhuǎn)換的時間及速度，靠加速 交易過程帶來成本的節(jié)約。企業(yè)通過并購可以迅速獲得目標(biāo)公司的生產(chǎn)、銷售、研究與開 發(fā)能力，從而加速這些資源在生產(chǎn)循環(huán)中的流通，獲取速度經(jīng)濟。 跨國并購可以快速建立生產(chǎn)能力、銷售網(wǎng)絡(luò)，獲取市場籌供能力，從而比新建更快地 在東道國建立生產(chǎn)能力，這樣既可以防止東道國原有廠商的報復(fù)性行為，也可以對后期進 人的其他跨國公司構(gòu)成威脅。同時，技術(shù)升級加快、產(chǎn)品生命周期縮短已經(jīng)成為當(dāng)今企業(yè) 發(fā)展的一種趨勢，新產(chǎn)品如果通過新建的方式在東通國擴散，可能面臨更大的產(chǎn)品升級風(fēng) 險，在這種情況下，跨國公司采用并購的方式建立同樣規(guī)模的生產(chǎn)能力比跨國新建要快得 7 第二章跨國并購的理論基礎(chǔ) 多，通過跨國并購可以獲得速度的經(jīng)濟性。 2 1 3 財務(wù)協(xié)同效應(yīng) 由于稅收、會計處理方法以及有關(guān)企業(yè)并購的法規(guī)不同，企業(yè)可以從一些并購中獲得 貨幣經(jīng)濟利益，這種收益是通過財務(wù)運作實現(xiàn)的，被稱為財務(wù)協(xié)同效應(yīng)。獲取財務(wù)協(xié)同效 應(yīng)是企業(yè)進行并購的一個重要動因。獲取財務(wù)協(xié)同效應(yīng)，常見的情況是通過對虧損企業(yè)的 并購。在合并財務(wù)報表時，母公司的盈利和被并購企業(yè)的虧損相抵扣，從而實現(xiàn)減少稅收 的目的；在并購盈利企業(yè)時，通過互換股權(quán)或股權(quán)和現(xiàn)金收購結(jié)合，也可以在企業(yè)擴張的 同時減少開辦費、投資收益、所得稅等，從而實現(xiàn)避稅。 2 1 4 規(guī)模經(jīng)濟 規(guī)模經(jīng)濟存在于生產(chǎn)、科研、市場營銷等的各個環(huán)節(jié)。企業(yè)通過跨國并購，特別是橫 向并購可以在較短時間內(nèi)實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟，達到降低成本、提高技術(shù)開發(fā)能力和生產(chǎn)效率的 目標(biāo)。這種規(guī)模經(jīng)濟集中體現(xiàn)在兩個方面：一是企業(yè)的生產(chǎn)規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)。跨國公司可以 通過并購對企業(yè)的資產(chǎn)進行補充和調(diào)整，達到最佳經(jīng)濟規(guī)模，降低企業(yè)的生產(chǎn)成本：并購 也使跨國公司有條件在保持整體產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的前提下，集中在一個國家或地區(qū)工廠中進行單 一品種生產(chǎn)，達到專業(yè)化水平：并購還能解決專業(yè)化生產(chǎn)帶來的一系列問題，使各生產(chǎn)過 程之間有機地配合，以產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟效益。二是企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模效應(yīng)。跨國公司通過并購 可以針對全球不同的市場進行專門的生產(chǎn)和服務(wù)，滿足不同消費者的需求：可能集中足夠 的經(jīng)費用于研究、設(shè)計、開發(fā)和生產(chǎn)工藝改進等方面，迅速推出新產(chǎn)品，采用新技術(shù)；此 外，跨國公司規(guī)模的擴大使得其融資能力大大提高。 2 1 5 廠商優(yōu)勢 無論是傳遞還是獲取廠商優(yōu)勢，最終目的都是通過經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)的發(fā)揮，提高效率。 實現(xiàn)1 十i 2 的效應(yīng)。廠商優(yōu)勢主要體現(xiàn)為企業(yè)的先進技術(shù)、管理能力、知名品牌、組織能 力等。通過跨國并購，具有廠商優(yōu)勢的外國投資者可以將這些優(yōu)勢移植到目標(biāo)企業(yè)中，提 高目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)品技術(shù)和生產(chǎn)品牌的知名度，利用管理能力優(yōu)勢更加有效地組織企業(yè)經(jīng) 營，實現(xiàn)對原有內(nèi)部資源的更加合理、有效的配置，從而實現(xiàn)經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)?？梢?，跨國 并購具有傳遞廠商優(yōu)勢的動因。 由于受到更大的文化差異、東道國陌生的經(jīng)營環(huán)境和東道國政治風(fēng)險等影響，跨國并 購面臨更大的風(fēng)險，為了減少這種風(fēng)險，跨國并購?fù)ㄟ^傳遞廠商優(yōu)勢、獲取經(jīng)營協(xié)同效應(yīng) 的動因比國內(nèi)并購更為強烈。 8 第二章跨國并購的理論基礎(chǔ) 2 1 6 風(fēng)險分散 該理論主要以風(fēng)險化解為立足點，認(rèn)為管理者和其他雇員為了保持組織資本和聲譽資 本以及在財務(wù)和稅收方面的優(yōu)勢，可能會尋求多元化經(jīng)營而進行混合并購。多元化經(jīng)營既 可以通過內(nèi)部發(fā)展完成，也可以通過并購活動完成。然而，在特定情況下，通過并購達到 多樣化經(jīng)營要優(yōu)于內(nèi)部發(fā)展途徑。企業(yè)可能僅僅是由于缺少必要的資源或其潛力已超過了 行業(yè)容量而缺少內(nèi)部發(fā)展的機會，這就需要通過混合并購來分散這些資源或潛力，降低企 業(yè)運營的風(fēng)險。穆勒( 1 9 6 9 ) 建立了最全面的混合兼并的管理主義解釋，這種理論認(rèn)為管理 者往往采用較低的投資收益率，通過并購來擴大自己的聲譽，反映了管理者與公司股東 間出現(xiàn)的代理問題。當(dāng)公司開展并購活動，優(yōu)勢企業(yè)與劣勢企業(yè)的現(xiàn)金流量并沒有明顯的 高度相關(guān)時，- 風(fēng)險分散化的目的就會達到，就可以降低公司財務(wù)虧損和破產(chǎn)的可能性。 2 2 效應(yīng)理論 自2 0 世紀(jì)9 0 年代的全球并購發(fā)生以來，并購金額占一國g d p 的比重不斷上升，對一國 經(jīng)濟發(fā)展產(chǎn)生的影響越來越大，越來越多的經(jīng)濟學(xué)家從研究并購動因轉(zhuǎn)向更多地以實證方 法來研究并購效應(yīng)。這里將幾種具有代表性的理論做個簡要介紹。 2 2 1 企業(yè)經(jīng)營績效效應(yīng) 企業(yè)進行跨國并購不論出于什么目的，采取何種形式，在長期范圍內(nèi)肯定是要求提高 企業(yè)的經(jīng)營績效。追求利潤最大化是企業(yè)追求的最終目標(biāo)。實踐證明，跨國并購實現(xiàn)了經(jīng) 營的多元化，從而在長期中提高了企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績。并購與企業(yè)的經(jīng)營績效一定是密切相 關(guān)的，評價并購的成功與否的關(guān)鍵要素便是企業(yè)的經(jīng)營績效。 2 2 2 資本形成效應(yīng) 跨國并購行為會對東道國和投資母國的資本形成產(chǎn)生影響，有雙重效應(yīng)：在短期內(nèi)， 進行跨國并購既能提高東道國資本存量，又能提高東道國的資本質(zhì)量，而對投資母國資本 積累可能產(chǎn)生一定的消極影響；而從長期看，實施跨國并購后，跨國公司的最大利潤匯回， 對東道國國內(nèi)資本積累不利，對投資母國資本積累有利。 2 2 3 技術(shù)擴散效應(yīng) 跨國公司進行并購時會對企業(yè)的核心技術(shù)進行了嚴(yán)格的控制，具有強烈的內(nèi)部化傾 向，但技術(shù)擴散效應(yīng)依然存在，并對推動?xùn)|道國技術(shù)進步做出了較大貢獻。這種技術(shù)擴散 大致通過三種途徑實現(xiàn)：首先，母國企業(yè)直接向其輸入先進的技術(shù)；其次，受雇于并購后 9 第二章跨國并購的理論基礎(chǔ) 的跨國公司的當(dāng)?shù)貑T工發(fā)生了人員流動，產(chǎn)生了“技術(shù)外溢現(xiàn)象；最后，母國跨國公司 東道國市場后，在市場競爭機制下，對東道國企業(yè)產(chǎn)生示范效應(yīng)，促使東道國企業(yè)改進原 有技術(shù)。 2 2 4 就業(yè)的替代效應(yīng)和刺激效應(yīng) “替代效應(yīng)，就是指與本可以在母國本土進行的海外生產(chǎn)活動相聯(lián)系的就業(yè)機會的 喪失。“刺激效應(yīng)，是指海外直接投資所導(dǎo)致的國內(nèi)就業(yè)機會的增加。跨國公司實施跨 國并購后，對投資母國就業(yè)會從就業(yè)數(shù)量、就業(yè)質(zhì)量和就業(yè)區(qū)位三方面產(chǎn)生直接和間接的 雙重影響。并購的目標(biāo)之一是降低成本，并購后的企業(yè)重新整合往往伴隨著企業(yè)的減員和 失業(yè)人數(shù)的增加。特別是在惡意收購的時候，跨國并購會造成東道國失業(yè)率的上升。 2 2 5 資源配置效應(yīng) 企業(yè)跨國并購能夠促使全球資源的重新配置，使得資源從生產(chǎn)效率較低的國家、行業(yè) 向效率高的國家、行業(yè)流動。在這一過程中，一些企業(yè)會將企業(yè)內(nèi)部不具有競爭力和盈利 能力弱的部門分拆出去，從而導(dǎo)致公司資源從一個行業(yè)向另一個行業(yè)的轉(zhuǎn)移。同時，研究 表明跨國企業(yè)在選擇并購目標(biāo)企業(yè)時，往往是在他們具有比較優(yōu)勢，而東道國處于相對劣 勢的行業(yè)內(nèi)進行。通過跨國并購，能夠在全球范圍內(nèi)配置資源，發(fā)揮各國的比較優(yōu)勢。 2 2 6 產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移效應(yīng) 跨國并購帶動了產(chǎn)業(yè)的國際間轉(zhuǎn)移，跨國公司技術(shù)水平?jīng)Q定了轉(zhuǎn)移產(chǎn)業(yè)的先進程度。 產(chǎn)業(yè)的國際間轉(zhuǎn)移無論是對發(fā)達國家還是發(fā)展中國家的產(chǎn)業(yè)優(yōu)化和升級，都有一定的促進 作用。隨著發(fā)達國家跨國公司對外直接投資由勞動密集型向資本密集型再向技術(shù)密集型產(chǎn) 業(yè)的遞進，轉(zhuǎn)移的產(chǎn)業(yè)也逐漸高級化，從而帶動了東道國產(chǎn)業(yè)的優(yōu)化和升級。而發(fā)達國家 將失去比較優(yōu)勢的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移到海外，從而置換出資本和勞動力，可以用于去發(fā)展附加值高 的新產(chǎn)業(yè)，從而為發(fā)達國家的結(jié)構(gòu)升級創(chuàng)造了條件。 2 2 7 產(chǎn)業(yè)集中效應(yīng) 企業(yè)并購能夠?qū)е孪鄬Ξa(chǎn)業(yè)集中，甚至出現(xiàn)壟斷現(xiàn)象。所謂產(chǎn)業(yè)集中度是指產(chǎn)業(yè)內(nèi)少 數(shù)企業(yè)在整個業(yè)內(nèi)所占的市場份額。數(shù)量越少的企業(yè)如果占有的市場份額越大，則說明該 產(chǎn)業(yè)集中度越高。產(chǎn)業(yè)集中發(fā)展的極端便會出現(xiàn)產(chǎn)業(yè)壟斷，整個行業(yè)市場為幾家甚至一兩 家企業(yè)所控制，市場的價格成為壟斷價格，而非由市場這只無形的手來決定。跨國并購案 例中目標(biāo)公司都集中于某些產(chǎn)業(yè)，表現(xiàn)出被并購產(chǎn)業(yè)“集聚 的特征。通過企業(yè)并購后能 夠?qū)е孪鄬Ξa(chǎn)業(yè)集中，甚至出現(xiàn)壟斷現(xiàn)象。 1 0 第二章跨國并購的理論基礎(chǔ) 2 3 企業(yè)并購的概述 跨國并購由企業(yè)并購發(fā)展到一定階段而產(chǎn)生的一種方式。企業(yè)并購分為國內(nèi)并購和跨 國并購。所以在我, f r 7 解跨國并購之前，先來了解一般意義上的企業(yè)并購。 2 3 1 企業(yè)并購的定義 它是指產(chǎn)權(quán)獨立的法人雙方，其中一方以現(xiàn)金、股權(quán)或其它支付形式，通過市場購買、 交換或其它有償轉(zhuǎn)讓方式，達到控制另一方股份或資產(chǎn)，實現(xiàn)企業(yè)控股權(quán)轉(zhuǎn)移的行為。 2 3 2 企業(yè)并購的分類 企業(yè)并購( m e r g e r & a c q u i s i t i o n ) 包括兼并和收購兩層含義。 兼并是指兩家或更多的獨立的企業(yè)、公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公 司吸收一家或更多的公司。在西方公司法中，企業(yè)兼并分為吸收兼并和創(chuàng)立兼并兩類。 表3 1 企業(yè)兼并類型 兼并類型吸收兼并創(chuàng)立兼并 定義指在兩家或兩家以上的公司合并中，其兩個或兩個以上的公司通過合并 中一家公司因吸收( 兼并) 了其它公司同時消失，而在新基礎(chǔ)上成立一個 而成為續(xù)存公司的合并形式。新的公司，這個公司叫新設(shè)公司。 兼并結(jié)果續(xù)存公司仍然保持原有的公司名稱，而新設(shè)公司接管原來兩個或兩個以 且有權(quán)獲取其它被吸收公司的資產(chǎn)和上公司的全部資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，新組董 債權(quán)，同時承擔(dān)其債務(wù)，被吸收公司從事機構(gòu)和管理機構(gòu)等。 此不復(fù)存在。 公司存續(xù)a + b = a ，a 、b 為兼并前的公司a + b = c ，a 、b 為兼并前的公司， c 為兼并后的新公司 收購( a c q u i s i t i o n ) 是指一家公司用現(xiàn)金、債券或股票購買另一家公司( 目標(biāo)公司) 的 股票或資產(chǎn)，以獲得對該公司的控股權(quán)，目標(biāo)公司的法人實體地位并不因此而消失。根據(jù) 收購對象的不同，收購可以分作資產(chǎn)收購和股權(quán)收購兩類。 資產(chǎn)收購( a s s e ta c q u i s i t i o n ) 指買方企業(yè)收購賣方企業(yè)的全部或部分資產(chǎn)，使之成 為買方的一部分。 股權(quán)收購( s t o c ka c q u i s i t i o n ) 則指買方企業(yè)直接或間接購買賣方企業(yè)的部分或全部股 票，通過購買一定比例的股權(quán)而取得經(jīng)營管理控制權(quán)的行為。 1 1 第二章跨國并購的理論基礎(chǔ) 相比之下，資產(chǎn)收購更像一種普通商品交易形式，只是交易的標(biāo)的為賣方企業(yè)的特定 資產(chǎn)，股份收購則是所有權(quán)的買賣形式，買方將根據(jù)其持股比例承擔(dān)賣方的權(quán)利和義務(wù)。 收購與兼并的主要區(qū)別是：兼并使目標(biāo)企業(yè)和并購企業(yè)融為一體，目標(biāo)企業(yè)的法人主 體資格消滅，兩個或兩個以上的法人合并成為一個法人；而收購常常保留目標(biāo)企業(yè)的法人 地位，而是改變被收購企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)歸屬。實質(zhì)上，企業(yè)兼并和收購的經(jīng)濟意義是一 致的，即都使市場力量、市場份額和市場競爭結(jié)構(gòu)發(fā)生了變化。對經(jīng)濟發(fā)展也產(chǎn)生相同的 效應(yīng)，因為企業(yè)產(chǎn)權(quán)和經(jīng)營管理權(quán)最終都控制在一個法人手中。 2 。4 跨國并購概述 圖3 - i 關(guān)系圖 2 4 1 跨國并購的定義 、 跨國并購的概念是在企業(yè)并購的基礎(chǔ)上擴展而來的，跨國并購是一國的企業(yè)為某種目 的，通過一定渠道和支付手段，以獲得部分或全部對另一國企業(yè)的經(jīng)營管理控制權(quán)為目的， 從而組成以長期經(jīng)營為目的的新企業(yè)的活動。 2 4 2 跨國并購的分類： 1 從跨國并購雙方的行業(yè)相互關(guān)系劃分 從跨國并購雙方的行業(yè)相互關(guān)系劃分分為橫向跨國并購( 水平式并購) 、縱向跨國并購 ( 垂直式并購) 和混合跨國并購( 復(fù)合并) 。 橫向跨國并購，是指兩個或兩個以上國家生產(chǎn)或銷售相同或相似產(chǎn)品的企業(yè)之間的并 購。進行橫向并購的企業(yè)，通過整合資源獲取協(xié)同效應(yīng)，同時還可以獲得更大的市場力量。 近年來，由于許多行業(yè)為響應(yīng)技術(shù)變革和自由化而進行全球重組，這類并購增長十分迅速。 這種跨國并購的目的通常是擴大世界市場的分額或增加企業(yè)的國際競爭和壟斷或寡古實 1 2 第二章跨國并購的理論基礎(chǔ) 力，且風(fēng)險較小，并購雙方比較容易整合，進而形成規(guī)模經(jīng)濟、內(nèi)部化交易而導(dǎo)致利潤增 長。橫向并購是跨國并購中經(jīng)常采用的形式。但是由于這種并購( 尤其是大型跨國公司) 容 易限制競爭形成壟斷局面，許多國家都密切關(guān)注并限制這類并購的進行。 縱向跨國并購，是指供給商和客戶之間的合并，即生產(chǎn)經(jīng)營過程中相關(guān)的企業(yè)之間的 并購。并購雙方一般是原材料供應(yīng)者或產(chǎn)成品購買者，所以對彼此的生產(chǎn)狀況比較熟悉， 并購后較易融會在一起。并購的目的通常是低價擴大原材料供應(yīng)米源或擴大產(chǎn)品的銷路或 使用。零部件供應(yīng)商和它們的客戶之間的合并就是縱向并購的典型例子。 混合跨國并購，是既非競爭對手，又在縱向上不具現(xiàn)實或潛在橫向關(guān)系的企業(yè)之間的 并購。就是一個公司對那些與自己生產(chǎn)的產(chǎn)品不同性質(zhì)和種類的公司進行的并購行為。此 類并購的主要目的是為了尋求分散風(fēng)險和深化范圍經(jīng)濟。 2 從并購公司和目標(biāo)公司是否接觸來看 跨國并購可分為直接跨國并購和間接跨國并購。 直接跨國并購也稱協(xié)議跨國并購，它是指一國的并購企業(yè)根據(jù)自己的發(fā)展戰(zhàn)略直接向 另一國的目標(biāo)企業(yè)提出擁有所有權(quán)的要求，雙方通過一定程序進行談判磋商，共同商定條 件，最后根據(jù)雙方的協(xié)議完成所有權(quán)的轉(zhuǎn)讓工作。此外，目標(biāo)企業(yè)如果由于經(jīng)營不善或遇 到財務(wù)危機，無法生存下去，也可以主動提出所有權(quán)轉(zhuǎn)讓。并經(jīng)雙方磋商，最終通過雙方 的協(xié)議完成所有權(quán)的轉(zhuǎn)讓。 間接跨國并購是指一國并購企業(yè)在沒有向另一國的目標(biāo)企業(yè)發(fā)出并購請求的條件下， 通過證券市場來收購目標(biāo)企業(yè)的股票從而達到對目標(biāo)企業(yè)的控制。相對地，間接跨國并購 受法律的制約較大，成功的概率也相對較小一些。 2 4 3 跨國并購的方式 跨國并購的融資方式主要通過現(xiàn)金收購、股票替換、債券互換、以及杠桿收購及其綜 合使用。 1 現(xiàn)金收購是指凡不涉及發(fā)行新股票或新債券的公司并購，包括以票據(jù)形式進行的收 購。它的性質(zhì)很單純，購買方支付了議定的現(xiàn)金后即取得目標(biāo)公司的所有權(quán)，而目標(biāo)公司 的股東一旦得到其所有股份的現(xiàn)金，即失去所有權(quán)。 2 債券互換是增加發(fā)行并購公司的債券，用以代替目標(biāo)公司的債券，使目標(biāo)公司的債 務(wù)轉(zhuǎn)換到并購公司。債券的類型包括擔(dān)保債券、契約債券和債券式股票等。 3 股票替換是并購公司重新發(fā)行本公司股票，以新的股票替換目標(biāo)公司的原有股票， 以此完成股票收購。它的特點是目標(biāo)公司的股東并不因此失去其所有權(quán)，而是被轉(zhuǎn)移到并 1 3 第二章跨國并購的理論基礎(chǔ) 購公司，并隨之成為并購公司的新股東。 4 杠桿收購是指一家或幾家公司在銀行貨款或在金融市場借貸的支持下進行的企業(yè) 收購。一般是由收購公司設(shè)立一家直接收購公司，再以該公司的名義向銀行貸款，或以該 公司的名義發(fā)行債券向公開市場借貸，以借貸的資本完成資本收購，由于這種收購只需以 較少的資本就可完成，故被稱為杠桿收購。收購?fù)瓿珊螅召徆疽话銜咽召徆镜馁Y 產(chǎn)分拆變其中一部分，或利用其流動資金，以償還因收購所借的貸款和所發(fā)行的債券，從 而使收購后的公司以達到新的平衡。通過這種收購方式，跨國公司不用親自出面進行收購， 避免公司財務(wù)報表上短期內(nèi)發(fā)生大量負(fù)債，引進股價波動，從而保障股東權(quán)益。 2 5 跨國并購風(fēng)險概念 風(fēng)險的控制管理理論產(chǎn)生于2 0 世紀(jì)3 0 年代，主要是隨著西方經(jīng)濟的經(jīng)濟發(fā)展而逐步建 立起來的。風(fēng)險的定義主要有三種說法：1 風(fēng)險是不確定事件的發(fā)生以及不確定性的客觀 存在；2 風(fēng)險是損失的不確定性；3 風(fēng)險是在特定情況和時期內(nèi)某種結(jié)果可能發(fā)生的變動。 跨國并購的風(fēng)險，是指由于跨國并購未來收益的不確定性，造成的未來實際收益與預(yù) 期收益之間的偏差或變動。企業(yè)并購的動機在于實現(xiàn)凈現(xiàn)值最大化。并購凈現(xiàn)值的計算主 要與預(yù)期現(xiàn)金流入量、預(yù)期現(xiàn)金流出量、折現(xiàn)率三個因素有關(guān)。首先，預(yù)期的現(xiàn)金流入量 由于受未來政治的、經(jīng)濟的、法律的以及企業(yè)本身主觀因素的影響，造成預(yù)測難度較大， 使預(yù)期現(xiàn)金流入量預(yù)測的準(zhǔn)確程度具有極大地不確定性；其次，企業(yè)并購成本由于受企業(yè) 價值確定的復(fù)雜性和不確定性的影響，使得預(yù)期的現(xiàn)金流出量也變得不確定；第三，借以 確定折現(xiàn)率的利率、利潤率等由于受信息傳遞時滯、市場缺乏效率以及會計技術(shù)、會計處 理方法等因素的影響，使得利率有可能不能充分反映貨幣資金的供求狀況、利潤率有可能 不能準(zhǔn)確反映企業(yè)的實際經(jīng)營成果，導(dǎo)致折現(xiàn)率預(yù)測的準(zhǔn)確程度不易確定。因此，并購風(fēng) 險自始至終都是存在的，只要存在并購行為，就有并購風(fēng)險產(chǎn)生的可能，并貫穿于企業(yè)并 購的全過程。而且預(yù)測期越長，不確定性因素越多，風(fēng)險越大。 1 4 第三章跨國并購風(fēng)險的分析方法與識別 第三章跨國并購風(fēng)險的分析方法與識別 3 1 風(fēng)險管理研究 風(fēng)險管理指在并購中管理人員對并購風(fēng)險的預(yù)測、分析、制定風(fēng)險防范計劃、風(fēng)險管 理組織安排，以此達到風(fēng)險防范的既定目標(biāo)，它是個完整的過程。 3 1 1 風(fēng)險的一般特征 通常風(fēng)險具有以下幾個特征：第一，風(fēng)險具有事前無法預(yù)知的不確定性。風(fēng)險是假設(shè) 企業(yè)經(jīng)營者在遵循市場經(jīng)濟客觀規(guī)律的情況下發(fā)生的自己無法預(yù)料的損失。第二，風(fēng)險難 以衡量。由于風(fēng)險具有不確定性，很難衡量，且衡量風(fēng)險的目的主要用于事前的風(fēng)險控制， 而不是事后的分析，這使得風(fēng)險的衡量非常