1 企業(yè)私募股權(quán)融資 2 湖北 XX紙業(yè)公司 行業(yè)基本情況 市場(chǎng)規(guī)模： 市場(chǎng)結(jié)構(gòu)： 行業(yè)生命周期： 競(jìng)爭(zhēng)壁壘： 主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手： 3 企業(yè)基本情況 技術(shù) : 經(jīng)營(yíng)歷程 : 以往的經(jīng)營(yíng)思路 : 1、關(guān)于技術(shù)占股問(wèn)題 : 2、關(guān)于規(guī)模問(wèn)題； 3、關(guān)于資本問(wèn)題 4 目前的發(fā)展戰(zhàn)略（調(diào)整經(jīng)營(yíng)思路） 發(fā)展目標(biāo)： 發(fā)展階段： 研發(fā)策略： 團(tuán)隊(duì)問(wèn)題： 資本運(yùn)作： 市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)； 風(fēng)險(xiǎn)控制。 5 由本例引起的思考 企業(yè)在上市前融資是什么類(lèi)型的金融工具？ 企業(yè)上市前為什么要做私募股權(quán)融資？ 企業(yè)進(jìn)行私募股權(quán)融資需要具備什么條件？ 企業(yè)如何進(jìn)行私募股權(quán)融資（操作步驟與流程） 6 企業(yè)為什么要進(jìn)行私募股權(quán)融資； 私募股權(quán)投資基金（ Private Equity） ; 私募股權(quán)融資 :操作步驟和流程； 基本內(nèi)容 7 第一部分 企業(yè)為什么要進(jìn)行私募股權(quán)融資 新金融時(shí)代 改變財(cái)務(wù) 管理行為 資源整合 重組時(shí)代 歷史性 機(jī)遇 私募股權(quán) 融資 培育企業(yè) 上市 8 新金融時(shí)代的到來(lái) 股權(quán)分置改革的成功； 多層次資本市場(chǎng)體系的形成； 間接融資體系的改革； 金融服務(wù)業(yè)的全面開(kāi)放。 證券化 市場(chǎng)化 國(guó)際化 9 證券市場(chǎng)股權(quán)分置改革 2/3股份 不流通 全流通 股份 證券市場(chǎng) 市場(chǎng)化 有利于上市公司通過(guò)兼并收購(gòu)實(shí)現(xiàn)資源的最優(yōu)配置； 為上市企業(yè)改善資本結(jié)構(gòu)，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)奠定了良好的市場(chǎng)基礎(chǔ)； 10 多層次資本市場(chǎng)體系的逐步形成 中國(guó)正處在全面構(gòu)建多層次資本市場(chǎng)建設(shè)的大前夜，其中，創(chuàng)業(yè)板和私募股權(quán)資本市場(chǎng)成為建設(shè)中的重點(diǎn)。 為大量高成長(zhǎng)性的民營(yíng)企業(yè)進(jìn)行直接融資創(chuàng)造了條件； 中 國(guó) 資 本 市 場(chǎng) 體 系 銀行中長(zhǎng)期信貸市場(chǎng) 公開(kāi)、直接證券市場(chǎng) 私募股權(quán)（ PE）市場(chǎng) 主板市場(chǎng)； 中小企業(yè)板； 創(chuàng)業(yè)板； 第三板市場(chǎng)； 產(chǎn)權(quán)交易所； 風(fēng)險(xiǎn)基金 成長(zhǎng)基金 收購(gòu)基金 過(guò)橋基金 基本成熟 正在建設(shè) 剛剛開(kāi)始 企業(yè)直接融資 有了更多選擇 11 間接融資體系向縱深發(fā)展 間 接 融 資 體 系 國(guó)有商業(yè)銀行 農(nóng)村信用社 外資銀行 城市商業(yè)銀行 股份制商業(yè)銀行 銀行金融產(chǎn)品創(chuàng)新呈出不窮，為企業(yè)融資提供了更多的選擇。 銀行的市場(chǎng)化改革，要求銀行真正按照市場(chǎng)原則來(lái)提供產(chǎn)品和服務(wù)，對(duì)企業(yè)間接融資提出了更高要求 12 金融服務(wù)業(yè)的全面開(kāi)放 平安保險(xiǎn)投資歐洲富通資產(chǎn)管理公司； 吉利收購(gòu)沃爾沃； 全球金融危機(jī)對(duì)中國(guó)企業(yè)的影響。 資本管制與金融服務(wù)業(yè)的開(kāi)放 13 面對(duì)國(guó)際化的資本流動(dòng)，中國(guó)企業(yè)如何應(yīng)對(duì)？ 金融全球化，資本的國(guó)際流動(dòng)； 中國(guó)金融服務(wù)業(yè)的全面開(kāi)放； 我們需要真正理解資本的國(guó)際語(yǔ)言？ 在利用國(guó)際資本的同時(shí)，如何降低風(fēng)險(xiǎn)？ 機(jī)會(huì) 挑戰(zhàn) 14 行業(yè)大整合大重組時(shí)代的到來(lái) 歷史性機(jī)遇 資源大整合 時(shí)代到來(lái) 中國(guó)經(jīng)濟(jì) 全面開(kāi)放 傳統(tǒng)行業(yè) 的發(fā)展 外國(guó)企業(yè)作 為戰(zhàn)略投資者 VC、 PE作為 財(cái)務(wù)投資者 15 天津鋼管企業(yè)并購(gòu)案（本例） 主營(yíng)業(yè)務(wù)： 2007年銷(xiāo)售收入： 凈利潤(rùn)： 市場(chǎng)： 基本情況 行業(yè)態(tài)勢(shì) 行業(yè)市場(chǎng)集中度： 行業(yè)未來(lái)五年發(fā)展趨勢(shì)： 企業(yè)戰(zhàn)略 未來(lái)五年實(shí)施大規(guī)模并購(gòu) 面對(duì)這樣的情況，你應(yīng)該如何決策？ 16 1、宏觀(guān)分析（收購(gòu)時(shí)機(jī)與成本） 17 2、中觀(guān)分析（行業(yè)） 市場(chǎng)集 中度低 協(xié)調(diào)成本高 收購(gòu) 企業(yè)多 重整成本高 18 3、微觀(guān)（企業(yè)） 非上市 企業(yè) 財(cái)務(wù) 壓力大 無(wú)控股公司 管理經(jīng)驗(yàn) 管理難 度加大 非上市 企業(yè) 收購(gòu) 成本高 19 決策建議（ 2008年 4月） 目前實(shí)施大規(guī)模收購(gòu)不具備條件； 目前應(yīng)該小規(guī)模收購(gòu)，上市后實(shí)施大規(guī)模收購(gòu)； 改善公司治理結(jié)構(gòu)； 引進(jìn)管控工具，夯實(shí)管理基礎(chǔ)； 明年上半年完成私募； 今年啟動(dòng)公司 IPO進(jìn)程。 20 房地產(chǎn)行業(yè)的資本營(yíng)運(yùn)之路 宏觀(guān)調(diào)控政策？ 房地產(chǎn)行業(yè)的市場(chǎng)格局？ 房地產(chǎn)企業(yè)如何突破資本瓶頸？ 21 分零出售 整體出售 只租不售 只租不售的模式使商業(yè)地產(chǎn)開(kāi)發(fā)資金的回收周期大大延長(zhǎng)，形成巨大資金壓力，如何解決資金的問(wèn)題？ 為解決短期資金來(lái)源，萬(wàn)達(dá)引進(jìn)澳洲麥格理銀行 80億元資金，出讓 40%股權(quán)。 2004年 22 萬(wàn)達(dá)商業(yè)地產(chǎn)資本營(yíng)運(yùn)模式的探索 基金委托人兼受益人 萬(wàn)達(dá)約 30% 公眾約 70% 萬(wàn)達(dá)房地產(chǎn)信托基金（ REITs) 管理人 信托人 控股公司 海外項(xiàng)目公司 商業(yè)地產(chǎn) 承租人 租金 23 未來(lái)房地產(chǎn)企業(yè)資本營(yíng)運(yùn)之路 私募 股權(quán)融資 信托 投資基金 房地產(chǎn)信托 假以時(shí)日 政策限制 政策限制 24 2005年 10月并購(gòu)框架 2004年 3輪私募融資 2006年 1月美元合并聚眾 2005年 7月美國(guó)NQ上市 2006年 6 月收購(gòu)凱 威點(diǎn)告 2006年 8月收購(gòu)影院廣告 ACL 2007年 3月 收購(gòu)好耶 2.25億美元 3000萬(wàn)美元 3.25億 美元 新興行業(yè)更是以資源的快速整合為特征的 融資 1.72億美元 總價(jià)值1.83億美元 第一輪 軟銀中國(guó) 50萬(wàn)美元； 第二輪 CDH、 TDF、中經(jīng)合、麥頓國(guó)際 1250萬(wàn)美元； 第三輪 高盛、 3i 3000萬(wàn)美元 4300萬(wàn)美元 25 企業(yè)以資本營(yíng)運(yùn)構(gòu)建核心競(jìng)爭(zhēng)力時(shí)代的到來(lái) 組織資本 人力資本 金融資本 機(jī)會(huì)、能力與資源 機(jī)會(huì) 傳統(tǒng)行業(yè)整合 新興行業(yè)出現(xiàn) 能力 核心競(jìng)爭(zhēng)力 商業(yè)模式 資源 26 中國(guó)企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)發(fā)展階段看資本的作用 第一階段 第二階段 第三階段 第四階段 特殊資源與關(guān)系的競(jìng)爭(zhēng) 產(chǎn)品與服務(wù)的競(jìng)爭(zhēng) 品牌的競(jìng)爭(zhēng) 標(biāo)準(zhǔn)的競(jìng)爭(zhēng) 大多數(shù) 企業(yè) 國(guó)有企業(yè) 壟斷企業(yè) 少數(shù)私營(yíng) 少數(shù)國(guó)內(nèi)知 名企業(yè) 跨國(guó)企業(yè) 知名跨國(guó)企業(yè) 產(chǎn)品與服務(wù)的競(jìng)爭(zhēng) 資本的競(jìng)爭(zhēng) 27 營(yíng)銷(xiāo)的投入 研發(fā)的投入 人力的投入 資本 兼并 收購(gòu) 重組 影 響 力 品牌 標(biāo)準(zhǔn) 對(duì)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的投入 對(duì)行業(yè)資源的整合 28 資本的力量 兼并收購(gòu) 行業(yè) 資源整合 私募和 IPO 讓對(duì)手喪失 融資機(jī)會(huì) 吸引人才 研發(fā)核心技術(shù) 構(gòu)筑 競(jìng)爭(zhēng)壁壘 促進(jìn)最優(yōu)商業(yè)模式 以最快速度發(fā)揮最大作用 29 以私募股權(quán)融資為資本營(yíng)運(yùn)手段以構(gòu)建企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力 中小型企業(yè) 財(cái)務(wù)狀況 抵押擔(dān)保資產(chǎn)少 無(wú)良好信用記錄 IPO前企業(yè) 發(fā)展資金需求 迅速擴(kuò)大規(guī)模 建立品牌優(yōu)勢(shì) 私募與公募 靈活方便 融資成本低 時(shí)間短 市場(chǎng)視野 產(chǎn)業(yè)運(yùn)作經(jīng)驗(yàn) 戰(zhàn)略資源 幫助企業(yè)快速 成為行業(yè)領(lǐng)先者 30 投資銀行調(diào)研支持 投資者青睞 提高 IPO發(fā)行價(jià) 治理結(jié)構(gòu) 法律框架 財(cái)務(wù)制度 上市前的培育 穩(wěn)定高效的團(tuán)隊(duì) 解決關(guān)鍵員工 的激勵(lì)問(wèn)題 資本運(yùn)作人才 資本運(yùn)作資源 資本運(yùn)作平臺(tái) 31 引進(jìn)私募股權(quán)投資企業(yè)需付出的成本 改善公司治理結(jié)構(gòu)： 從地獄到天堂 所有權(quán)的稀釋與控制權(quán)的削弱； 提供與其風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)稱(chēng)的投資回報(bào)； 為投資者提供流動(dòng)性（退出機(jī)制）； 32 私募股權(quán)投資基金（ Private Equity） 2007年，美國(guó)私募資本市場(chǎng)為企業(yè)提供的長(zhǎng)期資本首次超過(guò)公開(kāi)證券市場(chǎng) 2007年 6月， 合伙企業(yè)法 的修改，標(biāo)志著中國(guó)的私募股權(quán)資本市場(chǎng)正式形成 第二部分 33 什么是私募股權(quán)投資基金 以特定投資者為融資對(duì)象，募集資金成立基金，投資于未上市企業(yè)股權(quán)（或上市企業(yè)定向發(fā)行的股票（ PIPES）。 以特定投資者 為融資對(duì)象 私募（非公募） 投資對(duì)象 以未上市企業(yè) 為主要投資對(duì)象 34 中國(guó)正處在全面構(gòu)建多層次資本市場(chǎng)建設(shè)的大前夜，其中，創(chuàng)業(yè)板和私募股權(quán)資本市場(chǎng)成為建設(shè)中的重點(diǎn)。 中 國(guó) 資 本 市 場(chǎng) 體 系 銀行中長(zhǎng)期信貸市場(chǎng) 公開(kāi)、直接證券市場(chǎng) 私募股權(quán)（ PE）證券市場(chǎng) 主板市場(chǎng)； 中小企業(yè)板； 創(chuàng)業(yè)板； 第三板市場(chǎng)； 產(chǎn)權(quán)交易所； 風(fēng)險(xiǎn)基金 成長(zhǎng)基金 收購(gòu)基金 過(guò)橋基金 基本成熟 正在建設(shè) 剛剛開(kāi)始 中國(guó)私募股權(quán)資本市場(chǎng) 35 私募股權(quán)投資基金特點(diǎn) 高風(fēng)險(xiǎn)與高回報(bào) 投資者與 管理者利益一致 積極的投資管理 以合伙制企業(yè) 為企業(yè)組織形式 長(zhǎng)期投資 36 合伙型基金 激勵(lì)約束 最大限度地 降低委托代理問(wèn)題 決策效率 稅收問(wèn)題 解決公司制企業(yè) 雙重納稅問(wèn)題 投資與決策分開(kāi) 提高決策效率 37 目標(biāo)公司 3 目標(biāo)公司 2 目標(biāo)公司 1 管理 持股 有限合伙人 普通合伙人 有限合伙型基金 投資 投資人 A、投資人 B、 管理公司 80%的投資收益 20%的投資收益 2.5%年度管理費(fèi) 有限合伙型基金組織形式之一 38 目標(biāo)公司 3 目標(biāo)公司 2 目標(biāo)公司 1 管理 持股 有限合伙人 普通合伙人 有限合伙型基金 投資 投資人 A、投資人 B、 普通合伙人 1 普通合伙人 2 2.5%年度管理費(fèi) 80%的投資收益 20%的投資收益 有限合伙型基金組織形式之二 39 IDG全球董事長(zhǎng)麥戈文（ Patrick J. McGovern） IDG的投資標(biāo)準(zhǔn)： 第一、公司的產(chǎn)品要有廣闊的市場(chǎng)，并且企業(yè)發(fā)展速度很快，在四五年中，可達(dá)到四、五億元人民幣的收益。因?yàn)橹挥谐砷L(zhǎng)到這樣的規(guī)模，才有可能被別的大公司并購(gòu)或者上市； 第二、管理團(tuán)隊(duì)要非常有活力、有激情，而且有能力達(dá)到第一標(biāo)準(zhǔn)中設(shè)定的標(biāo)準(zhǔn)。特別需要考量的是，這個(gè)團(tuán)隊(duì)能否處理好人際關(guān)系，能否團(tuán)結(jié)協(xié)作，一個(gè)搞內(nèi)耗的團(tuán)隊(duì)只會(huì)阻礙公司的成長(zhǎng)； 第三、產(chǎn)品必須要有獨(dú)特性，或者有一些獨(dú)特的技術(shù)，這樣才不容易被競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手復(fù)制； 第四、在今后 5-7年中，這個(gè)企業(yè)能實(shí)現(xiàn)每年35% 45%的資金回報(bào)率 40 創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的理念； 企業(yè)所處的行業(yè)； 企業(yè)的商業(yè)模式； 企業(yè)的成長(zhǎng)性； 企業(yè)的管理團(tuán)隊(duì)； 企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)； 企業(yè)是否有清晰的長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃 PE投資時(shí)考量的因素 良好的管理基礎(chǔ) 正確的金融觀(guān) 41 創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的理念 關(guān)于技術(shù)； 關(guān)于市場(chǎng)； 關(guān)于戰(zhàn)略； 關(guān)于資本； 關(guān)于團(tuán)隊(duì)； 關(guān)于商業(yè)模式； “ 人治 ” 與 “ 法治 ” 42 新金融時(shí)代企業(yè)家應(yīng)具備十大金融觀(guān) 企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)已經(jīng)到了用“資本”說(shuō)話(huà)的時(shí)候了； 企業(yè)的目標(biāo)應(yīng)該是股東價(jià)值最大化； 企業(yè)的資本營(yíng)運(yùn)不是權(quán)宜之策，而是長(zhǎng)久之計(jì)； 企業(yè)要找到適合自身的資本營(yíng)運(yùn)之路； 資本營(yíng)運(yùn)對(duì)企業(yè)發(fā)展是一把雙刃劍； 43 企業(yè)家要學(xué)會(huì)與人分擔(dān)未來(lái)的投資風(fēng)險(xiǎn)； 企業(yè)家要學(xué)會(huì)像賣(mài)產(chǎn)品和服務(wù)那樣賣(mài)企業(yè)； 規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)是資本營(yíng)運(yùn)的基礎(chǔ)和前提； 高效的管理團(tuán)隊(duì)是資本營(yíng)運(yùn)成功的保障； 獨(dú)特的商業(yè)模式是資本營(yíng)運(yùn)成功的關(guān)鍵。 44 目前 PE青睞的行業(yè) 行業(yè) 項(xiàng)目 新型服務(wù)業(yè) 連鎖零售業(yè)； 教育、咨詢(xún)服務(wù)業(yè)； 品牌消費(fèi)品 在消費(fèi)品細(xì)分市場(chǎng)可以做到前 3名； 具有一定的品牌知名度； 市場(chǎng)發(fā)展空間大，企業(yè)未來(lái)成長(zhǎng)潛力大。 醫(yī)療器械、醫(yī)院、醫(yī)藥、連鎖醫(yī)療機(jī)構(gòu) 處于快速成長(zhǎng)期、有自主研發(fā)能力和獨(dú)立知識(shí)產(chǎn)權(quán)的醫(yī)療器械企業(yè)和醫(yī)藥企業(yè)； 連鎖的、民營(yíng)的醫(yī)院、專(zhuān)科醫(yī)院、診療中心、診所、體檢中心等 互聯(lián)網(wǎng)與傳媒 互聯(lián)網(wǎng)媒體項(xiàng)目； 互聯(lián)網(wǎng)與傳統(tǒng)媒體整合項(xiàng)目； 新材料與新能源 具有較高技術(shù)和其他競(jìng)爭(zhēng)壁壘的企業(yè) ; 在細(xì)分的行業(yè)內(nèi)排名前列 ,具有潛力成長(zhǎng)為行業(yè)第一的企業(yè) 傳統(tǒng)行業(yè) 有核心技術(shù)和核心知識(shí)產(chǎn)權(quán)的企業(yè) ; 具有一定品牌知名度的企業(yè) ; 有廣泛的分銷(xiāo)和連鎖經(jīng)營(yíng)渠道的傳統(tǒng)企業(yè)。 45 連鎖的商業(yè)模式； 新興行業(yè)的商業(yè)模式； 資源性行業(yè)關(guān)注資源的持續(xù)性； 傳統(tǒng)行業(yè)的成長(zhǎng)性。 46 商業(yè)模式 什么是企業(yè)的商業(yè)模式？ 商業(yè)模式在企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理中有多重要？ 私募股權(quán)投資基金為何如此重視企業(yè)的商業(yè)模式？ 企業(yè)如何構(gòu)建一個(gè)良好的商業(yè)模式？ 47 商業(yè)模式是企業(yè)利益相關(guān)者之間的交易結(jié)構(gòu) 如何構(gòu)建一個(gè)良好的商業(yè)模式： 誰(shuí)是企業(yè)的利益相關(guān)者？ 企業(yè)利益相關(guān)者要交換的價(jià)值是什么？ 如何設(shè)計(jì)一種共贏的交易結(jié)構(gòu)？ 48 如何設(shè)計(jì)一種共贏的交易結(jié)構(gòu) 企業(yè)的定位；目標(biāo)市場(chǎng)，企業(yè)的產(chǎn)品與服務(wù)； 企業(yè)的業(yè)務(wù)系統(tǒng)：設(shè)備的先進(jìn)性、流程的優(yōu)異； 企業(yè)的關(guān)鍵資源能力：營(yíng)銷(xiāo)？財(cái)務(wù)？研發(fā)？ 企業(yè)的自由現(xiàn)金流結(jié)構(gòu)：收入構(gòu)成？ 49 商業(yè)模式設(shè)計(jì)舉例 工業(yè)鹽交易服務(wù)商； 手機(jī)集成商； 手機(jī)銷(xiāo)售商。 50 企業(yè)的成長(zhǎng)性 1、高成長(zhǎng)并不等于高科技 2、近年來(lái)受到資本市場(chǎng)追捧的行業(yè)： 制造業(yè)的隱形冠軍； 連鎖渠道：住房，家電零售，家具銷(xiāo)售 經(jīng)濟(jì)型酒店； 餐飲； 專(zhuān)業(yè)服務(wù)業(yè)：健康，教育培訓(xùn)，物業(yè)管理； 51 創(chuàng)投基金 上市時(shí)間 上市地點(diǎn) 行業(yè) 蒙牛 CDH，CCP，Morgan Stanley 2004年 6月 10日 香港主板 乳業(yè) 淮柴動(dòng)力 Shenzhen Venture Capital 2004年 3月 11日 香港主板 柴油機(jī) 李寧服裝 GIC,CDH 2004年 6月 28日 香港主板 服裝業(yè) 如家快捷酒店 IDG、梧桐投資 2006年 10月 26日 Nasdaq 酒店業(yè) 近年來(lái)受 VC或 PE青睞并上市的傳統(tǒng)企業(yè) 52 創(chuàng)業(yè)板管理辦法 ：最近 2年的營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率均不低于 30%。 按創(chuàng)業(yè)投資和 PE的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)成長(zhǎng)性的界定：年復(fù)合增長(zhǎng)率至少不低于 30%，最好達(dá)到 50%。 如何理解”復(fù)合增長(zhǎng)率“ 1、復(fù)合增長(zhǎng)率的英文縮寫(xiě)為： CAGR（ Compound Annual Growth Rate）。 CAGR并不等于現(xiàn)實(shí)生活中 GR（ Growth Rate）的數(shù)值。它的目的是描述一個(gè)投資回報(bào)率轉(zhuǎn)變成一個(gè)較穩(wěn)定的投資回報(bào)所得到的預(yù)想值。我們可以認(rèn)為 CAGR平滑了回報(bào)曲線(xiàn)，不會(huì)為短期回報(bào)的劇變而迷失。 2、一項(xiàng)投資在特定時(shí)期內(nèi)的年度增長(zhǎng)率 計(jì)算方法為總增長(zhǎng)率百分比的 n方根， n相等于有關(guān)時(shí)期內(nèi)的年數(shù) 公式為： (現(xiàn)有價(jià)值 /基礎(chǔ)價(jià)值 )(1/年數(shù) ) - 1 53 3、如何計(jì)算復(fù)合增長(zhǎng)率（舉例） 你在 2005年 1月 1日最初投資了 10,000美金，而到了 2006年 1月 1日你的資產(chǎn)增長(zhǎng)到了 13,000美金，到了 2007年增長(zhǎng)到了 14,000美金，而到了 2008年 1月 1日變?yōu)?19,500美金。 根據(jù)計(jì)算公式， CAGR would be the ratio of your ending value to beginning value (,500/,000 = 1.95) raised to the power of 1/3 ( since 1/# of years = 1/3), then subtracting 1 from the resulting number. 1.95 raised to 1/3 power = 1.2493. (This could be written as 1.950.3333) 1.2493 -1=0.2493 Another way of writing 0.2493 is 24.93%. 54 一些海外基金投資項(xiàng)目時(shí)的項(xiàng)目收入、利潤(rùn)和成長(zhǎng)率情況 項(xiàng)目 投資 收入 利潤(rùn) 成長(zhǎng)率 蒙牛乳業(yè) CDH， CCP，Morgan Stanley 3500萬(wàn) 80%以上 寧夏紅 英聯(lián)國(guó)際 1000萬(wàn)美元 2.6億 660% 尚德太陽(yáng)能 高盛、英聯(lián)、普凱投資 8億元 投資前 200萬(wàn)美元，投資后 5000萬(wàn)美元 超過(guò) 200% 平安保險(xiǎn) 1994年高盛參股3500萬(wàn)美元 當(dāng)時(shí)收入 10億人民幣 到 2004年平安保險(xiǎn)保費(fèi)收入增長(zhǎng)了 60倍 安信地板 凱雷投資 2500萬(wàn)美元 7億元 9000萬(wàn)元 大連海輝軟件 多家投資者投資 3000萬(wàn)美元 2005年收入2.7億人民幣 三年平均增長(zhǎng)率為148.63% 江蘇雨潤(rùn) CDH.高盛 , Morgan Stanley 2004年?duì)I業(yè)收入為 27億 1.7億 超過(guò) 100% 55 管理團(tuán)隊(duì) 管理團(tuán)隊(duì)的誠(chéng)信； 管理團(tuán)隊(duì)對(duì)現(xiàn)代企業(yè)制度的可接受程度； 管理團(tuán)隊(duì)的經(jīng)驗(yàn)與知識(shí)結(jié)構(gòu)的互補(bǔ)性； 管理團(tuán)隊(duì)的執(zhí)行力； 管理團(tuán)隊(duì)具備的企業(yè)家精神； 管理團(tuán)隊(duì)對(duì)資本國(guó)際語(yǔ)言的可接受程度。 誠(chéng)信 信心 能力 56 企業(yè)的治理結(jié)構(gòu) 什么是公司治理結(jié)構(gòu)； 公司治理結(jié)構(gòu)安排對(duì)融資的重要性； 如何構(gòu)建一個(gè)良好的公司治理結(jié)構(gòu)； 基金對(duì)企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的一些特殊要求 57 公司治理問(wèn)題的來(lái)源 股 東 股東（管理人） 管理人 股東：委托人 經(jīng)理人：代理人 管理的專(zhuān)業(yè)化 和職業(yè)化 收益 委托代理問(wèn)題 成本 代理成本： 1、股東對(duì)管理人的監(jiān)督成本； 2、代理人利用職務(wù)之便損害公司價(jià)值； 3、使用不稱(chēng)職代理人的機(jī)會(huì)成本。 當(dāng)股東自己經(jīng)營(yíng)管理公司的時(shí)候不存在公司治理問(wèn)題 58 公司治理問(wèn)題的表現(xiàn) 管理人的問(wèn)題：管理腐敗； 老板的問(wèn)題：人治與法治問(wèn)題 其它問(wèn)題：合適的經(jīng)理人選擇問(wèn)題；管理權(quán)的傳承問(wèn)題 59 公司治理結(jié)構(gòu)（機(jī)制） 內(nèi)部機(jī)制 外部機(jī)制 股東會(huì) 董事會(huì) 管理層 產(chǎn)品市場(chǎng) 經(jīng)理人市場(chǎng) 資本市場(chǎng) 60 股東與公司：所有權(quán)與公司價(jià)值 公司 員工 供應(yīng)商 客戶(hù) 政府 股東 債權(quán)人 公司是利益相關(guān)者的集合 61 債權(quán)人 股東 政府 客戶(hù) 員工 供應(yīng)商 公 司 股權(quán)投資 權(quán)益報(bào)酬 債務(wù)投資 利息回報(bào) 支付產(chǎn)品與服務(wù)費(fèi)用 提供產(chǎn)品與服務(wù) 提供勞務(wù) 支付薪酬 提供原材料 支付貨款 提供公共服務(wù) 繳稅 62 股東與公司：所有權(quán)與公司價(jià)值 股東權(quán)益資本的投入使公司價(jià)值創(chuàng)造成為可能，即所有權(quán)是公司價(jià)值創(chuàng)造的前提； 股東是公司風(fēng)險(xiǎn)的最大承擔(dān)者，應(yīng)該獲得剩余控制權(quán)； 股東是公司風(fēng)險(xiǎn)的最后承擔(dān)者，應(yīng)該獲得剩余索取權(quán)。 股東投入資本的動(dòng)機(jī)和目標(biāo)就在于有效降低風(fēng)險(xiǎn)，創(chuàng)造最大價(jià)值 63 股東的角色與定位 股東通過(guò)股東會(huì)，對(duì)公司決策做最終的批準(zhǔn)； 股東會(huì)對(duì)董事會(huì)的工作進(jìn)行監(jiān)督； 股東通過(guò) 公司法 、上市管理規(guī)則等的監(jiān)督制約，保護(hù)自身利益。 找出代理人，選聘董事，組成董事會(huì)； 規(guī)定董事和管理層作為受托人的責(zé)任； 保護(hù)股東自身的利益。 64 股東會(huì) 董事會(huì) 管理人 股東行使權(quán)利的渠道和方式 股東通過(guò)股東會(huì)行使控制權(quán)； 股東找出代理人組織董事會(huì)； 股東運(yùn)用法律保護(hù)自己的權(quán)利和利益。 最高權(quán)力機(jī)構(gòu) 決策控制機(jī)構(gòu) 決策的組織和執(zhí)行機(jī)構(gòu) 65 VC與 PE對(duì)治理結(jié)構(gòu)的要求 公司治理結(jié)構(gòu)從本質(zhì)上看，是保證投資者收回投資的一整套制度安排 財(cái)務(wù)投資人與戰(zhàn)略投資人對(duì)治理結(jié)構(gòu)的不同要求 VC與 PE對(duì)治理結(jié)構(gòu)的特殊安排： “ 一票否決權(quán) ” 66 公司戰(zhàn)略與資本運(yùn)作 需先制定公司整體發(fā)展戰(zhàn)略； 戰(zhàn)略與策略； 目標(biāo)與手段。 67 公司成功的標(biāo)準(zhǔn)是企業(yè)上市嗎 一種錯(cuò)誤的理念 :上市是企業(yè)成功的標(biāo)志； 錯(cuò)誤的理念導(dǎo)致錯(cuò)誤的行為； 正確理解公司發(fā)展與資本營(yíng)運(yùn)的關(guān)系： 目標(biāo)與方向，策略與手段。 68 私募股權(quán)基金的風(fēng)險(xiǎn)控制 行業(yè)定位； 投資階段定位； 盡職調(diào)查； 分段投資； 跟投策略； 股權(quán)的可調(diào)整機(jī)制（對(duì)賭協(xié)議）； 變現(xiàn)方法的調(diào)整（退出機(jī)制的安排）； 違約補(bǔ)救的方法； 認(rèn)股權(quán)證或向管理層贈(zèng)股的方法。 治理結(jié)構(gòu)的安排。 69 第三部分 私募股權(quán)融資的操作步驟和流程 70 私募股權(quán)融資的操作步驟和流程 制定公司 發(fā)展戰(zhàn)略 制定資本 營(yíng)運(yùn)策略 撰寫(xiě)商業(yè) 計(jì)劃書(shū) 正確選擇 投資者 71 談判擬定 投資協(xié)議 盡職 調(diào)查 （ DD） 就投資各項(xiàng)條款談判 簽署各項(xiàng)法律文件 72 制定公司發(fā)展戰(zhàn)略 是先有項(xiàng)目，還是先有資金？ 公司發(fā)展戰(zhàn)略在公司融資中的重要性？ 如何制定公司發(fā)展戰(zhàn)略（框架與思路）？ 73 商業(yè)模式 組織資本 人力資本 金融資本 戰(zhàn)略 我們的行動(dòng)如何與眾不同？ 以何種獨(dú)特的商業(yè)模式構(gòu)建核心競(jìng)爭(zhēng)力 使命 愿景 我們未來(lái)的期望是什么？ 我們?yōu)槭裁创嬖冢?公司戰(zhàn)略與資本運(yùn)作 74 制定正確的資本營(yíng)運(yùn)策略 企業(yè)未來(lái)是否上市？ 企業(yè)是否通過(guò)私募后再上市，還是直接上市？ 企業(yè)是否有私募的需求？ 什么時(shí)候需要私募？什么時(shí)候啟動(dòng)？什么時(shí)候結(jié)束？ 私募股權(quán)融資的規(guī)模 ? 資金使用計(jì)劃 ? 融資與企業(yè)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃 ? 準(zhǔn)備出讓多少股權(quán) ? 準(zhǔn)備分幾輪融資 ? 75 商業(yè)計(jì)劃書(shū) (BP) 什么是商業(yè)計(jì)劃書(shū)； 商業(yè)計(jì)劃書(shū)在私募融資過(guò)程中的重要性； 什么是好的商業(yè)計(jì)劃書(shū)； 商業(yè)計(jì)劃書(shū)樣式 ； 商業(yè)計(jì)劃書(shū)的簡(jiǎn)單示例 76 商業(yè)計(jì)劃書(shū)在私募融資過(guò)程中的重要性 幫助企業(yè)了解自己，發(fā)現(xiàn)不足，完善商業(yè)模式，設(shè)定發(fā)展目標(biāo)； 可幫助基金快速了解企業(yè)，增加后續(xù)溝通機(jī)會(huì)； 充分考慮企業(yè)融資過(guò)程中出現(xiàn)的困難，縮短基金了解企業(yè)的時(shí)間； 商業(yè)計(jì)劃書(shū)是企業(yè)未來(lái)發(fā)展的行動(dòng)綱領(lǐng)，也是投資者未來(lái)評(píng)估企業(yè)的重要標(biāo)準(zhǔn) 77 商業(yè)計(jì)劃書(shū)樣式 一、摘要 1、投資資本報(bào)酬分析 2、項(xiàng)目特色與優(yōu)勢(shì) 3、項(xiàng)目發(fā)展目標(biāo) 二、項(xiàng)目介紹 1、項(xiàng)目產(chǎn)業(yè)背景 2、產(chǎn)品與服務(wù) 3、技術(shù)的先進(jìn)性 三、戰(zhàn)略、模式與計(jì)劃 1、發(fā)展戰(zhàn)略 2、商業(yè)模式 3、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃 四、結(jié)構(gòu)與管理 1、治理結(jié)構(gòu) 2、組織結(jié)構(gòu) 3、管理模式 4、管理團(tuán)隊(duì) 五、市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)與競(jìng)爭(zhēng)性分析 1、市場(chǎng)現(xiàn)狀分析 2、目標(biāo)市場(chǎng)定位 3、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì) 六、融資需求、使用與退出計(jì)劃 1、融資需求 2、融資方案 3、資金使用計(jì)劃 4、投資退出計(jì)劃 七、財(cái)務(wù)計(jì)劃 1、經(jīng)營(yíng)預(yù)測(cè) 2、財(cái)務(wù)綜合評(píng)價(jià) 3、投資回報(bào)分析 八、風(fēng)險(xiǎn)與控制 1、政策風(fēng)險(xiǎn)分析及對(duì)策 2、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)分析及對(duì)策 3、管理風(fēng)險(xiǎn)分析及對(duì)策 4、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)分析及對(duì)策 5、特殊風(fēng)險(xiǎn)分析與對(duì)策 九、總結(jié) 78 撰寫(xiě)商業(yè)計(jì)劃書(shū)時(shí)應(yīng)注意的問(wèn)題 字?jǐn)?shù)？ 字號(hào)？ 結(jié)構(gòu)的重要性？ 如何寫(xiě)摘要？ 關(guān)于技術(shù)？ 關(guān)于市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)？ 關(guān)于財(cái)務(wù)部分？ 資金的使用？ 關(guān)于風(fēng)險(xiǎn)？ 商業(yè)計(jì)劃書(shū)的 PPT模板？ 如何尋找專(zhuān)業(yè)的中介機(jī)構(gòu)？ 79 正確選擇投資者 戰(zhàn)略投資者或是財(cái)務(wù)投資者？ 是海外基金或是人民幣基金？ 專(zhuān)注什么領(lǐng)域的投資者？ 投資者可以提供什么資源和增值服務(wù)？ 投資者的品牌如何？ 是否需要債務(wù)投資與股權(quán)投資相結(jié)合？ 80 企業(yè)如何尋找投資者： 等待投資者上門(mén)？ 建立內(nèi)部融資團(tuán)隊(duì)進(jìn)行融資？ 委托融資顧問(wèn)進(jìn)行專(zhuān)業(yè)操作？ 企業(yè)自己融資還是依賴(lài)融資顧問(wèn)？ 企業(yè)自己是否有足夠的投資者網(wǎng)絡(luò)？ 是否有足夠的時(shí)間； 是否有足夠的人才和行業(yè)經(jīng)驗(yàn)； 是否信息對(duì)稱(chēng)？有足夠的議價(jià)能力。 81 基于自身戰(zhàn)略發(fā)展或業(yè)務(wù)拓展需要； 股份變現(xiàn)獲利居于次要地位； 對(duì)公司的控制和董事會(huì)比例上的要求更多； 會(huì)較多地介入企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理； 可能增加合作雙方在管理和企業(yè)文化上磨合的難度。 戰(zhàn)略投資者特征 82 財(cái)務(wù)投資者的基本特征 財(cái)務(wù)投資者可能設(shè)置的保護(hù)性條款過(guò)多和細(xì)致，增加對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的約束。 控制權(quán)要求較低 注重投資回報(bào) 對(duì)管理團(tuán)隊(duì) 要求較高 有明確的 退出要求 投資條款嚴(yán)密 多數(shù)財(cái)務(wù)投資者除了在董事會(huì)層面上參與企業(yè)的重大戰(zhàn)略決策外，一般不參與企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理，更加注重公司的投資回報(bào) 財(cái)務(wù)投資者注重挑選管理好、成長(zhǎng)性高和擁有值得信賴(lài)的管理團(tuán)隊(duì)作為投資對(duì)象 財(cái)務(wù)投資者，對(duì)退出方式和時(shí)間等有明確要求； 83 財(cái)務(wù)投資人進(jìn)行投資時(shí)，投資的安全性和收益性是首要考慮的因素； IPO能否順利完成，對(duì)于投資人而言至關(guān)重要，關(guān)系到投資能否順利退出； 財(cái)務(wù)投資人的投資收益最終必須以現(xiàn)金方式實(shí)現(xiàn)，任何其他的賬面增值都不可靠； 投資人關(guān)注對(duì) IPO風(fēng)險(xiǎn)的防范，往往運(yùn)用多種靈活交易工具保護(hù)投資利益。 財(cái)務(wù)投資者主要關(guān)注的問(wèn)題 84 “ 投資者條款” 資本的國(guó)際語(yǔ)言 廣泛了解 正確理解 愉快接受 85 投資條款協(xié)議書(shū) （ term sheet of equity investment) Term Sheet 的全稱(chēng)是 term sheet of equity investment，譯為股權(quán)投資協(xié)議的條款清單，它是投資商和被投資企業(yè)就未來(lái)幾個(gè)月中可能達(dá)成的投資交易的原則性規(guī)定，他們之間未來(lái)簽訂的正式合同，即股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議（ share subscription) 中應(yīng)該包含的主要條款。 86 主要條款 條件性條款 承諾性條款 限制性條款 體現(xiàn)投資方權(quán)利的條款 其他條款 87 條件性條款 主要規(guī)定滿(mǎn)足投資要求的各種前提性條件，包括： 企業(yè)的發(fā)展方向與經(jīng)營(yíng)指標(biāo)； 投資規(guī)模； 分階段投資； 使用的金融工具； 持股比例與價(jià)格。 88 承諾性條款 保證所提供的企業(yè)基本情況是真實(shí)的； 保證在資本投入后，接受投資家的監(jiān)督； 當(dāng)企業(yè)沒(méi)有達(dá)到預(yù)定的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，或業(yè)績(jī)雖然不錯(cuò)卻因種種原因而無(wú)法上市時(shí)，投資方可以將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給管理團(tuán)隊(duì)或其他投資者，以保證投資方退出； 。 它是簽約雙方互相向?qū)Ψ阶鞒龀兄Z的有關(guān)條款。它包括： 企業(yè)管理團(tuán)隊(duì) 的保證條款 投資家的 保證條款 當(dāng)然將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三者時(shí)，承諾創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)可以按同等價(jià)格優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)企業(yè)股權(quán)，以保證企業(yè)者具有“買(mǎi)入選擇權(quán)”（ call option); 當(dāng)創(chuàng)業(yè)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況已經(jīng)達(dá)到事先規(guī)定的條件時(shí)，投資家保證可以后續(xù)投資； 當(dāng)投資實(shí)施后，投資家保證能夠定期提供管理增值服務(wù)。 。 89 限制性條款 限制性條款主要是針對(duì)被投資企業(yè)的，它可分為肯定性條款和否定性條款。 肯定性條款：是指被投資企業(yè)的管理層在投資期內(nèi)應(yīng)該從事哪些行為的約定?？隙ㄐ詶l款一般包括以下一些條款： 獲得經(jīng)營(yíng) 管理記錄 財(cái)務(wù)報(bào)表 預(yù)算 即被投資企業(yè)應(yīng)給予 PE投資人合適的渠道和方式以使他們能夠接近企業(yè)相關(guān)職員以獲得企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理記錄。 公司及其管理層應(yīng)該定期向投資人提交反映公司盈利及財(cái)務(wù)狀況的財(cái)務(wù)報(bào)告。其中資產(chǎn)負(fù)債表、損益表和現(xiàn)金流量表要按月度、季度和年度呈報(bào)，而且年度報(bào)告必須經(jīng)過(guò)注冊(cè)會(huì)計(jì)師的審計(jì)。 被投資企業(yè)應(yīng)準(zhǔn)備年度預(yù)算，而且預(yù)算必須取得董事會(huì)有時(shí)甚至是投資人的同意。 90 財(cái)產(chǎn)存續(xù) 與保全 保險(xiǎn) 債務(wù)償付 與稅款支付 遵守法律 與協(xié)議 管理層要確保被投資企業(yè)持續(xù)存在并擁有所有經(jīng)營(yíng)企業(yè)所必須的各項(xiàng)條件以及對(duì)公司財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)，并使其所有財(cái)產(chǎn)保持良好的狀態(tài)。 被投資企業(yè)要購(gòu)買(mǎi)足夠的保險(xiǎn)。企業(yè)也要同意為管理層主要成員購(gòu)買(mǎi)人壽保險(xiǎn)。 被投資企業(yè)按正常要求支付其應(yīng)付債務(wù)與應(yīng)交稅款。 被投資企業(yè)要遵守所有適用于自身的法律并履行有關(guān)協(xié)議所規(guī)定的義務(wù)。 91 訴訟與 其他公告 知識(shí)產(chǎn)權(quán) 資金使用 投資人應(yīng)當(dāng)被告知任何與被投資企業(yè)有關(guān)的訴訟、主要協(xié)定的未履行情況以及其他可能會(huì)對(duì)被投資企業(yè)的營(yíng)運(yùn)造成不利影響的任何事項(xiàng)。 被投資企業(yè)要采取合理的措施保護(hù)其專(zhuān)利權(quán)、商業(yè)秘密和版權(quán)，這些措施包括公司雇員之間的保密協(xié)定或非競(jìng)爭(zhēng)協(xié)定。 被投資企業(yè)必須按約定用途使用私募股權(quán)投資人提供的資金。 92 否定性條款（ negative covenants) 是指被投資企業(yè)管理層不能在投資期內(nèi)從事哪些行為的約定。 禁止變更公司的控制權(quán)； 禁止改變公司主營(yíng)業(yè)務(wù)； 禁止從事與主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的投資活動(dòng)； 禁止未經(jīng)許可的增資擴(kuò)股活動(dòng)； 禁止管理人員向第三方轉(zhuǎn)讓股份； 禁止未經(jīng)許可的并購(gòu)活動(dòng)； 禁止未經(jīng)許可與其董事會(huì)成員、管理人員或職員以及有利害關(guān)系的個(gè)人進(jìn)行任何商業(yè)交易； 禁止未經(jīng)許可擅自改變營(yíng)業(yè)場(chǎng)所； 禁止出售追加的普通股、可轉(zhuǎn)換債券或優(yōu)先股。 93 體現(xiàn)投資方 權(quán)利的條款 創(chuàng)業(yè)投資方能得到多少股息； 是否具有優(yōu)先清償權(quán)； 企業(yè)上市后，投資方是否要求創(chuàng)業(yè)企業(yè)為其所持有的股票優(yōu)先注冊(cè)登記。 等等。 其他條款 企業(yè)經(jīng)營(yíng)失敗或破產(chǎn)清算時(shí)，允許基金收回資金的條款； 用創(chuàng)業(yè)者個(gè)人資產(chǎn)做擔(dān)保的條款。 等等。 94 投資的金融工具 可贖回、可轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股票； 可贖回、可轉(zhuǎn)換的債券； 投資者為什么不用普通股作為投資的金融工具？ 95 反攤薄條款 反攤薄條款，是指后來(lái)加入的投資者等額投資所擁有的權(quán)益不能超過(guò)原始投資人。 96 可轉(zhuǎn)換證券的可調(diào)整機(jī)制（對(duì)賭協(xié)議） 什么是對(duì)賭協(xié)議？ 如何正確理解對(duì)賭協(xié)議？ 賭管理團(tuán)隊(duì)的： 誠(chéng)信； 信心； 能力。 97 對(duì)賭協(xié)議（經(jīng)典的成功案例） 在協(xié)議中規(guī)定蒙牛管理團(tuán)隊(duì)所持有的 51%的股票在第一年只享有 9.4%的收益權(quán)，而三家投資機(jī)構(gòu)享有蒙牛 90.6%的收益權(quán)。只有完成約定的目標(biāo) ,這些 51%的股票才能擁有 51%的收益（第一輪投資） 蒙牛管理層承諾未來(lái)三年如果蒙牛的復(fù)合年增長(zhǎng)率不能低于 50%，否則蒙牛管理層必須向三家基金支付最多不超過(guò) 7830萬(wàn)股 (約占總股數(shù)的 6%)公司股票，或者支付等值現(xiàn)金；反之，目標(biāo)實(shí)現(xiàn)則基金向管理團(tuán)隊(duì)兌現(xiàn)同等獎(jiǎng)勵(lì)（第二輪投資） 2002年 6月，摩根斯坦利、鼎輝投資、英聯(lián)國(guó)際三家基金投資蒙牛2597萬(wàn)美元； 2003年 10月，三家斥資 3523萬(wàn)美元，購(gòu)買(mǎi) 3.67億股蒙牛公司可轉(zhuǎn)債。 2004年 6月，蒙牛在香港主板上市。 98 2005年 4月年報(bào)顯示，蒙牛乳業(yè) 2004年度蒙牛乳業(yè)營(yíng)業(yè)收入達(dá)到 72.138億元 ,上升 77.2%；凈利潤(rùn)達(dá)到 3.194億元，增幅為 94.3%，高出公司上年IPO時(shí)許下的承諾，每股基本盈利上升 85.9%。 2005年 4月，蒙牛乳業(yè)公告稱(chēng)，摩根斯坦利、鼎輝投資、英聯(lián)國(guó)際向公司的管理層組成的金牛公司轉(zhuǎn)讓約 5987644美元的可轉(zhuǎn)換債券。如果將可轉(zhuǎn)換債券換成股份，則蒙牛的管理層獲得了 6260萬(wàn)股蒙牛蒙牛乳業(yè)股票。 99 對(duì)賭協(xié)議（經(jīng)典的失敗案例） 亞信與華平等基金的對(duì)賭 1997年底亞信引進(jìn) Warburg Pincus（華平） China Vest（中創(chuàng)）和 Fidelity（富達(dá)）三家基金的聯(lián)合投資。投資額為 1800萬(wàn)美元，其中華平占 1000萬(wàn)美元，中創(chuàng) 600萬(wàn)美元，富達(dá)占 200萬(wàn)美元。 但雙方對(duì)企業(yè)估值發(fā)生了重大分歧，創(chuàng)業(yè)者認(rèn)為公司的價(jià)值應(yīng)在 9000萬(wàn)美元，而投資者的估值只有 4000 5000萬(wàn)美元的水平。為此，雙方達(dá)成如下協(xié)議： 100 為此，雙方達(dá)成如下協(xié)議： 先以創(chuàng)業(yè)者對(duì)亞信的估價(jià)和已經(jīng)確定的 1800萬(wàn) 美元為基礎(chǔ)，計(jì)算投資后雙方在企業(yè)中相應(yīng)的股權(quán)比例為創(chuàng)業(yè)者和投資者分別為 82%和18%，其中華平、中創(chuàng)和富達(dá)分別為 10%、 6%和 2%。 同時(shí)，為投資方設(shè)立一個(gè)期權(quán)，如果 1998、 1999年兩年亞信實(shí)現(xiàn)EBITDA（利息、稅收、折舊及攤銷(xiāo)前利潤(rùn)）沒(méi)有達(dá)到商業(yè)計(jì)劃書(shū)中的預(yù)計(jì)指標(biāo)，相應(yīng)按比例增加投資方的股份；否則雙方股份保持不變。 投資后的發(fā)展表明，由于最初缺乏良好的財(cái)務(wù)管理建議，創(chuàng)業(yè)確實(shí)高估了公司預(yù)期收益。于是，在約定期限之前，亞信主動(dòng)提出變更股權(quán)。最后的調(diào)整在 2000年度財(cái)務(wù)審計(jì)完成后開(kāi)始進(jìn)行，華平 1000萬(wàn)美元的投資所占股份由原來(lái)的 10%調(diào)整為 20%，中創(chuàng)和富達(dá)分別上升到12%和 4%。 101 對(duì)賭協(xié)議（本例） I n c e n t i v e A d j u s t m e n t 2 0 0 9 N e t I n c o m e O u t p e r f o r m a n c eI s G r e a t e r T h a n I s L e s s T h a n S h a r e s A w a r d0 . 0 % 5 . 0 % 1 . 0 %5 . 0 % 1 0 . 0 % 2 . 0 %1 0 . 0 % 2 0 . 0 % 3 . 0 %2 0 . 0 % 3 0 . 0 % 4 . 0 %3 0 . 0 % 4 . 3 %I n v e s t o r A d j u s t m e n t 2 0 0 9 N e t I n c o m e U n d e r p e r f o r m a n c eI s G r e a t e r T h a n I s L e s s T h a n S h a r e s t o D B0 . 0 % 5 . 0 % 1 . 0 %5 . 0 % 1 0 . 0 % 2 . 0 %1 0 . 0 % 2 0 . 0 % 3 . 0 %2 0 . 0 % 5 . 7 %102 優(yōu)先購(gòu)股權(quán) 優(yōu)先購(gòu)股權(quán)（ First Refusal）：在公司 IPO前，如果原始股東向第三方轉(zhuǎn)讓股份，在同等條件下，投資商有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)的權(quán)力。 103 公司 IPO前，如果原有股東向第三方轉(zhuǎn)讓股份，投資商有權(quán)按照擬賣(mài)股份的股東與第三方達(dá)成的價(jià)格和協(xié)議，參與到這項(xiàng)交易中，按原有股東和私募股權(quán)投資商在被投資企業(yè)中目前的股份比例向第三方轉(zhuǎn)讓股份。 共同賣(mài)股權(quán)（ Co-sale） 104 投資商的優(yōu)先購(gòu)股權(quán)和共同賣(mài)股權(quán)這兩項(xiàng)權(quán)利，是對(duì)企業(yè)原有股東轉(zhuǎn)讓股份的限制，確保原有股東對(duì)被投資企業(yè)的長(zhǎng)期投入和承諾，避免不理想和不必要的股東進(jìn)入，使原有股東和投資商具有承擔(dān)相同風(fēng)險(xiǎn)和收益的條件。 如何正確理解優(yōu)先購(gòu)股權(quán)和共同售股權(quán) 105 股票被回購(gòu)的權(quán)利 Redemption (Put,Call) Option,股票被回購(gòu)的權(quán)利，如果被投資企業(yè)在一個(gè)約定的期限內(nèi)沒(méi)有上市，被投資企業(yè)應(yīng)以一個(gè)約定的價(jià)格買(mǎi)回投資人所持有的全部或部分的被投資企業(yè)的股票。投資商可以在約定的期限滿(mǎn)了以后，隨時(shí)行使這項(xiàng)權(quán)利。如果是由投資者提出的要求其股票被回購(gòu)的稱(chēng)為 put option, 如果是由被投資企業(yè)提出回購(gòu)?fù)顿Y商的股票稱(chēng)為 Call option. 雖然在一個(gè)約定的期限內(nèi)被投資企業(yè)可以上市，但由于被投資企業(yè)的盈利不夠，以至于如果上市，它的市值沒(méi)有達(dá)到一個(gè)約定的數(shù)值，即沒(méi)有達(dá)到一個(gè) Qualified IPO的條件，投資商也會(huì)要求被投資企業(yè)回購(gòu)股票。 106 如果企業(yè)在未來(lái)約定的期限內(nèi)沒(méi)有上市，投資商有權(quán)要求原始股東按投資商與第三方談好的價(jià)格和條件一起向第三方轉(zhuǎn)讓股份。 或者在暫時(shí)不能上市的情況下，上市時(shí)間延誤使風(fēng)險(xiǎn)加大，投資人有權(quán)按較低價(jià)格增加公司持股比例。 上述兩個(gè)條款可以保障投資者在被投資企業(yè)無(wú)法如期上市時(shí)，有其他退出途徑。 強(qiáng)制原有股東賣(mài)出股份的權(quán)利 107 簽訂一定期限的雇傭協(xié)議、保密協(xié)議、非競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議； 對(duì)同等條件下股份退出的次序做了規(guī)定： 上市前創(chuàng)始人股東必須保留大部分股票，上市后創(chuàng)始人股東、管理層和主要員工賣(mài)出股票有一定限制，如在上市后的幾年中，只要投資者還持有被投資企業(yè)的股票，即使是過(guò)了交易所規(guī)定的管理層股份鎖定期，創(chuàng)始人股東和管理層也必須保有一定比例的股票。 創(chuàng)始人股東、管理層和主要員工對(duì)投資商的承諾 108 陳述和保證 Representation and Warranties, 陳述和保證，投資商最初的投資決定是基于企業(yè)向投資商提供的信息，如商業(yè)計(jì)劃書(shū)、財(cái)務(wù)報(bào)表等，投資商要求企業(yè)原有股東和管理層保證這些信息是正確無(wú)誤的，如果發(fā)現(xiàn)這些信息是不真實(shí)的，或保證人所承諾的事情發(fā)生了重大變化，企業(yè)必須向投資商做出賠償，投資商通常要求增加企業(yè)的股票作為賠償。 109 規(guī)定投資商與創(chuàng)業(yè)者是一種雇傭關(guān)系。投資公司在本企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的人選上保持一定的選擇權(quán)，當(dāng)隨著企業(yè)成長(zhǎng)，對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的要求變高，目前的經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)不能勝任時(shí)，投資商有權(quán)解除雇傭關(guān)系，聘用新的經(jīng)營(yíng)管理人員。 雇傭合約 110 業(yè)績(jī) /沒(méi)收條款規(guī)定本企業(yè)經(jīng)營(yíng)者如不能達(dá)到預(yù)期的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，投資商有權(quán)利將其所持有的股票期權(quán)沒(méi)收，沒(méi)收股權(quán)將轉(zhuǎn)讓給新的經(jīng)營(yíng)者。 此類(lèi)條款目的在于鞭策經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)，并限制創(chuàng)業(yè)者過(guò)于樂(lè)觀(guān)。 業(yè)績(jī) /沒(méi)收條款 111 盡職調(diào)查（ Due Diligence, DD） 什么是盡職調(diào)查？ 投資者為什么要做盡職調(diào)查？ 盡職調(diào)查的主要內(nèi)容是什么？ 盡職調(diào)查樣本示例。 112 什么是盡職調(diào)查（） 盡職調(diào)查就是對(duì)企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)等做一次全面深入地審核，旨在全面、真實(shí)、準(zhǔn)確地評(píng)估企業(yè)價(jià)值和存在的風(fēng)險(xiǎn)。 113 投資者為什么要做盡職調(diào)查 了解創(chuàng)業(yè)者的誠(chéng)信； 全面、真實(shí)、準(zhǔn)確地評(píng)估企業(yè)價(jià)值； 規(guī)避投資風(fēng)險(xiǎn)