第七講 股權(quán)激勵(lì) 觀潮臺(tái) 水滸 第十一回 朱貴水亭施號(hào)箭 林沖雪夜上梁山 柴進(jìn)道： “ 是山東濟(jì)州管下一個(gè)水鄉(xiāng)，地名梁山泊，方圓八百余里，中間是宛子城、廖兒洼。如今有三個(gè)好漢在那里扎寨。 為首的喚作白衣秀士王倫，第二個(gè)喚作摸著天杜遷，第三個(gè)喚作云里金剛宋萬(wàn)。 那三個(gè)好漢聚集著七八百小嘍羅， ” 那漢慌忙答禮，說(shuō)道：“小人是王頭領(lǐng)手下的耳目。小人姓朱名貴，原是沂州沂水縣人氏。山寨里叫小弟在此間開(kāi)酒店為名，專一探聽(tīng)往來(lái)客商經(jīng)過(guò)。 ” 觀潮臺(tái) 朱貴引著林沖來(lái)到聚義廳上。中間交椅上坐著王倫，左邊交椅上坐著杜遷，右邊交椅上坐著宋萬(wàn)。朱貴、林沖向前聲諾了。林沖立在朱貴側(cè)邊。朱貴便道：“ 這位是東京八十萬(wàn)禁軍教頭，姓林名沖。因被高太尉陷害，刺配滄州，那里又被燒了大軍草料場(chǎng)。爭(zhēng)奈殺死三人，逃走在柴大官人家，好生相敬。因此特寫書來(lái)，舉薦入伙。 ” 林沖懷中取書遞上。 王倫接來(lái)拆開(kāi)看了，便請(qǐng)林沖坐第四位交椅，朱貴作了第五位。 觀潮臺(tái) 王倫動(dòng)問(wèn)了一回，驀地尋思道： “ 我卻是個(gè)不及第的秀才，因鳥(niǎo)氣合著杜遷來(lái)這里落草，續(xù)后宋萬(wàn)來(lái)，聚集這許多人馬伴當(dāng)。 我又沒(méi)十分本事，杜遷、宋萬(wàn)武藝也只平常。如今不爭(zhēng)添了這個(gè)人，他是京師禁軍教頭，必然好武藝。倘若被他識(shí)破我們手段，他須占強(qiáng)，我們?nèi)绾螒?yīng)敵。 不若只是一怪，推卻事故，發(fā)付他下山去便了，免致后患；只是柴進(jìn)面子上卻不好看，忘了日前之恩，如今也顧他不得。 ” 王倫道： “ 與你三日限。若三日內(nèi)有投名狀來(lái)，便容你入伙；若三日內(nèi)沒(méi)時(shí)，只得休怪。 ” 林沖應(yīng)承了，自回房中宿歇。悶悶不已。 觀潮臺(tái) 水滸 第十九回 林沖水寨大并火 晁蓋梁山小奪泊 林沖大怒道：“量你個(gè)落第腐儒，胸中又沒(méi)文學(xué)，怎做得山寨之主！”吳用便道：“晁兄，只因我等上山相投，反壞了頭領(lǐng)面皮。只今辦了船只，便當(dāng)告退?！?林沖拿住王倫，罵了一頓，去心窩里只一刀，胩察地搠倒在亭上?？蓱z王倫作了半世強(qiáng)人，今日死在林沖之手。正應(yīng)古人言：量大福也大，機(jī)深禍亦深。晁蓋見(jiàn)殺了王倫，各掣刀在手。林沖早把王倫首級(jí)割下來(lái)，提在手里。 嚇得那杜遷、宋萬(wàn)、朱貴都跪下說(shuō)道：“愿隨哥哥執(zhí)鞭墜鐙！” 觀潮臺(tái) 水滸傳 第二十回 梁山泊義士尊晁蓋 鄆城縣月夜走劉唐 話說(shuō)林沖殺了王倫，手拿尖刀，指著眾人說(shuō)道：“ 據(jù)林沖雖系禁軍，遭配到此，今日為眾豪杰知此相聚，爭(zhēng)奈王倫心胸狹隘，嫉賢妒能，推故不納，因此火并了這廝，非林沖要圖此位。據(jù)著我胸襟膽氣，焉敢拒敵官兵軍，剪除君側(cè)元兇首惡。今有晁兄，仗義疏財(cái)，智勇足備。方今天下，人聞其名，無(wú)有不伏。我今日以義氣為重，立他為山寨之主，好么？ ” 眾人道： “ 頭領(lǐng)所言極當(dāng)。 ” 晁蓋道： “ 不可！自古強(qiáng)兵不壓主。晁蓋強(qiáng)殺，只是個(gè)遠(yuǎn)來(lái)新到的人，安敢便來(lái)占上。 ” 林沖把手向前，將晁蓋推在交椅上，叫道：“ 今日事已到頭，請(qǐng)勿推卻。若有不從者，將此王倫為例！ ” 再三扶晁蓋坐了。 觀潮臺(tái) 水滸傳 第四十一回 宋江智取無(wú)為軍 張順活捉黃文炳 到得關(guān)下，軍師吳學(xué)究等六人把了接風(fēng)酒，都到聚義廳上，焚起一爐好香。晁蓋便請(qǐng)宋江為山寨之主，坐第一把交椅。宋江那里肯，便道： “ 哥哥差矣！敢蒙眾位不避刀斧，拔救宋江性命。哥哥原是山寨之主，如何卻讓不才坐？若要堅(jiān)執(zhí)如此相讓，宋江情愿就死！ ” 晁蓋道： “ 賢弟如何這般說(shuō)？當(dāng)初若不是賢弟擔(dān)那血海般干系，救得我等七人性命上山；如何有今日之眾？你正是山寨之恩主。你不坐，誰(shuí)坐？ ” 宋江道： “ 仁兄，論年齒兄長(zhǎng)也大十歲。宋江若坐了，豈不自羞？ ” 再三推晁蓋坐了第一位，宋江坐了第二位，吳學(xué)究坐了第三位，公孫勝坐了第四位。 宋江道： “ 休分功勞高下， 待日后出力多寡，那時(shí)另行定奪。 ” 觀潮臺(tái) 水滸傳 第六十回 公孫勝芒碭山降魔 晁天王曾頭市中箭 宋江見(jiàn)山寨連添了許多人馬，四方豪杰望風(fēng)而來(lái)，因此叫李云、陶宗旺監(jiān)工，添造房屋并四邊寨柵。段景住友又說(shuō)起那匹馬的好處。宋江叫神行太保戴宗，去曾頭市探聽(tīng)那匹馬的下落消息，快來(lái)回報(bào)。 晁蓋聽(tīng)了戴宗說(shuō)罷，心中大怒道： “ 這畜牲怎敢如此無(wú)理！我須親自走一遭。不捉得此輩，誓不回山。 ” 宋江道： “ 哥哥是山寨之主，不可輕動(dòng)，小弟愿往。 ” 晁蓋道： “ 不是我要奪你的功勞。你下山多遍了，廝殺勞困。我今替你走一遭。下次有事，卻是賢弟去。 ” 宋江苦諫不聽(tīng)。晁蓋忿怒，便點(diǎn)起五千人馬，請(qǐng)啟二十個(gè)頭領(lǐng)相助下山。其余都和宋公明保守山寨。 宋江見(jiàn)晁蓋死了，比似喪考妣一般，哭得發(fā)昏。 江每日領(lǐng)眾舉哀，無(wú)心管理山寨事物。林沖與公孫勝、吳用并眾頭領(lǐng)商議，立宋公明為梁山泊主，諸人拱聽(tīng)號(hào)令。 江乃言道： “ 小可今日權(quán)居此位，全賴眾兄弟扶助，同心合意，同氣相從，共為股肱，一同替天行道。如今山寨人馬數(shù)多，非比往日，可請(qǐng)眾兄弟分作六寨駐扎。聚義廳改為忠義堂。前后左右立四個(gè)旱寨。后山兩個(gè)小寨。前山三座關(guān)隘。山下一個(gè)水寨。兩灘兩個(gè)小寨。今日各請(qǐng)弟兄分投去管。 ” 觀潮臺(tái) 水滸傳 第七十一回 忠義堂石碣受天文 梁山泊英雄排座次 選定良辰吉日，殺牛宰馬，祭獻(xiàn)天地神明。掛上“ 忠義堂 ” 、 “ 斷金亭 ” 牌額，立起 “ 替天行道 ” 杏黃旗。堂前柱上，立朱紅牌兩面，各有金書七個(gè)字，道是 “ 常懷貞烈常忠義，不愛(ài)資財(cái)不擾民 ” 。宋江當(dāng)日大設(shè)筵宴，親捧兵符印信，頒布號(hào)令： “ 諸多大小兄弟，各個(gè)管領(lǐng)，悉宜遵守，誤得違誤，有傷義氣。如有故違不遵者，定依軍法治之，決不輕恕。 ” 計(jì)開(kāi)：梁山泊總兵都頭領(lǐng)二員：呼保義宋江，玉麒麟盧俊義；梁山泊掌管機(jī)密軍師二員：智多星吳用，入云龍公孫勝； 計(jì)一百八人。 觀潮臺(tái) 樂(lè)和唱這個(gè)詞，正唱到“望天王降詔早詔安”，只見(jiàn)武松叫道：“今日也要招安，明日也要招安去，冷了弟兄們的心！”黑旋風(fēng)便睜著怪眼，大叫道：“招安，招安！招甚鳥(niǎo)安！”只一腳，把桌子踢起，顛做粉碎。宋江大喝道：“這黑廝怎敢如此無(wú)禮！左右與我推出去斬訖報(bào)來(lái)！”眾人都跪下告道：“這人酒后發(fā)狂，哥哥寬恕！”宋江答道：“眾賢弟且起，把這廝推搶監(jiān)下?！北娙私韵病Ｓ袔讉€(gè)當(dāng)刑小校，向前來(lái)請(qǐng)李逵。 李逵道：“你怕我敢掙扎？哥哥剮我也不怨，殺我也不恨。除了他，天也不怕！” 說(shuō)了，便隨著小校去監(jiān)房里睡。 觀潮臺(tái) 水滸傳 第八十二回 梁山泊分金大買市 宋公明全伙受招安 次日清晨，安排車馬。 宋江親捧一盤金珠，到宿太尉幕次內(nèi)，再拜上獻(xiàn)。宿太尉哪里肯受。宋江再三獻(xiàn)納，方才收了，打挾在衣箱內(nèi)。 拴束行李鞍馬，準(zhǔn)備起程。其余跟來(lái)人數(shù)，連日自是朱武、樂(lè)和管待，依例飲饌，酒量高低，并皆厚贈(zèng)金銀財(cái)帛。眾人皆喜。 宋江當(dāng)先，執(zhí)盞擎杯道： “ 太尉恩相回見(jiàn)天顏，善言保奏。 ”宿太尉回道： “ 義士但且放心，只早早收拾朝京為上。軍馬若到京師來(lái)，可先使人到我府中通報(bào)。俺先奏聞天子，使人持節(jié)來(lái)迎，方見(jiàn)十分公氣。 ” 杜遷 宋萬(wàn) 觀潮臺(tái) 梁山泊股權(quán)變更圖示 王倫 杜遷 宋萬(wàn) 林沖 朱貴 王倫 吳用 公孫勝 林沖 劉唐 阮小二 阮小五 阮小七 杜遷 宋萬(wàn) 朱貴 晁蓋 宋江 吳用 公孫勝 晁蓋 第四十一回 ： 宋江道： “ 休分功勞高下，梁山泊一行舊頭領(lǐng)，去左邊主位上坐。新到頭領(lǐng)，去右邊客位上坐。待日后出力多寡，那時(shí)另行定奪。 ” 盧俊義 吳用 公孫勝 柴進(jìn) 李應(yīng) 關(guān)勝 林沖 秦明 呼延灼 董平 一百八人 宋江 道君 皇帝 宋江等 蔡京、童貫 高俅、楊戩 主要內(nèi)容 蒙牛資本狂奔寓言 利益博弈與公司治理邊界 股權(quán)激勵(lì)概念與設(shè)計(jì)因素 股權(quán)激勵(lì)方式 業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估標(biāo)準(zhǔn) 股權(quán)激勵(lì)設(shè)計(jì)應(yīng)注意的問(wèn)題 中國(guó)企業(yè)股權(quán)激勵(lì)實(shí)踐 看一看 發(fā)射，神 x！ 2004年 6月 10日，蒙牛股份于香港聯(lián)交所主板上市。全球發(fā)售股份 括通過(guò)香港公開(kāi)發(fā)售 3500萬(wàn)股，以及通過(guò)國(guó)際發(fā)售的 募集資金 蒙牛創(chuàng)造了中國(guó)乳業(yè)市場(chǎng)最大的奇跡 1999年銷售收入只有 3730萬(wàn)元， 2003年底這一數(shù)字是 加了 年均遞增速度達(dá) 450， 3年火速上位躋身中國(guó)乳業(yè)四強(qiáng)。 2004年達(dá) 按照 福布斯 的排名，國(guó)富豪排行榜 107位。 看一看 把你的眼球丟過(guò)來(lái)！ 2005年 1月 12日，醞釀 2年之久的 “ 老牛專項(xiàng)基金 ” 正式成立，具體內(nèi)容是： 作為蒙牛最大的自然人股東，集團(tuán)總裁牛根生將自己不到 10的股份全部捐出。具體操作分兩步走：第一步，在老牛有生之年，將股份紅利的 51%贈(zèng)予 “ 老牛專項(xiàng)基金 ” ， 49%留作個(gè)人支配，股份話語(yǔ)權(quán)不變，但當(dāng)牛根生卸任董事長(zhǎng)后，表決權(quán)將授予繼任者；第二步，在老牛百年之后，股份全部捐給 “ 老牛專項(xiàng)基金 ” ，家人不能繼承，妻子和孩子每人只可領(lǐng)取不低于北京、上海、廣州三地平均工資的月生活費(fèi)。 “ 老牛專項(xiàng)基金 ” 主要用于褒獎(jiǎng)對(duì)蒙牛集團(tuán)做出突出貢獻(xiàn)的人士或機(jī)構(gòu)，但在員工個(gè)人遭遇不幸或生活窘困時(shí)，也可向 “ 老牛專項(xiàng)基金 ” 申請(qǐng)幫助。共涉及到九類人：經(jīng)營(yíng)、管理、市場(chǎng)、銷售、研發(fā)、技術(shù)、生產(chǎn)、原料，最后一類是陷入特殊困境的員工。如果這些員工遭遇天災(zāi)人禍，或者其他過(guò)不去的坎，但企業(yè)的分配制度涉及不到、上市公司的有關(guān)規(guī)則照顧不到、社會(huì)保障系統(tǒng)也覆蓋不到，這時(shí)候，可以向 “ 老?；?” 申請(qǐng)幫助。 看一看 今天你股份了嗎？ 2005年 4月 7日，在香港發(fā)布年報(bào)的蒙牛乳業(yè)(布，蒙牛管理層獲外資股東獎(jiǎng)勵(lì) 6260萬(wàn)余股蒙牛股票。如以當(dāng)前每股平均 6港元的市值計(jì)算，總值約為 近 4億元人民幣 )。 “投資者對(duì)上市公司管理層進(jìn)行激勵(lì)是一種國(guó)際慣例?！?蒙牛乳業(yè)副總裁孫先紅對(duì)記者表示。至此，牛根生的管理團(tuán)隊(duì)也成為繼光明乳業(yè)的王佳芬之后，又一批獲投資者獎(jiǎng)勵(lì)的乳業(yè)企業(yè)高管。 2005年 3月，光明乳業(yè) (600597)2004年年報(bào)稱，從二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)入股票獎(jiǎng)勵(lì)高管人員，其中董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理王佳芬獲得 46萬(wàn)股，市值接近 300萬(wàn)元。 ？ 蒙牛因何誕生？ 牛根生的財(cái)富邏輯？ 蒙牛的資本擴(kuò)張路線？ 蒙牛為何能夠狂奔？ 蒙牛的發(fā)展趨勢(shì)？ 如何認(rèn)識(shí)股權(quán)激勵(lì)？ 看一看 功高震主？逼上梁山 牛根生一共向鄭俊懷遞交了三次辭呈。第一次和第二次，鄭俊懷都說(shuō)了一些挽留的話： “ 沒(méi)有這個(gè)意思啊，你誤會(huì)了！ ” 牛根生只好收回了辭呈。但牛根生發(fā)現(xiàn)自己的環(huán)境不僅沒(méi)有改變，而且越來(lái)越惡劣。牛根生第三次遞交辭呈是在伊利的一次董事會(huì)上。牛根生將辭呈放到鄭俊懷的面前，第一次將辭職的事情擺到了桌面上。牛根生對(duì)鄭俊懷說(shuō)： “ 鄭大哥，如果你想讓我離開(kāi)，我現(xiàn)在就正式辭職，至少不能因?yàn)槲覀€(gè)人影響企業(yè)的發(fā)展。 ” 鄭俊懷臉色有些難看，但還是說(shuō)： “ 我并沒(méi)有這個(gè)意思??！ ” 牛根生接過(guò)話，說(shuō)了一句： “ 那我就收回這個(gè)辭呈！ ” 當(dāng)牛根生伸手去拿自己的辭呈時(shí)，鄭俊懷迅速地用手緊緊摁住了辭呈，對(duì)牛根生說(shuō)： “ 你先回避一下，我們討論討論再做決定！ ” 2005年 5月 人力資本 看一看 Go to 1998年下半年，牛根生在北大學(xué)習(xí)了一個(gè)學(xué)期，從伊利開(kāi)始就跟隨牛根生的一個(gè)部下告訴記者： “ 老牛從北大回來(lái)之后，無(wú)論是看問(wèn)題的角度或者做事情的方法又比過(guò)去成熟了許多。老牛利用這一段時(shí)間重新審視了自己在伊利 16年的各種經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)，讓原本在企業(yè)中形成的應(yīng)激反應(yīng)模式轉(zhuǎn)換成理性的思維模式。俗話說(shuō)，士別三日，當(dāng)刮目相看。你想想，老牛潛心思考總結(jié)了半年，本來(lái)就比一般人看得高、想得遠(yuǎn)，這一沉淀、升華，思想上得有多大的進(jìn)步？ ” 當(dāng)他結(jié)束學(xué)習(xí)的時(shí)候，蒙牛的草稿或許已經(jīng)在他的腦中形成了。 2005年 5月 人力資本 看一看 無(wú)產(chǎn)者，你的夢(mèng)想叫股權(quán) “我這樣的人你們要嗎？” 1998年年底的一天，已經(jīng)正式從伊利辭職的牛根生溜達(dá)著去了呼和浩特的人才市場(chǎng)，他站在一家公司的招聘柜臺(tái)前詢問(wèn)來(lái)招聘的人?！澳愣啻罅?？”對(duì)方問(wèn)?！?40歲。”老?；卮??！皩?duì)不起，你這樣的年齡在我們企業(yè)屬于安排下崗的一列?！睂?duì)方直言不諱笑著回答。 有一家乳品企業(yè)得知牛根生辭職之后，老板馬上找到牛根生，愿意出很高的薪酬邀請(qǐng)牛根生加盟。牛根生向?qū)Ψ教岢隽艘粋€(gè)條件 ：“用我老牛的管理經(jīng)驗(yàn)和人脈資源入股，讓我成為股東?！?結(jié)果，這個(gè)條件把對(duì)方嚇跑了。牛根生后來(lái)對(duì)他的部下說(shuō)：“他們當(dāng)時(shí)覺(jué)得我這個(gè)要求是癡人說(shuō)夢(mèng)！”后來(lái)有人評(píng)價(jià)說(shuō)，這個(gè)企業(yè)沒(méi)有意識(shí)到，他牛根生是一臺(tái)印鈔機(jī)。 2005年 5月 人力資本 看一看 贏在起跑線 1999年 1月，蒙牛正式注冊(cè)成立，名字是 “ 蒙牛乳業(yè)有限責(zé)任公司 ” ，注冊(cè)資本金 100萬(wàn)，基本上都是牛根生和他妻子賣伊利股票的錢。牛根生的蒙牛一成立，得知此消息還在伊利工作的老部下開(kāi)始一批批地投奔而來(lái)，總計(jì)有幾百人。 在蒙牛新的管理團(tuán)隊(duì)當(dāng)中，牛根生只從外邊請(qǐng)了一個(gè)人，那就是伊利原先的黨委副書記盧俊，當(dāng)時(shí)已經(jīng)調(diào)任內(nèi)蒙古證券委任處長(zhǎng)。牛根生曾經(jīng)對(duì)他的部下說(shuō)過(guò)： “ 一切競(jìng)爭(zhēng)要從設(shè)計(jì)時(shí)開(kāi)始 ” 。盧俊既是黨政內(nèi)行，又是乳業(yè)專家，還是證券方面的高手，牛根生請(qǐng)她來(lái)的目的很明確：蒙牛一開(kāi)始就要做成股份制公司，讓蒙牛有一個(gè)健康的開(kāi)始。 看一看 魅力資本催生 1999年 8月 18日， “ 蒙牛 ” 就進(jìn)行了股份制改造，名字變?yōu)椤?內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)股份有限公司 ” ，注冊(cè)資本猛增到 1398萬(wàn)元，折股 1398萬(wàn)股，發(fā)起人是 10個(gè)自然人。 按照出資額度排序，他們是：牛根生、鄧九強(qiáng)、侯江斌、孫玉斌、邱連軍、楊文俊、孫先紅、盧俊、龐開(kāi)泰、謝秋旭。其中，鄧九強(qiáng)是呼和浩特市輕工機(jī)械有限公司的老板，給蒙牛提供冰淇淋、牛奶工業(yè)設(shè)備，后來(lái)成了牛根生的副董事長(zhǎng)。謝秋旭是廣東潮州陽(yáng)天印務(wù)有限公司的董事長(zhǎng)，以前跟 “ 伊利 ” 合作印牛奶、冰淇淋包裝盒，后來(lái)又和 “ 蒙牛 ” 合作，并且在一段時(shí)間之內(nèi)是蒙牛最大的自然人股東。其他人大都是原 “ 伊利 ” 公司的管理與技術(shù)人才。謝“ 慷慨 ” 地掏出現(xiàn)金注入蒙牛，并將其中的大部分 (近 95 )的股權(quán)以 “ 謝氏信托 ” 的方式托管于蒙牛的管理層、雇員。此外，謝還將其在持股蒙牛股份 50的銀牛公司的全部投票權(quán)授予牛根生，而不參與蒙牛的任何管理和發(fā)展安排 。（最終謝秋旭收獲不扉， 380萬(wàn)的投入，如今高達(dá) 10億。） 看一看 借雞生蛋 1999年 2月，牛根生經(jīng)過(guò)秘密談判和哈爾濱的一家乳品企業(yè)簽訂了合作協(xié)議，牛根生派楊文俊等 8人全面接管了這家公司。通過(guò)他們的管理給這家企業(yè)帶來(lái)很好的效益的同時(shí)，蒙牛產(chǎn)品也由這家工廠“新鮮出爐”。 1999年 1月到 4月，身處呼和浩特的牛根生一邊對(duì)遠(yuǎn)在哈爾濱工廠的 8人團(tuán)隊(duì)遙控指揮，開(kāi)始生產(chǎn)第一批蒙牛產(chǎn)品，同時(shí)搖身一變成了民工頭，在距離呼和浩特和林格爾縣一片比較荒涼的不毛之地上熱火朝天地建起了自己的工廠。 看一看 本是同根生，相煎何太急 ！ 1999年 4月 1日，呼和浩特市的老百姓一覺(jué)醒來(lái)，呼和浩特市主要街道旁邊的 300塊廣告牌全是蒙牛的廣告：向伊利學(xué)習(xí)，為民族工業(yè)爭(zhēng)氣，爭(zhēng)創(chuàng)內(nèi)蒙古乳業(yè)第二品牌！ 5月 1日，就在老百姓討論“蒙?！钡挠酂徇€沒(méi)有結(jié)束的時(shí)候， 48塊“蒙?！钡膹V告牌一夜之間被砸得面目全非。蒙牛的廣告牌被砸反而使得社會(huì)關(guān)注蒙牛的熱度再次升溫，蒙牛開(kāi)始變得“愈神秘，愈美麗”。 蒙牛公司 1999年銷售額是 2001年為 2002年為 21億元。 從 2003年到 2004年，一股來(lái)自某些媒體質(zhì)疑、誹謗蒙牛和牛根生的 “ 暗流 ” 也逐漸形成，一些地方 “ 黑勢(shì)力 ” 借助 “ 投毒 ” 等手段威脅、恐嚇蒙牛的事情也開(kāi)始接二連三地發(fā)生。 看一看 資本陣法 2002年 6月至 10月，蒙牛對(duì)企業(yè)架構(gòu)進(jìn)行了重組，以吸引更多的投資者。以蒙牛發(fā)起人、其他投資者、業(yè)務(wù)聯(lián)系人和雇員組成的金牛公司和銀牛公司（英屬維京群島）成為整個(gè)蒙牛集團(tuán)的股東公司，處在了股權(quán)結(jié)構(gòu)的最上端，這兩家公司均為投資性質(zhì)的殼公司。之后， 蒙牛陸續(xù)成立了開(kāi)曼群島公司 (2002年 6月 5日 )、毛里求斯公司 (2002年 6月 14日 )兩家典型的海外殼公司，其作用在于構(gòu)建二級(jí)產(chǎn)權(quán)平臺(tái)，以方便股權(quán)的分割與轉(zhuǎn)讓， 這樣，蒙?？梢栽诓煌闆r下根據(jù)自己需要靈活運(yùn)用兩個(gè)平臺(tái)吸收外部資本。 金牛的股份由 15位自然人持有，他們?nèi)繛槊膳５母吖苋藛T，牛根生、鄭九強(qiáng)、盧俊、孫玉斌、楊文俊、孫先紅和邱連軍 7位蒙牛主要高管控股金牛 銀牛的股份則由16位自然人控制，除鄭九強(qiáng)是蒙牛的董事之外，其他人均為蒙牛自身或與業(yè)務(wù)相關(guān)公司的中高層管理人員，其中，謝秋旭一人便控制了 股份。 看一看 源頭活水 2002年 9月 24日，開(kāi)曼群島公司進(jìn)行股權(quán)拆細(xì)，將 1000股每股面值 類股份 (5200股 )和 9999994800股 )，每股價(jià)值 日，金牛與銀牛分別以 1134美元、 2968美元的總價(jià)認(rèn)購(gòu)了開(kāi)曼群島公司 1134股和 2968股的 32685股、 10372股、 5923股的 根斯坦利、鼎輝中國(guó)和英聯(lián)投資三家海外戰(zhàn)略投資者，其認(rèn)購(gòu)價(jià)格分別為 17332705美元、 5500000美元、3141007美元。 在協(xié)議中與蒙牛管理層約定：戰(zhàn)略投資者持有的 管理層透過(guò)金牛、銀牛持有的 樣，實(shí)際中管理層擁有了開(kāi)曼群島公司 51的投票權(quán)。 在完成了三方注資之后，8股股份，毛里求斯公司又利用此筆資金從蒙牛的法人股東和部分自然人股東手中收購(gòu)了其 股份，蒙牛第一輪引資與股權(quán)重組完成。 看一看 蒙牛大致體系圖 金牛 銀牛 開(kāi)曼 毛里求斯 蒙牛股份 摩根 鼎輝 英聯(lián) 大陸蒙牛乳業(yè) 管理層 雙方約定：若管理層能夠達(dá)到設(shè)定的業(yè)績(jī)目標(biāo)，便有權(quán)將其所持的 類股份，即相當(dāng)于以同樣的價(jià)格一股換十股。 謝氏信托 牛根生 看一看 游戲規(guī)則 2003年 9月 19日， 金牛、銀牛分別所持有的開(kāi)曼群島公司 1634股 (500股開(kāi)曼群島公司最初成立時(shí)金牛所持股份1134股管理層于首次增資前認(rèn)購(gòu)的股份 )、 3468股 (同上 500股 2968股 )6340股、 34680股 理層股東在開(kāi)曼群島公司中所占有的股權(quán)比例與其投票權(quán)一致，均為 51。 2003年 9月 30日，開(kāi)曼群島公司重新分類股票類別，將已發(fā)行的 以 900億股普通股和100億股可換股證券代替，二者的每股面值也均為 牛、銀牛、 類股票對(duì)應(yīng)各自面值轉(zhuǎn)換成普通股。 2003年 10月，三家戰(zhàn)略投資者認(rèn)購(gòu)開(kāi)曼群島公司發(fā)行的可換股證券，再次注資 3523萬(wàn)美元。約定的未來(lái)?yè)Q股價(jià)格僅為 。 看一看 彩排，即將浮出水面 2004年 1月 15日，牛根生從謝秋旭手中購(gòu)得 18100920股蒙牛股份，占蒙牛總股本的 2004年 3月 22日，若干銀牛股東向兩名內(nèi)部人士轉(zhuǎn)讓了 3244股銀牛股份。金牛、銀牛分別向各自當(dāng)時(shí)的若干股東發(fā)行及配發(fā)32392股和 32184股股份。其中，銀牛第一大股東謝秋旭按面值認(rèn)購(gòu)了 20446股銀牛股份，持股比例上升至 金牛、銀牛分別推出 “公司權(quán)益計(jì)劃”， 以酬謝金牛、銀牛的管理層人員、非高級(jí)管理人員、供應(yīng)商和其他投資者對(duì)蒙牛集團(tuán)發(fā)展做出的貢獻(xiàn)。每份“公司權(quán)益計(jì)劃”的股份數(shù)量不定，但價(jià)格均為 1美元，代受益者將其轉(zhuǎn)換成對(duì)應(yīng)的金、銀牛股權(quán)時(shí)，每股轉(zhuǎn)換價(jià)格是：金牛 238美元，銀牛 112美元。當(dāng)金牛、銀牛“公司權(quán)益計(jì)劃”的受益人將此轉(zhuǎn)換成對(duì)應(yīng)股權(quán)時(shí)，在蒙牛乳業(yè)上市的情況下，其對(duì)應(yīng)于上市公司的價(jià)值會(huì)隨著蒙牛乳業(yè)二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)的浮動(dòng)而產(chǎn)生更富有成效的激勵(lì)機(jī)制。 上市前，蒙牛既有利益群體的持股數(shù)量得到大幅提升。 看一看 修成正果 年月，蒙牛乳業(yè)在香港上市，共發(fā)售億股，獲得倍的超額認(rèn)購(gòu)。 上市后，蒙牛管理團(tuán)隊(duì)最終在上市公司持股，國(guó)際投資機(jī)構(gòu)持股，公眾持。 看一看 利潤(rùn)猛牛 在蒙牛的融資過(guò)程中，摩根士丹利等國(guó)際投資機(jī)構(gòu)兩輪共投入了萬(wàn)美元，折合約億港元。上市時(shí)共出售了億股蒙牛的股票，套現(xiàn)億港元；年月，出售億股，套現(xiàn)億港元；年月，最后出售億股 (未計(jì)入其幫助金牛出售的萬(wàn)股 )，套現(xiàn)億港元。三次套現(xiàn)總金額高達(dá)億港元，摩根士丹利等國(guó)際投資機(jī)構(gòu)的投入產(chǎn)出比近。 看一看 豪賭，另類風(fēng)景 2002年 6月，摩根士丹利、鼎暉、英聯(lián)三大外資投行對(duì)蒙牛首輪投資 2597萬(wàn)美元時(shí)，與牛根生為首的蒙牛管理層達(dá)成了一個(gè)協(xié)議：蒙牛管理層與摩根士丹利等 3家國(guó)際投資機(jī)構(gòu)簽訂豪賭協(xié)議： 20042006年，如果蒙牛復(fù)合年增長(zhǎng)率低于 50%即 2006年?duì)I業(yè)收入低于120億元，蒙牛管理層要向摩根士丹利為首的 3家國(guó)際投資機(jī)構(gòu)支付最多不超過(guò) 7830萬(wàn)股蒙牛股票（約占總股數(shù)的 6%），或者支付等值現(xiàn)金；反之， 3家國(guó)際投資機(jī)構(gòu)要向蒙牛管理團(tuán)隊(duì)支付同等股份。所謂盈利復(fù)合增長(zhǎng) 50%，即 2003年 2005年每年的盈利平均增長(zhǎng) 50%。 2005年 4月初，蒙牛宣布，國(guó)際投資股東與管理層之間的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃提前兌現(xiàn)， 看一看 插曲 2005年 10月。永樂(lè)電器在港上市，其招股說(shuō)明書顯示，如果永樂(lè) 2007年的凈利潤(rùn)高于 資股東（摩根斯坦利、鼎輝中國(guó)）將向永樂(lè)管理層轉(zhuǎn)讓 果凈利潤(rùn)不高于 6億元，永樂(lè)管理層向外資股東轉(zhuǎn)讓的股份最多將達(dá) 相當(dāng)于永樂(lè)上市后已發(fā)行總股本的 共有 57名管理層人士握有永樂(lè) 股權(quán)，其中陳曉個(gè)人股份最多，達(dá) 15%。 看一看 虛實(shí)？有無(wú)？ 2005年，蒙牛在董事會(huì)下邊成立了顧問(wèn)委員會(huì)，副董事長(zhǎng)，總工程師，副總經(jīng)理，各個(gè)部門年齡大的不適應(yīng)崗位但有經(jīng)驗(yàn)的元老，都招進(jìn)顧問(wèn)委員會(huì)。老牛說(shuō)： “ 我是主任，這樣就會(huì)讓務(wù)實(shí)的就去務(wù)實(shí)，務(wù)虛的就去務(wù)虛。 ” “ 財(cái)散人聚，財(cái)聚人散。三人一條心，黃土變成金。散財(cái)既然能聚人，為什么不散呢？散點(diǎn)財(cái)， 大無(wú) 和 大有 就有了關(guān)系， 無(wú) 是最大的 有 ， 大無(wú) 等于 大有 。 ” 看一看 將浪漫進(jìn)行到底 別人笑我太瘋癲， 我笑他人看不穿。 不見(jiàn)五陵豪杰墓， 無(wú)花無(wú)酒鋤作田。 牛根生 利益博弈與公司治理邊界 馬克思指出： “ 人類社會(huì)各經(jīng)濟(jì)時(shí)代人們?yōu)橹畩^斗的一切，都與其經(jīng)濟(jì)利益有關(guān)。 ” 西方經(jīng)濟(jì)學(xué)：理性的經(jīng)濟(jì)人活動(dòng)的全部目的就是最大化的自身利益。 在企業(yè)內(nèi)部，不同的利益主體，一方面相互協(xié)作，共同創(chuàng)造財(cái)富；另一方面每個(gè)利益主體又都在極力爭(zhēng)取和維護(hù)自己的利益。 企業(yè)中經(jīng)濟(jì)主體利益的博弈，總是在一定的社會(huì)背景下進(jìn)行的，由此形成了不同的公司治理邊界。 利益博弈與公司治理邊界 工業(yè)經(jīng)濟(jì)時(shí)代，企業(yè)的利益主體構(gòu)成是：出資者、債權(quán)人和管理人員、雇員，他們投入企業(yè)的資本分別是： 股權(quán)資本、債權(quán)資本、知識(shí)資本和體力勞動(dòng)。其地位是不一致的，占統(tǒng)治地位的資本是土地和財(cái)務(wù)資本，勞動(dòng)和知識(shí)資本處于從屬的地位。 由于契約各方實(shí)力懸殊，博弈的結(jié)果必然是財(cái)務(wù)資本至上、資本雇傭勞動(dòng)。 財(cái)務(wù)報(bào)表：資產(chǎn) 負(fù)債 =所有者權(quán)益 股東持股制度 只不過(guò)是勞動(dòng)力的再生產(chǎn)” 利益博弈與公司治理邊界 知識(shí)經(jīng)濟(jì)時(shí)代（建立在知識(shí)和信息的生產(chǎn)、分配和使用之上的經(jīng)濟(jì)），三大特征：一是知識(shí)資本是知識(shí)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的核心要素，經(jīng)濟(jì)發(fā)展具有可持續(xù)性；（ 2）高科技產(chǎn)業(yè)是知識(shí)經(jīng)濟(jì)時(shí)代的主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)，蘊(yùn)含著豐富知識(shí)資本的知識(shí)產(chǎn)品是社會(huì)的主導(dǎo)產(chǎn)品；（ 3）知識(shí)經(jīng)濟(jì)是一種知識(shí)分配型經(jīng)濟(jì)，知識(shí)資本作為核心生產(chǎn)要素和價(jià)值決定因素是分配的主要依據(jù)。 財(cái)務(wù)資本和知識(shí)資本的相對(duì)地位發(fā)生變化，財(cái)務(wù)資本的地位相對(duì)下降，人力資本（知識(shí)資本）的地位相對(duì)上升。知識(shí)資本逐漸成為企業(yè)制勝的關(guān)鍵，原有均衡被打破。 博弈的結(jié)果，知識(shí)資本所有者再也不能容忍財(cái)務(wù)資本所有者的“至上”權(quán)利，參與到企業(yè)的控制權(quán)與剩余索取權(quán)中來(lái)。 利益博弈與公司治理邊界 人力資本（知識(shí)資本），是指知識(shí)、技能、資歷、經(jīng)驗(yàn)和熟練程度等的總稱，代表人的能力和素質(zhì)。人力資本既是人自身的一部分，又是一種資本，是未來(lái)收益的源泉。 著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家舒爾茨（ 為，人力資本和財(cái)務(wù)資本有同質(zhì)性：兩者都有資本屬性，都能帶來(lái)收益；也有異質(zhì)性：兩者的收益率不同。 既然承認(rèn)投入到企業(yè)中的人力也是一種資本，那么就必須承認(rèn)勞動(dòng)者擁有人力資本的產(chǎn)權(quán)。 股東與經(jīng)營(yíng)者持股 隨著時(shí)代的變遷，各利益當(dāng)事人也參與進(jìn)來(lái)，企業(yè)終于成為一個(gè)為各利益相關(guān)者的共同利益服務(wù)的、為契約各方所共同擁有的實(shí)體。 利益博弈與公司治理邊界 企業(yè)家才能 企業(yè)家擁有優(yōu)良的管理素質(zhì)和能力，可以為企業(yè)的生產(chǎn)與經(jīng)營(yíng)提供特殊的人力資本，這種人力資本是現(xiàn)代企業(yè)生存和發(fā)展最重要，也是最稀缺的資源。 企業(yè)家是企業(yè)發(fā)展規(guī)劃、內(nèi)部管理制度、投資方案和利潤(rùn)分配方案等重大問(wèn)題的決策者和組織實(shí)施者。從某種意義上說(shuō)，企業(yè)家掌握著企業(yè)的命運(yùn)，主宰著企業(yè)的興衰存亡。 企業(yè)家人力資本的稀缺性在于其自身生存周期較長(zhǎng)、培養(yǎng)成本較高。企業(yè)家掌握著企業(yè)的經(jīng)營(yíng)決策權(quán)，擔(dān)負(fù)著企業(yè)資本增值的責(zé)任，其所得的利益也應(yīng)該與其權(quán)力、責(zé)任相對(duì)稱，這不僅表現(xiàn)在他們的報(bào)酬要高于一般職工的報(bào)酬，更主要地是表現(xiàn)在企業(yè)家應(yīng)參與企業(yè)剩余利潤(rùn)的分享。 利益博弈與公司治理邊界 知識(shí)經(jīng)濟(jì)時(shí)代的激勵(lì)： 傳統(tǒng)企業(yè)制度下，職業(yè)經(jīng)理人的薪酬由兩部分構(gòu)成樣，職業(yè)經(jīng)理人自然追求短期效益。 股權(quán)激勵(lì)作為一種長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制萌芽于 20世紀(jì) 70年代的美國(guó)，在 90年代得到長(zhǎng)足發(fā)展。作為企業(yè)內(nèi)部分配制度的創(chuàng)新，股權(quán)激勵(lì)的目的是使職業(yè)經(jīng)理人也成為企業(yè)股東，也像其他股東一樣，關(guān)心企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，使個(gè)人利益與企業(yè)整體效益結(jié)合起來(lái)。 “ 股份公司的董事管理的不是他們自己的錢而是別人的錢，因此，我們不能期望他們會(huì)像私人合伙企業(yè)中的合伙人那樣盡心盡力。在股份公司的業(yè)務(wù)管理中，漫不經(jīng)心和浪費(fèi)總是無(wú)所不在。 ” 亞當(dāng) 斯密 國(guó)富論 利益博弈與公司治理邊界 公司治理整體框架 董事會(huì) 股份公司 債權(quán)人與 債券市場(chǎng) 股東與 股票市場(chǎng) 職工 其他利益 相關(guān)者 消費(fèi)者 供應(yīng)商 經(jīng)理層 將欲拾之，必古張之。將欲弱之，必古強(qiáng)之。將欲去之，必古與之。將欲奪之，必古予之。是謂微明。 老子 道經(jīng) 三十六章 看一看 1998年，美國(guó)通用電器公司的總裁杰克 韋爾奇的總收入高達(dá) 中股票期權(quán)所獲得的收益占96%以上 ;1999年，美國(guó)組合國(guó)際電腦公司董事會(huì)決定支付總裁王嘉廉總值 為他把公司股價(jià)帶到 美國(guó)的一些學(xué)者對(duì) “ 股權(quán)激勵(lì) ” 進(jìn)行了大量研究，其結(jié)論表明，實(shí)行 “ 股權(quán)激勵(lì) ” 對(duì)公司的績(jī)效有積極影響。一些學(xué)者對(duì)日本的員工持股制度研究發(fā)現(xiàn)實(shí)行員工持股制度使日本的生產(chǎn)率提高了 4% 5%。在西方發(fā)達(dá)國(guó)家，以股票期權(quán)為主體的薪酬制度已經(jīng)取代了以 “ 基本工資 +年度獎(jiǎng)金 ” 為主體的傳統(tǒng)的薪酬制度。 股權(quán)激勵(lì)概念與設(shè)計(jì)因素 股權(quán)激勵(lì) 是一種通過(guò)經(jīng)營(yíng)者獲得公司股權(quán)形式給予企業(yè)經(jīng)營(yíng)者一定的經(jīng)濟(jì)權(quán)利，使他們能夠以股東的身份參與企業(yè)決策 分享利潤(rùn) 承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，從而勤勉盡責(zé)地為公司的長(zhǎng)期發(fā)展服務(wù)。 現(xiàn)代企業(yè)理論和國(guó)外實(shí)踐證明股權(quán)激勵(lì)對(duì)于改善公司治理結(jié)構(gòu)，降低代理成本 提升管理效率，增強(qiáng)公司凝聚力和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力起到非常積極的作用。 股權(quán)激勵(lì)概念與設(shè)計(jì)因素 在具體的股權(quán)激勵(lì)設(shè)計(jì)中，可以通過(guò)各個(gè)設(shè)計(jì)因索的調(diào)節(jié)，來(lái)組合不同效果的方案。這些設(shè)計(jì)因素可以歸納為六個(gè)方面。 激勵(lì)對(duì)象： 傳統(tǒng)的股權(quán)激勵(lì)對(duì)象一般以企業(yè)經(jīng)營(yíng)者 (如主，但是，由于股權(quán)激勵(lì)的良好效果，在國(guó)外股權(quán)激勵(lì)的范圍正在擴(kuò)大，其中包括普通雇員的持股計(jì)劃、以股票支付董事報(bào)酬、以股票支付基金管理人的報(bào)酬等。國(guó)內(nèi)企業(yè)的主要激勵(lì)對(duì)象是董事長(zhǎng)、總經(jīng)理等，一些企業(yè)也有員工持股會(huì)，但這種員工持股更多地帶有福利性質(zhì)。 購(gòu)股規(guī)定： 即對(duì)經(jīng)理人購(gòu)買股權(quán)的相關(guān)規(guī)定，包括購(gòu)買價(jià)格、期限、數(shù)量及是否允許放棄購(gòu)股等。上市公司的購(gòu)股價(jià)格一般參照簽約當(dāng)時(shí)的股票市場(chǎng)價(jià)格確定，其他公司的購(gòu)股價(jià)格則參照當(dāng)時(shí)股權(quán)價(jià)值確定。購(gòu)股期限包括即期和遠(yuǎn)期。購(gòu)股數(shù)量的大小影響股權(quán)激勵(lì)的力度，一般根據(jù)具體情況而定。 股權(quán)激勵(lì)概念與設(shè)計(jì)因素 售股規(guī)定 ：即對(duì)經(jīng)理人出售股權(quán)的相關(guān)規(guī)定，包括出售價(jià)格、數(shù)量、期限的規(guī)定。出售價(jià)格按出售日的股權(quán)市場(chǎng)價(jià)值確定，其中上市公司參照股票的市場(chǎng)價(jià)格，其他公司則一般根據(jù)預(yù)先確定的方法計(jì)算出售價(jià)格。為了使經(jīng)理人更多地關(guān)心股東的長(zhǎng)期利益，一般規(guī)定經(jīng)理人在一定的期限后方可出售其持有股票，并對(duì)出售數(shù)量作出限制。大部分公司允許經(jīng)理人在離任后繼續(xù)持有公司的股權(quán)。國(guó)內(nèi)企業(yè)一般要求在經(jīng)理人任期結(jié)束一定時(shí)間后，方可出售股權(quán)，一些企業(yè)則要求經(jīng)理人分期出售。 權(quán)利義務(wù)： 股權(quán)激勵(lì)中，需要對(duì)經(jīng)理人是否享有分紅收益權(quán)、股票表決權(quán)和如何承擔(dān)股權(quán)貶值風(fēng)險(xiǎn)等權(quán)利義務(wù)作出規(guī)定。不同的規(guī)定對(duì)應(yīng)的激勵(lì)效果是不同的 股權(quán)激勵(lì)概念與設(shè)計(jì)因素 股權(quán)管理： 包括管理方式、股權(quán)獲得原因和股權(quán)激勵(lì)占總收入的比例等。比如在期權(quán)激勵(lì)中，國(guó)外一般規(guī)定期權(quán)一旦發(fā)出，即為持有人完全所有，公司或股東不會(huì)因?yàn)槌钟腥说闹卮箦e(cuò)誤、違法違規(guī)行為而作出任何扣罰；國(guó)內(nèi)的一些地方的規(guī)定中，則認(rèn)為企業(yè)經(jīng)營(yíng)者經(jīng)營(yíng)不力或弄虛作假時(shí)，公司的股東大會(huì)或主管部門可以對(duì)其所持期權(quán)作扣減處罰。股權(quán)獲得來(lái)源包括經(jīng)理人購(gòu)買、獎(jiǎng)勵(lì)獲得、技術(shù)人股、管理人股、崗位持股等方式，公司給予經(jīng)理人的股權(quán)激勵(lì)一般是從經(jīng)理人的薪金收入的一部分轉(zhuǎn)化而來(lái)。股權(quán)激勵(lì)在經(jīng)理人的總收入中占的比例不同，其激勵(lì)的效果也不同。 操作方式： 包括是否發(fā)生股權(quán)的實(shí)際轉(zhuǎn)讓關(guān)系、股票來(lái)源等。一些情況下為了回避法律障礙或其他操作上的原因，在股權(quán)激勵(lì)中，實(shí)際上不發(fā)生股權(quán)的實(shí)際轉(zhuǎn)讓關(guān)系，一般稱之為虛擬股權(quán)激勵(lì)。在激勵(lì)股權(quán)的來(lái)源方面，有股票回購(gòu)、增發(fā)新股、庫(kù)存股票等，具體的運(yùn)用與證券法規(guī)和稅法有關(guān)。 股權(quán)激勵(lì)方式 股票期權(quán) 。 是一種選擇權(quán)，即被授予者享有的在未來(lái)規(guī)定的若干年內(nèi)（行權(quán)期）按授予時(shí)（授予期）規(guī)定的價(jià)格（行權(quán)價(jià)）和數(shù)量（額度）自由購(gòu)買公司股票（行權(quán)）的權(quán)利，這個(gè)權(quán)利被授予者可以使用，也可以放棄。 實(shí)施股票期權(quán)的假定前提是公司股票的內(nèi)在價(jià)值在證券市場(chǎng)能夠得到真實(shí)的反映，所以被授予者為了得到股票升值給自己帶來(lái)的好處，會(huì)盡力表現(xiàn)以使公司的業(yè)績(jī)不斷改善、使公司股票的價(jià)值不斷上升。實(shí)施股票期權(quán)需要幾個(gè)基本的條件：一是法律和制度允許，使期權(quán)的設(shè)計(jì)、授予、行權(quán)等環(huán)節(jié)都有法可依；二是有一個(gè)有效的證券市場(chǎng)，使公司股票的價(jià)值能夠得到真實(shí)反映；第三是企業(yè)本身要有較好的成長(zhǎng)性，保證股票有較大的增值空間。 虛擬股票。 是指公司授予激勵(lì)對(duì)象一種 虛擬 的類似于股票的收益權(quán)，被授予者在任期內(nèi)可以依據(jù)被授予 “ 虛擬股票 ” 的數(shù)量參與公司的分紅并享受股價(jià)升值收益，是一種以收益分享和價(jià)值分享為指導(dǎo)思想的復(fù)合式的崗位激勵(lì)手段。 虛擬股票沒(méi)有所有權(quán)和表決權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和出售，離開(kāi)企業(yè)自動(dòng)失效。其好處是不會(huì)影響公司的總資本和所有權(quán)結(jié)構(gòu)，但缺點(diǎn)是兌現(xiàn)激勵(lì)時(shí)現(xiàn)金支出壓力較大，特別是在公司股票升值幅度較大時(shí)。與股票期權(quán)相比，虛擬股票的激勵(lì)作用受證券市場(chǎng)的有效性影響要小，因?yàn)楫?dāng)證券市場(chǎng)失效時(shí)（如遇到熊市），只要公司有好的收益，被授予者仍然可以分享到其中的好處。 股權(quán)激勵(lì)方式 股票增值權(quán)。 是指公司授予激勵(lì)對(duì)象與虛擬股票相類似的一種以數(shù)量來(lái)計(jì)算的權(quán)利，如果公司股價(jià)上升，被授予者可以通過(guò)行權(quán)獲得相應(yīng)數(shù)量的股價(jià)升值收益。 與虛擬股票不同的是，股票增值權(quán)的被授予者不參與公司收益的分配，這一點(diǎn)與股票期權(quán)更接近些；與股票期權(quán)不同的是股票期權(quán)利益來(lái)源是證券市場(chǎng)，而股票增值權(quán)的利益來(lái)源則是公司。實(shí)施股票增值權(quán)的企業(yè)需要為股票增值權(quán)計(jì)劃設(shè)立專門的基金。股票增值權(quán)的激勵(lì)效果也受資本市場(chǎng)有效性的影響。 持股計(jì)劃。 是指讓激勵(lì)對(duì)象持有一定數(shù)量本公司股票的有計(jì)劃的股權(quán)安排。 被激勵(lì)者得到公司股票的途徑可以是公司無(wú)償贈(zèng)予（如受限股票和績(jī)效股票），也可以是由被激勵(lì)者出資購(gòu)買，公司有條件地提供補(bǔ)貼以及資金支持等。參與持股計(jì)劃的被激勵(lì)者得到的是實(shí)實(shí)在在的股票，擁有相應(yīng)的表決權(quán)和分配權(quán)，并承擔(dān)公司虧損和股票降價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)，所以持股計(jì)劃是一種完全意義上的“所有權(quán)分享計(jì)劃”，旨在建立企業(yè)、所有者與職工三位合一的利益共同體。 股權(quán)激勵(lì)方式 限制性股票。 實(shí)際是持股計(jì)劃為特定目的（如穩(wěn)定核心骨干）而設(shè)計(jì)的一種具體方式，做法是公司將一定數(shù)量的限制性股票無(wú)償贈(zèng)與或以較低價(jià)格售與激勵(lì)對(duì)象，在時(shí)間安排上一般是一次授予分階段兌現(xiàn)。 受限股票的拋售一般受服務(wù)期限制，在規(guī)定的服務(wù)期限內(nèi)被授予者不能出售其得到的限制性股票。除服務(wù)期外限制性股票的出售往往還受業(yè)績(jī)目標(biāo)的限制，如規(guī)定在激勵(lì)對(duì)象沒(méi)有按規(guī)定達(dá)到工作目標(biāo)的情況下，公司有權(quán)將免費(fèi)贈(zèng)與的限制性股票收回或以激勵(lì)對(duì)象購(gòu)買時(shí)的價(jià)格回購(gòu)限制性股票。 業(yè)績(jī)股票。 這是持股計(jì)劃的另外一種方式， 主要用于激勵(lì)經(jīng)營(yíng)者和工作業(yè)績(jī)有明確的數(shù)量指標(biāo)的具體業(yè)務(wù)的負(fù)責(zé)人。 與限制性股票不同的是績(jī)效股票的兌現(xiàn)不完全以（或基本不以）服務(wù)期作為限制條件，被授予者能否真實(shí)得到被授予的績(jī)效股票主要取決于其業(yè)績(jī)指標(biāo)的完成情況，在有的計(jì)劃中績(jī)效股票兌現(xiàn)的速度還與業(yè)績(jī)指標(biāo)完成的具體情況直接掛鉤：達(dá)到規(guī)定的指標(biāo)才能得到相應(yīng)的股票；業(yè)績(jī)指標(biāo)完成情況越好，則業(yè)績(jī)股票兌現(xiàn)速度越快。 股權(quán)激勵(lì)方式 員工購(gòu)股計(jì)劃 是在美國(guó)得到廣泛應(yīng)用的、 面向企業(yè)全體員工的福利性比較強(qiáng)的股權(quán)激勵(lì)工具，有時(shí)也作為企業(yè)創(chuàng)始人（或大股東）實(shí)現(xiàn)資本退出的有效途徑。 由于政府將其視為企業(yè)安排員工退休養(yǎng)老計(jì)劃的一部份來(lái)看待，在稅收上給予參與 業(yè)、股東、貸款銀行、員工等）以相當(dāng)多的優(yōu)惠，所以各方都樂(lè)于參與。在典型的 工購(gòu)買公司股票的資金是靠銀行貸款解決的，具體方法是銀行按 公司轉(zhuǎn)借給員工。還款方式則是由公司代員工直接分期向銀行還款，公司代員工還款的數(shù)額作為員工薪酬福利的一部份。員工根據(jù)歸還銀行貸款的數(shù)量得到相應(yīng)數(shù)量股票的所有權(quán)。員工未還款部份的股票由金會(huì)或信托機(jī)構(gòu)）代管并行使所有權(quán)。當(dāng)然參與 職工持股。 這是一種典型的 以企業(yè)改制為主要目的面向大多數(shù)職工的股權(quán)激勵(lì)形態(tài)。 在實(shí)踐中，多數(shù)企業(yè)的職工持股都是采取期股形式進(jìn)行操作的，也有部份企業(yè)因購(gòu)股資金規(guī)模不大而采取了一次性付款買斷的方式。在持股人形態(tài)上職工持股與“期股”完全相同。 股權(quán)激勵(lì)方式 期股。 期股是典型的帶有中國(guó)特色的股權(quán)激勵(lì)方法，其實(shí)質(zhì)上 是一種通過(guò)被授予人部份首付、分期還款而實(shí)現(xiàn)對(duì)企業(yè)股權(quán)（或股份）擁有 持股的股權(quán)激勵(lì)方式，是一種中國(guó)式的 “ 持股計(jì)劃 ”形式。 因企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的目的不同，具體的期股操作方法上又可分為若干種，比如按授予對(duì)象不同就可分為經(jīng)營(yíng)者持股、管理層持股、骨干人員持股以及職工持股等；按持股人的形態(tài)不同又可分為自然人直接持股、自然人委托持股、中間公司持股、持股會(huì)持股和信托機(jī)構(gòu)持股等。從應(yīng)用范圍上看，期股更多地是在國(guó)有企業(yè)和集體企業(yè)的改制、重組中作為手段和結(jié)果出現(xiàn)的，只有少部份是民營(yíng)企業(yè)純粹為了激勵(lì)的目的而采用。 分紅權(quán)。 這是在現(xiàn)有的法律、政策框架下企業(yè)對(duì)經(jīng)營(yíng)者、管理層或業(yè)務(wù)骨干實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的一種有效的變通方法。 分紅權(quán)讓不實(shí)際擁有企業(yè)股票（或股權(quán)）的被授予者能夠參與企業(yè)收益的分配，從而產(chǎn)生類似于 “ 虛擬股票 ” 的激勵(lì)效果。 典型的例子如聯(lián)想集團(tuán)，聯(lián)想將集團(tuán)擁有的香港上市公司股票 35%的分紅權(quán)留作對(duì)創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的激勵(lì)手段。當(dāng)然后來(lái)聯(lián)想將這 35%的分紅權(quán)轉(zhuǎn)變成股票期權(quán)那是其成功進(jìn)行資本運(yùn)作的結(jié)果。 股權(quán)激勵(lì)方式 強(qiáng)制性持股。 這種方法是 讓被激勵(lì)者無(wú)選擇地按規(guī)定擁有企業(yè)的部份股票（或股權(quán)），從而將被激勵(lì)者的個(gè)人利益與企業(yè)利益和股東利益強(qiáng)行捆在一起的行政色彩較濃的激勵(lì)手段。在實(shí)施的方法上，典型的例子有武漢國(guó)資將經(jīng)營(yíng)者風(fēng)險(xiǎn)收入的一部份強(qiáng)行轉(zhuǎn)作股票（或股權(quán)）、分階段發(fā)放并有條件兌現(xiàn)的作法，以及紹興百大規(guī)定的經(jīng)營(yíng)層和其他關(guān)鍵崗位管理人員必須持有（或購(gòu)入）一定量本公司股票并在任期內(nèi)予以凍結(jié)的作法。 吸收管理層入股。 原有企業(yè)的股東出讓一部分股份，也可以是原有企業(yè)通過(guò)增資擴(kuò)股的方式吸收管理層入股，或新設(shè)立子公司時(shí)邀請(qǐng)管理層入股。 兩個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)：一是管理層持股的實(shí)體也是體現(xiàn)管理層經(jīng)營(yíng)水平的實(shí)體；二是入股價(jià)格上，原股東應(yīng)堅(jiān)持讓利原則。 業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估標(biāo)準(zhǔn) 以傳統(tǒng)的財(cái)務(wù)指標(biāo)為基礎(chǔ)的績(jī)效評(píng)價(jià)體系 從傳統(tǒng)財(cái)務(wù)指標(biāo)（如凈資產(chǎn)收益率等）出發(fā)，建立一個(gè)績(jī)效評(píng)價(jià)體系。 從實(shí)踐看，由于單一的財(cái)務(wù)指標(biāo)體系無(wú)法全面衡量企業(yè)業(yè)績(jī)并容易受到操縱，實(shí)踐中多采取一組互相影響的財(cái)務(wù)指標(biāo)。 存在問(wèn)題： （ 1）這一指標(biāo)體系過(guò)于強(qiáng)調(diào)資本的保值增值，而優(yōu)秀企業(yè)大都非常關(guān)注資本的回報(bào)和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的提升；（ 2）在選擇那些財(cái)務(wù)指標(biāo)，為什么選擇這些指標(biāo)和給這些指標(biāo)賦予多大權(quán)重，缺乏令人信服的理論體系；（ 3）這個(gè)體系仍以會(huì)計(jì)利潤(rùn)作為計(jì)算各項(xiàng)指標(biāo)的依據(jù)，由此可能帶來(lái)經(jīng)營(yíng)者的短期行為，他們會(huì)以各種手段創(chuàng)造利潤(rùn)。 業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估標(biāo)準(zhǔn) 基于平衡記分卡的績(jī)效評(píng)價(jià)體系 “平衡記分卡”將影響企業(yè)最終業(yè)績(jī)分解為財(cái)務(wù)指標(biāo)、市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)、內(nèi)部管理和企業(yè)成長(zhǎng)四個(gè)要素。在這個(gè)體系內(nèi)，不同的企業(yè)可根據(jù)不同情況設(shè)計(jì)不同評(píng)價(jià)指標(biāo)。強(qiáng)調(diào)系統(tǒng)管理觀念，通過(guò)以上四個(gè)方面的考核來(lái)透視一個(gè)企業(yè)的發(fā)展?jié)摿?，通過(guò)多角度制衡管理者的片面行為。 存在問(wèn)題 （ 1）具體治標(biāo)設(shè)計(jì)要充分考慮企業(yè)特征，不同的企業(yè)需要設(shè)計(jì)不同的指標(biāo)體系，開(kāi)發(fā)成本很高；（ 2）非財(cái)務(wù)指標(biāo)如何量化比較困難；（ 3）財(cái)務(wù)指標(biāo)與非財(cái)務(wù)指標(biāo)的權(quán)重比例不容易確定；（ 4）評(píng)估的結(jié)果如何與激勵(lì)機(jī)制結(jié)合在理論上不好解決。 業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估標(biāo)準(zhǔn) 基于經(jīng)濟(jì)增加值（ 業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)體系 經(jīng)濟(jì)增加值指標(biāo)等于公司稅后凈營(yíng)業(yè)利潤(rùn)減去全部資本成本后的凈值，資本成本不僅包括債務(wù)資本的成本，而且包括權(quán)益資本的成本。這個(gè)指標(biāo)定量地衡量了每個(gè)報(bào)告期內(nèi)公司為股東創(chuàng)造或損失的價(jià)值。經(jīng)濟(jì)增加值最大化與股東價(jià)值最大化相一致，從而克服了傳統(tǒng)業(yè)績(jī)衡量指標(biāo)的缺陷。 理論上，當(dāng) 業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生的效益正好等于股東期望的回報(bào)水平；超過(guò)零的部分是經(jīng)營(yíng)者為股東創(chuàng)造的超出期望的剩余值。因此，企業(yè)可設(shè)定一定的比例，將超額的 目前國(guó)際上最為流行的評(píng)價(jià)指標(biāo)。 股權(quán)激勵(lì)設(shè)計(jì)應(yīng)注意問(wèn)題 要避免平均主義。 員工通過(guò)持股而享有企業(yè)的所有權(quán)，成為企業(yè)的主人，有利于對(duì)員工的激勵(lì)和提高員工對(duì)企業(yè)的關(guān)切度。但員工持股也不能搞平均主義，持股比例應(yīng)根據(jù)奉獻(xiàn)的大小，對(duì)企業(yè)的重要程度拉開(kāi)檔次。分配股份時(shí)一定要考慮企業(yè)的未來(lái)發(fā)展，照顧對(duì)企業(yè)有決定作用的經(jīng)營(yíng)者。如何處理所有者與經(jīng)營(yíng)者的利益矛盾直接影響企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，讓經(jīng)營(yíng)者持大股可以將企業(yè)所有者與經(jīng)營(yíng)者的利益統(tǒng)一起來(lái)，有利于企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。 應(yīng)注意問(wèn)題 員工持股的轉(zhuǎn)讓與退出 市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，勞動(dòng)力的流動(dòng)性將不可避免，既然員工持股是解決職工勞動(dòng)合作與資本合作的問(wèn)題，如果職工與企業(yè)解除勞動(dòng)關(guān)系，那么他還能不能持股 ?內(nèi)部員工股能不能社會(huì)化 ?回答這些問(wèn)題，還得考慮員工持股的定位 :員工持股的初衷是為了把企業(yè)的利益與員工的利益結(jié)合起來(lái)，提高員工對(duì)企業(yè)的關(guān)切度和對(duì)企業(yè)事務(wù)的參與度，進(jìn)而提高企業(yè)的效益。如果持股員工調(diào)離企業(yè)，而成為社會(huì)股東，將有悖于員工持股的初衷。所以員工與企業(yè)解除雇傭關(guān)系以后，應(yīng)退出企業(yè)股份。方式有兩種，一種是轉(zhuǎn)讓給其他員工，另一種是轉(zhuǎn)讓給企業(yè)或企業(yè)的員工持股會(huì)。 應(yīng)注意問(wèn)題 轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定 轉(zhuǎn)讓價(jià)格要與企業(yè)的效益掛鉤，應(yīng)隨著企業(yè)效益的好壞而變動(dòng)。價(jià)格的確定應(yīng)注重企業(yè)的未來(lái)收益，并且應(yīng)該呈上升趨勢(shì)，這樣才能更好地起到激勵(lì)作用。對(duì)于民營(yíng)上市公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)格可以參照股票市價(jià)作一定扣除來(lái)確定，但不能完全按市價(jià)，否則很難起到“金手銬”的作用 ;對(duì)于非上市公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)格可以根據(jù)年末每股凈資產(chǎn)，再綜合考慮工齡、貢獻(xiàn)大小等因素來(lái)確定。 應(yīng)注意問(wèn)題 企業(yè)和行業(yè)特點(diǎn) “股權(quán)激勵(lì)”的有效性與企業(yè)和行業(yè)特點(diǎn)有很大關(guān)系，在決定是否實(shí)施“股權(quán)激勵(lì)”時(shí)，一定要考慮企業(yè)和行業(yè)的特點(diǎn)。成長(zhǎng)性高的企業(yè)和行業(yè)可能更適合搞“股權(quán)激勵(lì)”，而那些成長(zhǎng)率低的企業(yè)和行業(yè)就不一定很適合。不要把“股權(quán)激勵(lì)”當(dāng)作吸引人才、穩(wěn)定管理層的“萬(wàn)能藥”，不考慮企業(yè)和行業(yè)的特點(diǎn)，什么都想一“股”了事。 中國(guó)企業(yè)股權(quán)激勵(lì)實(shí)踐 股票期權(quán) “ 長(zhǎng)源電力 ” （ 000966）的股票期權(quán)激勵(lì)方案的主體思路：設(shè)立薪酬與考核委員會(huì)，主要是進(jìn)行股票期權(quán)方面的管理，如業(yè)績(jī)指標(biāo)評(píng)定和期權(quán)的執(zhí)行。激勵(lì)范圍包括公司董事、監(jiān)事、高管人員及附屬單位的主要負(fù)責(zé)人等。方案的具體內(nèi)容是，以凈資產(chǎn)收益率9%、總資產(chǎn)報(bào)酬率 考核指標(biāo)，股票期權(quán)數(shù)量為社會(huì)公眾股的 股票期權(quán)的贈(zèng)予時(shí)間為股東大會(huì)后，股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)為公司股票首次發(fā)行價(jià)的 1