并購重組、股權(quán)激勵規(guī)則和案例解析,主講人介紹,程井彪，管理學(xué)碩士，畢業(yè)于廈門大學(xué)會計(jì)系。2009年起任職于深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部，創(chuàng)業(yè)板啟動后從事北京地區(qū)創(chuàng)業(yè)板上市公司的監(jiān)管工作，現(xiàn)負(fù)責(zé)創(chuàng)業(yè)板計(jì)算機(jī)應(yīng)用服務(wù)業(yè)上市公司的監(jiān)管。同時擔(dān)任創(chuàng)業(yè)板公司管理部并購重組與股權(quán)激勵小組負(fù)責(zé)人，起草和發(fā)布創(chuàng)業(yè)板并購重組、股權(quán)激勵相關(guān)備忘錄，組織討論創(chuàng)業(yè)板上市公司并購重組信息披露文件等。,并購重組：企業(yè)成長的重要路徑,并購重組的概念,并購重組不是準(zhǔn)確的法律概念，只是市場約定俗成的說法，主要包括上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓（收購）、資產(chǎn)重組（購買、出售資產(chǎn)）、股份回購、合并、分立等對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)和負(fù)債結(jié)構(gòu)、利潤及業(yè)務(wù)產(chǎn)生重大影響的活動。,并購重組的動因,規(guī)模擴(kuò)張延伸產(chǎn)業(yè)鏈業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整和優(yōu)化獲得核心技術(shù)減少競爭,并購重組：企業(yè)保持高速成長的重要手段,“沒有一個美國大公司不是通過某種程度、某種形式的兼并成長起來的,幾乎沒有一家公司主要是靠內(nèi)部擴(kuò)張成長起來的?！?982年諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎獲得者斯蒂格勒如此評價美國企業(yè)的成長路徑,縱觀跨國企業(yè)發(fā)展史，并購是企業(yè)發(fā)展壯大的必經(jīng)之路,第二次全球并購浪潮（20世紀(jì)20年代）,第一次全球并購浪潮（1897-1904）,第三次全球并購浪潮（20世紀(jì)60年代）,第四次全球并購浪潮（20世紀(jì)80年代）,第五次全球并購浪潮（1994年至今）,銀行家J.P.摩根通過并購，控制了美國的鐵路行業(yè)。到1900年，摩根家族直接控制下的鐵路長達(dá)10.8萬公里。1899年，摩根以4億美元收購卡耐基鋼鐵，并收購了洛克菲勒公司的幾家鐵礦，耗資10億美元，組成美國鋼鐵公司，壟斷了美國的鋼鐵業(yè),美國福特汽車公司收購了眾多的各類企業(yè)，形成了一個龐大的生產(chǎn)聯(lián)合體。福特公司擁有生產(chǎn)焦炭、生鐵、鋼材、鑄件、鍛造、汽車零部件以及汽車用冰箱、皮革、玻璃、塑料、橡膠、軸承、發(fā)電器、蓄電池等有關(guān)汽車的無所不包的下屬企業(yè)，它還有完整的運(yùn)輸體系和全國的銷售網(wǎng)。,通用汽車先后于1918年、1925年、1929年收購雪佛蘭、沃克斯豪和歐寶品牌，成為一個全球性公司,1987年英國石油公司以78億美元對美國標(biāo)準(zhǔn)石油公司進(jìn)行收購,1995年美國迪尼斯公司以290億美元收購美國廣播公司的母公司，成為全球最大的娛樂公司,微軟的并購史：追逐技術(shù)、產(chǎn)品和人才,單位：百萬美元,微軟：IT領(lǐng)域的羅馬帝國,總資產(chǎn)：1180億美元凈資產(chǎn)：687億美元總市值：2668億美元（2012.5）,“永遠(yuǎn)不要去做微軟想做的事情”IT行業(yè)流傳的一句告誡,微軟過去二十年的并購歷程,思科的并購戰(zhàn)略,思科概述,戰(zhàn)略性經(jīng)營武器,目標(biāo)公司特點(diǎn),并購效果,1984年成立，現(xiàn)已成為全球網(wǎng)絡(luò)設(shè)備領(lǐng)導(dǎo)廠商，年收入432億美元，實(shí)現(xiàn)凈利潤65億美元，總市值1062億美元，,并購小公司：通過收購，迅速建立起自己的研發(fā)體系、產(chǎn)品體系、制造體系和銷售體系，核心競爭力不斷提升,已完成130余家公司并購平均年收入增長率持續(xù)保持40%左右約有30%的產(chǎn)品和40%的高級管理人員來自目標(biāo)公司,員工在100人左右業(yè)務(wù)主要在一個高速增長的技術(shù)產(chǎn)品領(lǐng)域擁有一批剛剛推出或即將推出新產(chǎn)品的優(yōu)秀技術(shù)人員與思科的主營業(yè)務(wù)和公司觀念相協(xié)調(diào),支持有條件的企業(yè)利用資本市場開展兼并重組，促進(jìn)上市公司行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級，減少審批環(huán)節(jié)，提升市場效率，不斷提高上市公司競爭力。國務(wù)院辦公廳關(guān)于當(dāng)前金融促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的若干意見（2008年12月）充分發(fā)揮資本市場推動企業(yè)重組的作用。進(jìn)一步推進(jìn)資本市場企業(yè)并購重組的市場化改革，健全市場化定價機(jī)制，完善相關(guān)規(guī)章及配套政策，支持企業(yè)利用資本市場開展兼并重組，促進(jìn)行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級。支持符合條件的企業(yè)通過發(fā)行股票、債券、可轉(zhuǎn)換債等方式為兼并重組融資。鼓勵上市公司以股權(quán)、現(xiàn)金及其他金融創(chuàng)新方式作為兼并重組的支付手段，拓寬兼并重組融資渠道，提高資本市場兼并重組效率。關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見（國發(fā)201027號，2010年8月）,A股并購重組的政策支持,A股上市公司并購重組發(fā)展,股權(quán)分置改革之后，A股上市公司并購重組的監(jiān)管體系逐步完善，并購的重組數(shù)量和規(guī)模迅速增長；A股并購市場已逐漸開始發(fā)揮優(yōu)化調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提高產(chǎn)業(yè)集中度和競爭力的本源作用。,上市公司并購市場結(jié)構(gòu)漸變，產(chǎn)業(yè)并購漸成主流,近年來上市公司并購重組市場結(jié)構(gòu)發(fā)展顯著變化借殼上市：在06年以前占有絕對比例，在股改之后在各類重組比例中逐步下降。整體上市是上市公司對發(fā)行制度的歷史修正，在資本市場的發(fā)展具有階段性。05年股改后隨著市場和支付工具，整體上市成為市場主流并占有重要比例。但是從未來發(fā)展看，整體上市依然具有階段性。產(chǎn)業(yè)整合式并購是上市公司和國內(nèi)產(chǎn)業(yè)發(fā)展到一定階段必然的結(jié)果，也代表未來趨勢。國內(nèi)改革開發(fā)30年來經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展的成果為產(chǎn)業(yè)整合奠定了物質(zhì)基礎(chǔ)，上市公司及市場體制的改革為整合提供了外部條件。,上市公司為平臺的產(chǎn)業(yè)并購漸成主流,產(chǎn)業(yè)并購是上市公司向獨(dú)立第三方的并購,是上市公司以自身為主體，橫向或者縱向收購產(chǎn)業(yè)鏈上的其他企業(yè)甚至是新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域中的企業(yè)，實(shí)現(xiàn)成長。不同于借殼上市和整體上市，這類交易是上市公司向獨(dú)立第三方購買企業(yè)股權(quán)或者資產(chǎn)，交易對手的非關(guān)聯(lián)化是其顯著特點(diǎn)，不同于同大股東或者潛在大股東的交易，此類并購的市場化特點(diǎn)比較顯著，同時被并購標(biāo)的產(chǎn)業(yè)與上市公司產(chǎn)業(yè)有協(xié)同也是這類并購的另一個顯著特點(diǎn)。上市公司向獨(dú)立第三方產(chǎn)業(yè)并購是上市公司立足于長遠(yuǎn)發(fā)展自發(fā)進(jìn)行的并購交易，上市公司通過并購實(shí)現(xiàn)結(jié)構(gòu)調(diào)整，產(chǎn)業(yè)升級，是促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式轉(zhuǎn)變，代表著資本市場未來發(fā)展方向，此類交易將會逐漸成為資本市場的主流交易。中小板和創(chuàng)業(yè)板企業(yè)成為產(chǎn)業(yè)并購的主力軍，一類是志存高遠(yuǎn)公司的產(chǎn)業(yè)整合和擴(kuò)張，一類是業(yè)績下滑公司通過收購實(shí)現(xiàn)利潤增長。,創(chuàng)業(yè)板上市公司并購重組概況,截至2012年4月底，創(chuàng)業(yè)板共有16家公司進(jìn)行了17次重大資產(chǎn)重組籌劃，藍(lán)色光標(biāo)在首次重組籌劃終止后再次啟動重組；其中，有4家在停牌階段主動終止籌劃，1家籌劃仍處于停牌階段，其余12家已披露了重組方案；立思辰、萬順股份、藍(lán)色光標(biāo)、金亞科技、星輝車模5家已取得證監(jiān)會核準(zhǔn)批文，其中萬順股份已實(shí)施完成。,創(chuàng)業(yè)板上市公司并購重組動因,主業(yè)單一，亟需拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域創(chuàng)業(yè)板公司聚焦于細(xì)分行業(yè)，主營業(yè)務(wù)突出，九成以上的利潤來源于主營業(yè)務(wù)，單一主業(yè)存在成長瓶頸，亟需拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域業(yè)績成長壓力2011年創(chuàng)業(yè)板平均收入增速26.27%、凈利潤增速12.83%，89家公司業(yè)績下滑（占比30%），增速超過30%的僅92家（占比31.5%），大部分公司面臨業(yè)績成長壓力PE較高，有利于低市盈率收購2012年5月4日，創(chuàng)業(yè)板平均市盈率32.62倍，較高的市盈率有利于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，可以顯著增厚公司業(yè)績超募資金使用截至2012年4月底，311家創(chuàng)業(yè)板公司平均每家超募3.88億元，共有91家公司使用超募資金對外并購，并購金額共計(jì)95億元；有6家公司使用了超募資金進(jìn)行重大資產(chǎn)重組,全部為向第三方購買資產(chǎn)，均不涉及到借殼上市和整體上市除了華中數(shù)控、恒泰艾普涉及到向關(guān)聯(lián)方購買資產(chǎn)外，其他10家公司均向無關(guān)聯(lián)的第三方購買資產(chǎn)，市場化程度較高均為與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的同行業(yè)或上下游并購整合，且重組完成后公司主營業(yè)務(wù)不發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化，原有業(yè)務(wù)仍持續(xù)發(fā)展，擬并入資產(chǎn)預(yù)期進(jìn)一步提升和鞏固公司的競爭優(yōu)勢并購對價支付方式較為豐富，包括純現(xiàn)金收購（5家）、僅發(fā)行股份購買資產(chǎn)（1家）或者“現(xiàn)金股份”（6家）等方式并購標(biāo)的資產(chǎn)特點(diǎn)與收購方資產(chǎn)特點(diǎn)相近，12家公司中有10家的并購標(biāo)的為輕資產(chǎn)型公司,創(chuàng)業(yè)板重大資產(chǎn)重組的主要特點(diǎn),立思辰：創(chuàng)業(yè)板首單并購重組,立思辰：創(chuàng)業(yè)板首批掛牌上市企業(yè)之一主營業(yè)務(wù)：辦公信息系統(tǒng)解決方案及服務(wù)提供商，產(chǎn)品包括文件管理外包服務(wù)、文檔安全管理解決方案以及視音頻解決方案及服務(wù)等,2011年12月29日，證監(jiān)會核準(zhǔn)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)，成為創(chuàng)業(yè)板首單獲準(zhǔn)的并購重組,收購標(biāo)的：友網(wǎng)科技100%股權(quán)交易定價：2.95億元（根據(jù)評估值定價）支付方式：向友網(wǎng)科技原股東定向發(fā)行股份2408萬股，占發(fā)行后總股本的9.24%；收購目的：通過收購打通了文件全生命周期管理服務(wù)鏈，為客戶提供文件（影像）從輸入、管理、到輸出的完整的“一站式”辦公信息系統(tǒng)服務(wù)增加金融機(jī)構(gòu)、政府機(jī)構(gòu)、大型集團(tuán)企業(yè)等高端客戶群體，實(shí)現(xiàn)交叉銷售，提高市場份額獲得電子影像領(lǐng)域的軟件和技術(shù)，增強(qiáng)上市公司在辦公信息系統(tǒng)服務(wù)領(lǐng)域的研發(fā)能力,萬順股份：7.5億元收購江蘇中基復(fù)合材料有限公司75%股權(quán)、江陰中基鋁業(yè)有限公司75%股權(quán)，收購?fù)瓿珊髮⑾虍a(chǎn)業(yè)鏈上游延伸，優(yōu)化產(chǎn)品及業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，擴(kuò)大規(guī)模，提升盈利能力藍(lán)色光標(biāo)：4.35億元收購今久廣告100%股權(quán)，通過收購進(jìn)入廣告業(yè)務(wù)，加強(qiáng)廣告服務(wù)能力，完善傳播服務(wù)鏈條；獲得房地產(chǎn)行業(yè)客戶，拓寬客戶行業(yè)覆蓋面順網(wǎng)科技：4.8億元收購?fù)袠I(yè)競爭對手新浩藝等五家公司股權(quán)，收購?fù)瓿珊蠊镜幕ヂ?lián)網(wǎng)娛樂平臺在網(wǎng)吧領(lǐng)域覆蓋率將達(dá)到80%，形成絕對領(lǐng)先的市場地位金亞科技：要約收購英國AIM上市的HarvardInternational（哈佛國際）全部股份，通過收購獲得目標(biāo)公司國際化的銷售渠道和知名品牌、擴(kuò)大客戶基礎(chǔ),東華軟件：并購成長先行者,東華軟件（002065）：成立于2001年2006年8月在深交所中小板上市主營業(yè)務(wù)：應(yīng)用軟件開發(fā)、計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)集成及信息技術(shù)服務(wù)公司的發(fā)展戰(zhàn)略：通過內(nèi)生成長發(fā)展現(xiàn)有業(yè)務(wù)的同時，積極尋找并購機(jī)會，通過收購擁有核心技術(shù)、獨(dú)特競爭力、或能夠與公司產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)的軟件企業(yè)，實(shí)現(xiàn)快速成長東華軟件開創(chuàng)了國內(nèi)資本市場發(fā)行股份購買資產(chǎn)的先河，踐行了其依靠并購進(jìn)行外延式增長的戰(zhàn)略,并購前公司為系統(tǒng)集成商，并購后進(jìn)入銀行核心系統(tǒng)開發(fā)、ATM服務(wù)、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)等毛利率更高的領(lǐng)域，轉(zhuǎn)型為系統(tǒng)集成、軟件和技術(shù)服務(wù)綜合提供商,客戶和產(chǎn)品雙線擴(kuò)張的戰(zhàn)略,并購前，公司金融業(yè)客戶主要是二三線城市的地方性銀行，并購后公司獲得大量優(yōu)質(zhì)客戶，覆蓋銀行業(yè)全部四個層次,公司業(yè)績表現(xiàn),公司股價表現(xiàn),創(chuàng)業(yè)板公司應(yīng)善于利用并購重組,上市僅是企業(yè)發(fā)展中的自然選擇，不是目的和終點(diǎn)。上市后，資本市場和企業(yè)保持良性互動關(guān)系，企業(yè)可以依托資本市場走上快速成長之路資本市場為并購重組提供了市場化的定價機(jī)制和交易工具，以股份對價的并購重組手段日益豐富，為兼并重組提供了大規(guī)模、高效率、低成本的操作平臺創(chuàng)業(yè)板公司應(yīng)做好內(nèi)生式發(fā)展和外延式擴(kuò)張的平衡，善于利用并購重組工具，積極推動行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級，不斷提高自身的競爭力,并購重組規(guī)則解讀,1、并購重組的法規(guī)體系,股份回購、公司合并、公司分立等管理辦法,股份回購、公司合并、分立管理辦法等,一般規(guī)則：1、上市公司收購管理辦法（06年5月17日發(fā)布，2012年2月14日修訂）2、上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2008年4月16日發(fā)布，2011年8月1日修訂）3、關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定（08年4月16日）4、關(guān)于進(jìn)一步做好上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露監(jiān)管工作的通知（08年5月16日）5、關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組持續(xù)信息披露的通知（08年9月8日）6、公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15、16、17、18號-權(quán)益變動報(bào)告書、收購報(bào)告書、要約收購報(bào)告書、被收購公司董事會報(bào)告書（06年8月4日）7、公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件（08年5月18日）8、關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定（2011年8月1日）9、上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第十三條、第四十三條的適用意見證券期貨法律適用意見第12號（2011年8月1日）10、關(guān)于修改第六十二條及六十三條的決定,2、并購重組部門規(guī)章,涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的規(guī)則：上市公司證券發(fā)行管理辦法（06年5月6日）上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則（2007年9月17日發(fā)布，2011年8月1日修訂）內(nèi)幕交易自查規(guī)則：關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知（07年8月15日）與財(cái)務(wù)顧問相關(guān)的規(guī)則：上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法（08年8月4日）上市公司重大資產(chǎn)重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引（試行）證監(jiān)會審核階段程序規(guī)則:上市公司重大資產(chǎn)重組申報(bào)工作指引（08年5月18日）中國證券監(jiān)管管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程（2011年12月28日修訂）,3、重大資產(chǎn)重組的界定,重大資產(chǎn)重組上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易達(dá)到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)符合上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法的規(guī)定,4、防止內(nèi)幕交易,任何單位和個人對所知悉的重大資產(chǎn)重組信息在依法披露前負(fù)有保密義務(wù)。禁止任何單位和個人利用重大資產(chǎn)重組信息從事內(nèi)幕交易、操縱證券市場等違法活動。（重大資產(chǎn)重組管理辦法第七條）剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響，上市公司股價在股價敏感重大信息公布前20個交易日內(nèi)累計(jì)漲跌幅超過20%的，上市公司在向中國證監(jiān)會提起行政許可申請時，應(yīng)充分舉證相關(guān)內(nèi)幕信息知情人及直系親屬等不存在內(nèi)幕交易行為。（關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知第五條）內(nèi)幕交易核查時上市公司并購重組審核中的環(huán)節(jié)之一，堅(jiān)持“異動即核查，涉嫌即暫停、違規(guī)即終止”的監(jiān)管理念關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的規(guī)定上市公司應(yīng)制定嚴(yán)格有效的保密制度，及時簽署保密協(xié)議，督促相關(guān)各方應(yīng)做好保密工作，限定相關(guān)敏感信息的知悉范圍；制作書面的交易進(jìn)程備忘錄并予以妥當(dāng)保存，提醒和督促各方禁止內(nèi)幕交易，以保證并購進(jìn)程的順利進(jìn)行,創(chuàng)業(yè)板公司重大資產(chǎn)重組停牌前股價明顯異動的較少，但是核查發(fā)現(xiàn)部分公司停牌前股票存在異常交易，集中體現(xiàn)在上市公司所在地、交易對手方所在地、雙方高管親屬身份證所在地、中介人員及其親屬身份證所在地部分賬戶停牌前異常買入,高淳陶瓷劉寶春案廣發(fā)證券董正青案中山公用內(nèi)幕交易案,5、估值定價,重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的，資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)原則上應(yīng)當(dāng)采取兩種以上評估方法進(jìn)行評估資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法對擬購買資產(chǎn)進(jìn)行評估并作為定價參考依據(jù)的，交易對方應(yīng)當(dāng)與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確可行的補(bǔ)償協(xié)議業(yè)績補(bǔ)償期限一般為重組實(shí)施完畢后的三年，對于標(biāo)的資產(chǎn)作價較賬面值溢價過高的，視情況延長業(yè)績補(bǔ)償期限資產(chǎn)評估增值率較高的，應(yīng)充分分析增值較大的原因，詳細(xì)披露價值分析原理、計(jì)算模型及采用的折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)，預(yù)期各年度收益或現(xiàn)金流量等重要評估依據(jù)，充分說明有關(guān)參數(shù)、評估依據(jù)確定的理由,6、盈利預(yù)測,購買資產(chǎn)的，提供擬購買資產(chǎn)的盈利預(yù)測報(bào)告；提供上市公司的盈利預(yù)測報(bào)告情形：符合重組辦法第十二條的規(guī)定（借殼上市）出售資產(chǎn)的總額和購買資產(chǎn)的總額占其最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例均達(dá)到70%以上出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購買其他資產(chǎn)發(fā)行股份購買資產(chǎn)盈利預(yù)測報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審核。無法提供盈利預(yù)測報(bào)告的，應(yīng)說明原因。在報(bào)告書中作出特別風(fēng)險(xiǎn)提示，并在管理層討論與分析部分就重組對公司持續(xù)經(jīng)營能力和未來發(fā)展前景的影響進(jìn)行詳細(xì)分析,目標(biāo)公司凈資產(chǎn)：4858.22萬元評估情況采用收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論，評估值2.95億元，增值率621.57%盈利預(yù)測承諾交易對方承諾2011-2013年凈利潤不低于2340萬元、3042萬元、3955萬元，均高于評估報(bào)告確定的凈利潤預(yù)測值補(bǔ)償條款友網(wǎng)科技在承諾年度實(shí)際利潤未達(dá)到當(dāng)年度承諾利潤的，認(rèn)購人應(yīng)向發(fā)行人進(jìn)行股份補(bǔ)償，即發(fā)行人有權(quán)以總價人民幣1元的價格回購認(rèn)購人因本次發(fā)行而獲得的發(fā)行人股份。補(bǔ)償股份數(shù)=（截至當(dāng)期期末累積承諾利潤截至當(dāng)期期末累積實(shí)際利潤）承諾年度內(nèi)各年的承諾利潤總和認(rèn)購人認(rèn)購股份總數(shù)已補(bǔ)償股份數(shù),立思辰收購友網(wǎng)科技,HDJB發(fā)行股份購買資產(chǎn),HDJB公司擬發(fā)行4400萬股收購W醫(yī)療電子公司100%股權(quán)，W是國內(nèi)重要的B超設(shè)備生產(chǎn)廠商之一，該重組方案被證監(jiān)會重組委否決，主要原因如下：未披露本次資產(chǎn)評估與歷史資產(chǎn)評估存在差異的原因未披露標(biāo)的資產(chǎn)盈利預(yù)測的合理性未披露本次重組的必要性及上市公司未來發(fā)展戰(zhàn)略未披露標(biāo)的公司W(wǎng)與另一家公司W(wǎng)J之間的獨(dú)立性未披露標(biāo)的公司股權(quán)歷史變更原因重組方案被否后，公司對本次重組的必要性及上市公司未來發(fā)展戰(zhàn)略、本次評估與歷史評估存在差異的原因、標(biāo)的資產(chǎn)盈利預(yù)測的合理依據(jù)等問題進(jìn)行了補(bǔ)充分析和說明，重新上報(bào)了申請文件，最終審核通過，并成功實(shí)施,7、發(fā)行股份購買資產(chǎn),上市公司為促進(jìn)行業(yè)或者產(chǎn)業(yè)整合，增強(qiáng)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)，發(fā)行股份數(shù)量不低于發(fā)行后上市公司總股本的5%；發(fā)行股份數(shù)量低于發(fā)行后上市公司總股本的5%的，主板、中小板上市公司擬購買資產(chǎn)的交易金額不低于1億元人民幣，創(chuàng)業(yè)板上市公司擬購買資產(chǎn)的交易金額不低于5000萬元人民幣。上市公司董事會、股東大會應(yīng)當(dāng)就重組方案是否符合關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定第七條的規(guī)定進(jìn)行審議，在重組方案中一并披露；獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就此進(jìn)行核查并發(fā)表明確的專業(yè)意見。,發(fā)行股份的定價上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。（實(shí)踐中通常是停牌前20個交易日公司股票交易均價）董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價決議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股票交易總量。股份鎖定期特定對象以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；屬于下列情形之一的，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：特定對象為上市公司控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人；特定對象通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實(shí)際控制權(quán)；特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足12個月。實(shí)踐中對于采用收益法評估作價的，由于賣方的業(yè)績承諾問題，其所得股權(quán)鎖定期通常不少于三年，相當(dāng)于延長了鎖定期上市公司申請發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)提交并購重組委審核,8、配套融資,上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定辦理。（重組辦法43條）配套募集資金比例不超過交易總金額25%的，一并由并購重組審核委員會予以審核；配套募集資金比例超過交易總金額25%的，一并由發(fā)行審核委員會予以審核。（證券期貨法律適用意見第12號）對于配套資金比例不超過交易總金額25%的，應(yīng)當(dāng)聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問；獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問需具有保薦人資格。（關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定的問題與解答）,對于采用鎖價方式募集資金的重組項(xiàng)目，募集資金部分的發(fā)行價格應(yīng)當(dāng)與購買資產(chǎn)部分一致，視為一次發(fā)行，有關(guān)重組項(xiàng)目發(fā)行對象合計(jì)不超過10名；對于采用詢價方式募集資金的重組項(xiàng)目，募集資金部分與購買資產(chǎn)部分應(yīng)當(dāng)分別定價，視為兩次發(fā)行，有關(guān)重組項(xiàng)目購買資產(chǎn)部分和募集資金部分的發(fā)行對象各不超過10名證監(jiān)會在核準(zhǔn)文件中將通過“一次核準(zhǔn)、兩次發(fā)行”方式予以明確。（關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定的問題與解答）上市公司吸收合并的，應(yīng)當(dāng)按照交易中被吸并方的資產(chǎn)總額確定交易總金額配套融資金額上限=（被吸并方的資產(chǎn)總額+配套融資金額上限）25%,藍(lán)帆股份：首嘗配套融資,2011年12月30日，藍(lán)帆股份發(fā)布重組預(yù)案：公司擬向控股股東發(fā)行股份收購其所持有的藍(lán)帆化工75%的股份，收購價為3.3億元，股份發(fā)行價格為22.54元/股（首次董事會決議公告日前20個交易日均價），發(fā)行股份數(shù)量不超過1462.44萬股同時向不超過9名投資者發(fā)行股份配套募集資金，用于補(bǔ)充流動資金，發(fā)行股份數(shù)量不超過487.49萬股，發(fā)行價格按現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定辦理,2012年3月14日，公司發(fā)布重組報(bào)告書：確定購買資產(chǎn)的交易價格3.32億元，向控股股東發(fā)行股份的定價不變，發(fā)行數(shù)量不超過1473.52萬股同時向不超過10名投資者發(fā)行股份配套募集資金，發(fā)行數(shù)量不超過495萬股，發(fā)行價格不低于15.26元/股（第二次董事會決議公告日前20個交易日股票交易均價的90%），最終依據(jù)市場詢價結(jié)果確定,借殼上市：自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上的：擬購買資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實(shí)體持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上，如涉及多個經(jīng)營實(shí)體，應(yīng)在同一控制下持續(xù)經(jīng)營三年；最近2個會計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣2000萬元，凈利潤指標(biāo)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為原則確定，上市公司購買的資產(chǎn)屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的，由證監(jiān)會另行規(guī)定；重組完成后，上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)方面獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)；不存在同業(yè)競爭和顯失公允的關(guān)聯(lián)交易；擬進(jìn)入上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員等人選應(yīng)具備管理借殼經(jīng)營實(shí)體所必需的知識、經(jīng)驗(yàn)，接受財(cái)務(wù)顧問關(guān)于證券市場規(guī)范運(yùn)作知識輔導(dǎo)、培訓(xùn)。,9、借殼上市,執(zhí)行累計(jì)首次原則，即按照上市公司控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司在重大資產(chǎn)重組中累計(jì)向收購人購買的資產(chǎn)總額，占控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例。執(zhí)行預(yù)期合并原則，即收購人申報(bào)重大資產(chǎn)重組方案時，如存在同業(yè)競爭和非正常關(guān)聯(lián)交易，則對于收購人解決同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易問題所制定的承諾方案，涉及未來向上市公司注入資產(chǎn)的，也將合并計(jì)算。借殼重組標(biāo)準(zhǔn)與IPO趨同：證監(jiān)會按照上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法審核借殼重組，同時參照首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法的相關(guān)規(guī)定。借殼上市的，財(cái)務(wù)顧問持續(xù)督導(dǎo)的期限自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組之日起，應(yīng)當(dāng)不少于3個會計(jì)年度,10、并購重組的審核,中國證監(jiān)會依照法定條件和法定程序?qū)χ卮筚Y產(chǎn)重組申請作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定上市公司重大資產(chǎn)重組存在下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)提交并購重組委審核：符合本辦法第十二條的規(guī)定；（借殼上市）上市公司出售資產(chǎn)的總額和購買資產(chǎn)的總額占其最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例均達(dá)到70%以上；上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購買其他資產(chǎn)；中國證監(jiān)會在審核中認(rèn)為需要提交并購重組委審核的其他情形。分道制,11、上市公司收購管理辦法的修訂,關(guān)于修改上市公司收購管理辦法第六十二條及第六十三條的決定于2012年2月14日公布，自2012年3月15日起施行取消因發(fā)行行為引發(fā)的豁免許可經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%：在收購人取得上市公司發(fā)行的新股前已經(jīng)擁有該公司控制權(quán)的收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股且公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約取消豁免審批：由律師發(fā)表意見并披露后，收購人憑發(fā)行股份的行政許可決定，按照證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的規(guī)定辦理相關(guān)事宜,取消30以上大股東每12個月2自由增持的豁免許可在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實(shí)發(fā)生之日起一年后，每12個月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份，相關(guān)投資者可以免于提出豁免申請,2006年收購辦法：事前審批,本次修改：取消審批,2008年修改：事后審批,注意事項(xiàng)：上市滿一年后才可以增持，且增持不能影響上市地位增持達(dá)到1%時，必須披露增持計(jì)劃完成或12個月屆滿時，應(yīng)聘請律師發(fā)表意見，并于3日內(nèi)公告股份鎖定期為增持行為完成之日起6個月擬增持超過2%的，應(yīng)要約收購或申請豁免,取消50以上股東自由增持的豁免許可在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司上市地位的，相關(guān)投資者可以免于提出豁免申請注意事項(xiàng)：增持達(dá)到1%時，必須披露增持達(dá)到2%時，自事實(shí)發(fā)生當(dāng)日起至公司發(fā)布增持股份進(jìn)展公告的當(dāng)日，不得再行增持股份增持行為完成時，應(yīng)聘請律師發(fā)表意見，并于3日內(nèi)公告在收購行為完成后12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股份,股權(quán)激勵規(guī)則解讀,股權(quán)激勵的概念,股權(quán)激勵是一種以公司股票為標(biāo)的，對其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工進(jìn)行的長期性激勵機(jī)制通過股權(quán)激勵，被激勵者能夠以股東身份參與企業(yè)決策、分享利潤、承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、從而勤勉盡責(zé)地為公司的長期發(fā)展服務(wù),騰訊公司成立于1998年11月，目前是中國最大的互聯(lián)網(wǎng)綜合服務(wù)提供商之一，也是中國服務(wù)用戶最多的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)之一。截止2011年12月31日，公司即時通訊活躍賬戶7.21億、最高同時在線賬戶1.53億通過即時通信QQ、騰訊網(wǎng)（QQ.COM）、騰訊游戲、QQ空間、搜搜、拍拍、財(cái)付通等中國領(lǐng)先的網(wǎng)絡(luò)平臺，打造了中國最大的網(wǎng)絡(luò)社區(qū),騰訊控股（0700.HK）股權(quán)激勵,購股權(quán)計(jì)劃,股份獎勵計(jì)劃2007年12月，騰訊控股又推出了一項(xiàng)股份獎勵計(jì)劃，公司可以回購股份或配發(fā)新股向激勵對象授出不超過3601.87萬份的限制性股票，符合條件的獎勵對象可以零成本（只需交稅）獲得股份，并按一定的年限分批解限,實(shí)施情況,通過上市前后的5次股權(quán)激勵，騰訊引進(jìn)了大量的管理和技術(shù)人才，截止2011年底公司已有17446名雇員，為公司的快速發(fā)展提供了智力支撐。,創(chuàng)業(yè)板公司為什么要做股權(quán)激勵？,員工的期望近年來通貨膨脹加劇，員工生活成本和壓力急劇加大，需要提高薪酬上市后公司創(chuàng)始人和高管團(tuán)隊(duì)財(cái)富大幅增值，員工卻未能分享財(cái)富，人心浮動，員工希望分一杯羹公司的難題上市后有業(yè)績壓力，不能大幅加薪，但需要留住優(yōu)秀人才需要大量引入優(yōu)秀的管理和技術(shù)人才，開始“二次創(chuàng)業(yè)”,創(chuàng)業(yè)板股權(quán)激勵實(shí)施情況,截止2012年2月底，創(chuàng)業(yè)板共有63家（次）公司推出股權(quán)激勵計(jì)劃，占比22。,股權(quán)激勵方式主要為股票期權(quán)和限制性股票,股權(quán)激勵相關(guān)法律法規(guī),部門規(guī)章：1、上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）（2005年12月31日發(fā)布）2、股權(quán)激勵有關(guān)事項(xiàng)備忘錄13號國有企業(yè)：1、國有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵試行辦法（國資發(fā)分配2006175號）2、關(guān)于規(guī)范國有上市公司實(shí)施股權(quán)激勵制度有關(guān)問題的通知（國資發(fā)分配2008171號）自律性規(guī)則：1、創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第8號：股權(quán)激勵（股票期權(quán)）實(shí)施、授予、行權(quán)與調(diào)整2、創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第9號：股權(quán)激勵（限制性股票）實(shí)施、授予、行權(quán)與調(diào)整,股權(quán)激勵的一般規(guī)定,股權(quán)激勵注意事項(xiàng),一、應(yīng)選擇合適的時點(diǎn)推