目錄1解釋12增資53交割日后的后續(xù)事項(xiàng)54業(yè)績目標(biāo)及補(bǔ)償75補(bǔ)充的陳述、保證和承諾86損失賠償97反稀釋和增資優(yōu)先認(rèn)購權(quán)98公司的股份轉(zhuǎn)讓及投資者的優(yōu)先購股選擇權(quán)109合格上市1010退出1011公司治理結(jié)構(gòu)1212競業(yè)禁止1313信息和報告1414利潤與分紅1515關(guān)聯(lián)人交易1516增資協(xié)議的變更1517反商業(yè)賄賂條款1518清算優(yōu)先權(quán)1619過渡期的安排1620費(fèi)用1821生效1922其它19附錄一主要協(xié)議22附錄二陳述和保證23附錄三特別說明事項(xiàng)45附錄四特定損失46本增資協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（下稱“本協(xié)議”）由以下各方于2010年12月【】日在中國市簽訂1A公司，一家根據(jù)中華人民共和國法律組建及存續(xù)的股份有限公司，其注冊號為，注冊地址為（下稱“A”）；及2B公司，一家根據(jù)中華人民共和國法律組建及存續(xù)的有限責(zé)任公司，注冊地址為（下稱“B”）；3C公司，一家根據(jù)中華人民共和國法律組建及存續(xù)的有限責(zé)任公司，注冊地址為（下稱“C”）；以上合稱“各方”，單稱“一方”。鑒于為進(jìn)一步明確本次增資的相關(guān)事項(xiàng)，各方特此簽訂本協(xié)議，載明本次增資中各方的權(quán)利和義務(wù)和若干其它事項(xiàng)的共同約定。各方特此協(xié)議如下1解釋定義11除非本協(xié)議中另有定義或上下文另有要求，否則在本協(xié)議中所有黑體詞語應(yīng)有下列含義章程指本次增資中，B與投資者對A增資擴(kuò)股而于本協(xié)議簽訂日或前后簽訂的A章程。不動產(chǎn)指A所擁有或所占有的土地及其之上的房屋。股權(quán)激勵計劃或股份激勵方案指為保持公司持續(xù)良好發(fā)展，本次增資完成后，在中國法律允許的情況下，擬經(jīng)A股東大會以特別決議表決通過的內(nèi)部員工股權(quán)激勵計劃。財務(wù)年度指從1月1日至12月31日的一個財務(wù)上的年度。產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)指通過擔(dān)?；蚱渌哂刑峁┗蚪o予擔(dān)?；騼?yōu)先地位之效應(yīng)的安排給予某一債權(quán)人的任何抵押、質(zhì)押、留置權(quán)、債務(wù)、擔(dān)保、轉(zhuǎn)讓或定金（包括并非在正常交易過程中產(chǎn)生的抵銷或權(quán)屬保留安排）。出售指將投資者持有的公司的全部或大部分股份賣予第三方買家（無論是財務(wù)、行業(yè)還是其它任何領(lǐng)域的買家）。工商局指中國國家工商行政管理總局和/或其地方分支機(jī)構(gòu)（視上下文具體要求）。關(guān)聯(lián)企業(yè)就某一方而言，指A該方直接或間接擁有或控制的公司或其它經(jīng)濟(jì)實(shí)體。如果該方擁有直接或間接支配或促使他人支配另一實(shí)體的管理和政策的權(quán)力，即視同其“控制”該實(shí)體；B與上文A項(xiàng)具體說明的某一實(shí)體正式或非正式地達(dá)成明示或暗示的協(xié)議、安排、諒解或承諾的公司或其它經(jīng)濟(jì)實(shí)體；C該方關(guān)聯(lián)人直接或間接擁有或控制或在其中擔(dān)任董事或高級管理人員職務(wù)的公司或其它經(jīng)濟(jì)實(shí)體。關(guān)聯(lián)人就某一方而言指A控制該方，受該方控制或與該方受共同控制的任何人；某人應(yīng)被視為“控制”另一人，如果前者直接或間接擁有主導(dǎo)或促使他人主導(dǎo)后者的管理和政策的權(quán)力；B該方的董事、監(jiān)事和高級管理人員；和C上文B項(xiàng)人員的關(guān)系密切的近親屬，包括配偶、子女、父母、兄弟或姐妹以及其各自的直系親屬。業(yè)務(wù)指A從事的塔架和配套附件、輪轂和法蘭配件以及葉片等風(fēng)電新能源裝備項(xiàng)目。競爭業(yè)務(wù)指與A開展或擬開展的業(yè)務(wù)經(jīng)營或活動相同或相競爭的業(yè)務(wù)。各方統(tǒng)指A、B、投資者。一方指其中任何一方。本次增資的含義詳細(xì)見第21款。交割是指B和C各將人民幣2億元RMB200,000,000和人民幣1億元RMB100,000,000認(rèn)購增資的現(xiàn)金按照增資協(xié)議22款的約定全部匯入A在指定銀行開設(shè)的驗(yàn)資專用賬戶。交割日是指指B和投資者的交割發(fā)生之日，若兩者交割發(fā)生日期不一致，則以發(fā)生較晚之日為準(zhǔn)。增資完成日是指交割之后十10日內(nèi)，公司和B促成的有關(guān)本次增資事項(xiàng)于工商局登記完畢，包括但不限于投資者應(yīng)已被登記為公司股東，投資者推薦的人選已登記為公司的董事，各方簽署的公司章程已登記為公司的章程，而且公司的新的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照已獲頒發(fā)之日。本次增資文件指本協(xié)議、增資協(xié)議、公司的章程及章程修正案（如有）。人民幣或RMB指中華人民共和國的法定貨幣。增資協(xié)議指本次增資中，各方已于2010年【】月【】日于中國市簽署的增資協(xié)議。稅務(wù)機(jī)關(guān)指有權(quán)施加任何稅收責(zé)任的機(jī)構(gòu)。審批部門指中國的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門和/或其地方分支機(jī)構(gòu)（視上下文具體要求）。會計準(zhǔn)則在中國大陸財政部頒布的企業(yè)會計準(zhǔn)則。政府機(jī)構(gòu)指中國或其它地方的政府、或準(zhǔn)政府、司法、公共、監(jiān)管、立法或法定機(jī)關(guān)、部門、團(tuán)體、機(jī)構(gòu)、委、局或?qū)嶓w。爭議指包括有關(guān)本協(xié)議之存在、有效性、履行或終止的任何問題。退出指本協(xié)議第10條約定的投資者退出。主要協(xié)議指列于本協(xié)議附錄一的文件。第三方或第三人指本協(xié)議各方以外的其他人。解釋12本協(xié)議中的小標(biāo)題僅為便利而插入，并不影響本協(xié)議的解釋。13在本協(xié)議中A指稱人應(yīng)視同包括自然人、公司、合伙組織、法人團(tuán)體、協(xié)會、組織（無論其是否具有單獨(dú)的法人地位），但指稱個人時視同僅指自然人；B指稱條款和附錄指本協(xié)議的條款和附錄；C提及各方時包括其各自的所有權(quán)繼承人、獲準(zhǔn)受讓人和法定代表人；和D包括一詞用于本協(xié)議時視同“包括但不限于”。2對A增資21在滿足增資協(xié)議第311條規(guī)定的交割條件的前提下，各方茲此同意公司本次發(fā)行276,243,094股普通股股份，依據(jù)2010年5月31日評估結(jié)果，確定發(fā)行價格為每股181元。B以人民幣2億元認(rèn)購A110,497,238股新增股份；投資者以人民幣1億元認(rèn)購A55,248,620股新增股份。22本次增資完成后，投資者將成為公司的股東。3交割日后的后續(xù)事項(xiàng)31B與A共同承諾，在交割日后，將完成如下后續(xù)事項(xiàng)1在交割日后且驗(yàn)資完成后的三（3）日內(nèi)，A應(yīng)當(dāng)將驗(yàn)資專用帳戶的資金劃至如下帳戶A其中2億元劃至B指定的帳戶，作為償還A對B的借款；B剩余資金劃至C認(rèn)可的帳戶，由A用于增資協(xié)議第26條規(guī)定的用途；2在交割日后的十（10）日內(nèi)，完成本次增資事宜的工商變更登記事宜；3在交割日后的九十（90）日內(nèi)，甘肅省新業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司就受讓甘肅長城電力機(jī)械工程公司所持公司490萬股股份、受讓張鋼所持公司65萬股股份事宜完成股份轉(zhuǎn)讓款的支付；4在交割日后的六十（60）日內(nèi)，B就與本次增資同步進(jìn)行的收購A自然人股東不少于27,624,310股股份事宜完成轉(zhuǎn)讓價款的全額支付；5在交割日后的十（10）日內(nèi)，A已選舉投資者推薦的人選為公司的董事；6在2011年12月31日前，A就現(xiàn)有建筑物取得產(chǎn)權(quán)證明文件；4業(yè)績目標(biāo)及補(bǔ)償41為本條之目的，凈利潤是指公司的財務(wù)報表中扣除少數(shù)股東權(quán)益的經(jīng)常性業(yè)務(wù)，即在中國會計準(zhǔn)則下、除去少數(shù)權(quán)益及公司正常經(jīng)營范圍之外的異常收支后，公司經(jīng)擁有中國大陸證券期貨從業(yè)資格的會計師事務(wù)所審計后的凈利潤合并凈利潤。公司的財務(wù)報表（包括審計報告）應(yīng)當(dāng)為會計師事務(wù)所按照在中國大陸企業(yè)執(zhí)行的會計準(zhǔn)則進(jìn)行審計后以標(biāo)準(zhǔn)無保留事項(xiàng)或者雖有保留但該保留與凈利潤無關(guān)的審計意見所確認(rèn)。42A完成融資之后，將努力擴(kuò)大生產(chǎn)和銷售，使公司2011年度的凈利潤不低于人民幣6,000萬元、2012年度的凈利潤不低于人民幣7,200萬元、2013年度的凈利潤不低于人民幣12,000萬元（“業(yè)績目標(biāo)”）。如屆時未能完成上述目標(biāo)，B須在相關(guān)年度的公司審計報告出具第10個工作日后30日內(nèi)，按本協(xié)議第43款確定的數(shù)額以現(xiàn)金方式向投資者補(bǔ)償；公司應(yīng)當(dāng)在當(dāng)年4月30日前向投資方提交公司上一年度的審計報告，如果截至當(dāng)年6月30日投資方仍未收到公司上一年度的審計報告，則視為公司未能完成前述業(yè)績目標(biāo)，B須在當(dāng)年7月31日前，按本協(xié)議第43款確定的數(shù)額以現(xiàn)金方式向投資者補(bǔ)償。43根據(jù)前述第42款規(guī)定在公司未能完成業(yè)績目標(biāo)時B應(yīng)以現(xiàn)金方式向投資者補(bǔ)償按以下標(biāo)準(zhǔn)確定業(yè)績未達(dá)標(biāo)現(xiàn)金補(bǔ)償金額（年度目標(biāo)凈利潤年度實(shí)際凈利潤）截至現(xiàn)金補(bǔ)償時投資者的持股比例44投資者有權(quán)經(jīng)事先通知B與公司后行使上述現(xiàn)金補(bǔ)償權(quán)。B與公司應(yīng)在收到該書面通知后立即采取所有合理的措施，包括簽署必要的文件及協(xié)助取得相關(guān)的批準(zhǔn)，使得投資者獲得現(xiàn)金補(bǔ)償權(quán)。5補(bǔ)充的陳述、保證和承諾51B同意，若將來因中國法律法規(guī)的規(guī)定、合格上市的要求、國有資產(chǎn)管理部門或其他主管部門的規(guī)定或要求，需向A原具有國有企業(yè)職工身份的員工支付因國有企業(yè)改制職工身份轉(zhuǎn)換而產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，則該等經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金由B承擔(dān)，并由B負(fù)責(zé)處理所有相關(guān)事務(wù)，包括向國有資產(chǎn)管理部門、勞動保障部門和財政主管部門的申報及獲得相應(yīng)批復(fù)等。52B和A向投資者連帶做出如附錄二所述的保證（該等陳述和保證描述了截止至增資完成日的事實(shí)和情況，但附錄三另有說明的除外）。53B和A承認(rèn)投資者是基于本協(xié)議附錄二中載明的保證和附錄三中說明的事項(xiàng)而簽訂增資協(xié)議與本協(xié)議。上述保證在增資協(xié)議和本協(xié)議有效期間應(yīng)保持全面有效。54本協(xié)議及附錄二中的每項(xiàng)保證均應(yīng)解釋為單獨(dú)保證，而且（除非明確作出相反規(guī)定）不得通過提及或援引本協(xié)議中的任何其它保證或任何其它條款而加以限制或約束。55如果任何作出保證的一方獲悉本協(xié)議簽訂日之前或之后發(fā)生的將使任何保證就屆時存在的事實(shí)和情況而言在任何方面不實(shí)、不準(zhǔn)確或有誤導(dǎo)性的任何情況，其應(yīng)迅速書面通知其他各方。56附錄四列出的事項(xiàng)為各方認(rèn)為重大的某些事項(xiàng)，就此公司更容易因該等事項(xiàng)蒙受損失（但各方均認(rèn)可該附錄四并非窮盡所有可能導(dǎo)致公司損失的事項(xiàng)）。如果公司因附錄四列出的任何事項(xiàng)蒙受損失，應(yīng)投資者的要求，B將充分補(bǔ)償投資者由于上述事項(xiàng)而承擔(dān)的責(zé)任及蒙受的全部損失。6損失賠償61B應(yīng)就A因交割日前發(fā)生的事項(xiàng)而蒙受或發(fā)生的任何和所有損失（包括但不限于附錄四所述及的損失）承擔(dān)賠償責(zé)任，以保證投資者利益免受損害。62B向投資者承諾，如A發(fā)生第61條規(guī)定的損失時，B應(yīng)以人民幣現(xiàn)金向A補(bǔ)償前述損失。7反稀釋和增資優(yōu)先認(rèn)購權(quán)71在上市或退出之前，B和公司共同承諾并將確保，未經(jīng)投資者事先書面同意之前，公司不得增加其注冊資本，或通過修正其章程、或重組、整合、股權(quán)出售、合并或資產(chǎn)銷售或其它形式，或采取任何其它可能導(dǎo)致投資者在公司中的股權(quán)被稀釋的行動。72在上市或退出之前，公司新發(fā)行股份的價格不得低于投資者本次增資的價格，除非公司新發(fā)行的股份屬于公司內(nèi)部人員股權(quán)激勵的情形。73在上市或退出之前，如果公司擬以增資方式向任何人授予股份，投資者均有權(quán)（但不是義務(wù)）優(yōu)先認(rèn)購全部或者部分該等增資。8公司的股份轉(zhuǎn)讓及投資者的優(yōu)先購股選擇權(quán)81B向任何人轉(zhuǎn)讓其在公司中的股份或者以任何方式在其所持有的公司股份上設(shè)置產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)，必須獲得投資者的事先書面同意。2014年12月31日前，投資者向任何人轉(zhuǎn)讓其在公司中的股份或者以任何方式在其所持有的公司股份上設(shè)置產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)，必須獲得B的事先書面同意，但本協(xié)議第83條規(guī)定的情形除外。82投資者的優(yōu)先購股選擇權(quán)B根據(jù)第81條獲得投資者的事先書面同意轉(zhuǎn)讓公司股份的前提下，擬轉(zhuǎn)讓其持有的公司全部或部分股份（不論是轉(zhuǎn)讓給其他現(xiàn)有股東或者任何第三方），則投資者或其指定的第三方有權(quán)以相同的條件優(yōu)先購買該等股份。83共售權(quán)投資者未根據(jù)第82條的規(guī)定行使優(yōu)先購股選擇權(quán)時，有權(quán)以B與第三方確定的相同條款和條件，按照投資者與B持有的A的股權(quán)比例參與出售其擁有的公司股份。9合格上市91公司保證在2014年12月31日之前實(shí)現(xiàn)上市，上市途徑包括經(jīng)各方認(rèn)可的境內(nèi)、外首次公開發(fā)行股票并上市以及借殼上市等。10退出101投資者可選擇下列之一方式退出A公司成功上市后通過證券交易所出售股份。若投資者提議公司優(yōu)先在境內(nèi)證券交易所上市，B將促使公司股東大會通過該項(xiàng)提議。B若公司在2014年12月31日仍未能成功上市，則在相關(guān)法律允許的情況下，投資者有權(quán)將其持有的公司股份出售給任何第三方。C若投資者在2014年12月31日未能行使本101條（A）、（B）退出機(jī)制，投資者有權(quán)要求B回購?fù)顿Y者持有的公司股份，股份回購價格由本協(xié)議第103條規(guī)定。102投資者按照第101條第C項(xiàng)的規(guī)定行使該等權(quán)利時，應(yīng)向B發(fā)出要求其回購股份的書面通知（以下稱“股份回購?fù)ㄖ保?，并抄送給公司。B與公司應(yīng)在收到該書面通知后立即采取所有合理的措施，包括簽署必要的文件及協(xié)助取得審批部門的批準(zhǔn)和辦理其他法律手續(xù)，使得投資者在第101條第C項(xiàng)下向B出售其持有公司股份的權(quán)利得以實(shí)現(xiàn)。B應(yīng)在收到股份回購?fù)ㄖ掌鹆鶄€月內(nèi)按照本協(xié)議第103條確定的股份回購價格向投資者作出全額支付。103股份回購價格股份回購價格為以下兩者的較高者A投資者按年利率15（單利）計算的投資本金和收益之和（扣除已支付給投資者的稅后股利和與業(yè)績掛鉤的現(xiàn)金補(bǔ)償），計算公示如下股份回購價格投資者原始投資金額（投資者原始投資金額交割日至該回購股份出售給B的完成日之間的日歷日天數(shù)（15365）投資者已收到的稅后股利投資者根據(jù)本協(xié)議第4條規(guī)定已收到的業(yè)績未達(dá)標(biāo)現(xiàn)金補(bǔ)償金額）；或B股份回購價格屆時依照投資者持有的公司股權(quán)比例所對應(yīng)的公司凈資產(chǎn)值。104強(qiáng)制回購權(quán)當(dāng)下列情況中的任何一項(xiàng)發(fā)生時，投資者有權(quán)行使強(qiáng)制回購權(quán)，向B發(fā)出股份回購?fù)ㄖ?，要求B購買其持有的公司股份，并抄送給公司。B應(yīng)在收到股份回購?fù)ㄖ?dāng)日起六個月內(nèi)按照本協(xié)議第103條確定的股份回購價格向投資者作出全額支付。若該等股份回購因中國法律的要求需履行前置審批的義務(wù)（如國有資產(chǎn)管理部門的審批），則上述審批時間不計入本B的付款時間可相應(yīng)順延。A公司累計新增虧損達(dá)到投資者投資時公司凈資產(chǎn)的20；B公司出現(xiàn)重大誠信問題（如出現(xiàn)投資者不知情的帳外現(xiàn)金銷售收入時）；CB失去公司第一大股東地位；D公司的管理層發(fā)生重大變化；E公司的主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化；F公司與其關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行有損于投資者的交易或擔(dān)保行為；G公司未能按照增資協(xié)議及本協(xié)議支付紅利或履行其他義務(wù)；H公司被托管或進(jìn)入破產(chǎn)程序；I公司在上市過程中中途撤回申請。105投資者選擇退出方式后，B與公司同意盡力完成該等退出方案所要求的一切法律程序，包括但不限于簽署任何相關(guān)的合同及其他書面文件，在有關(guān)董事會決議和股東大會決議中投票批準(zhǔn)該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓，以及取得原審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)、工商局的登記及其他有關(guān)的政府批準(zhǔn)和登記（如法律有此要求）。11公司治理結(jié)構(gòu)111公司董事會由九（9）名董事構(gòu)成。C有權(quán)推選兩（2）名董事。如果公司因上市擬引入獨(dú)立董事時，C有權(quán)提名一（1）名獨(dú)立董事，并且保持C原有的董事會席位數(shù)量。112監(jiān)事會由五（5）名監(jiān)事構(gòu)成。113公司的以下事項(xiàng)須獲得股東大會2/3以上表決權(quán)或公司全體董事2/3以上通過A修訂公司章程；B增加或減少公司注冊資本，發(fā)行或贖回任何股份或其它可轉(zhuǎn)換成股份或帶有股份認(rèn)購權(quán)的其它證券或債券；C終止或解散公司；D公司合并或分立，或組建合資公司、戰(zhàn)略聯(lián)盟或引進(jìn)戰(zhàn)略投資者；E改變公司性質(zhì)或主要業(yè)務(wù)重大變更、進(jìn)入新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域；F分派或支付任何股利股息（無論是期末的還是期中的）或其它公司股東分配事項(xiàng)的決定；G批準(zhǔn)公司的法定帳目及/或主要會計政策的任何變化；H批準(zhǔn)及/或修改年度預(yù)算/經(jīng)營計劃；I公司審計師的任免或更換，公司會計政策和標(biāo)準(zhǔn)的任何改變；J與任何股東或股東關(guān)聯(lián)單位進(jìn)行任何關(guān)聯(lián)交易；K公司首次公開招股或者將公司資產(chǎn)注入上市公司；L公司年度預(yù)算外，一次性或者連續(xù)三個月之內(nèi)發(fā)生累計超過1,000萬人民幣的債務(wù)、重大資本支出；M公司或任何其子公司或聯(lián)營公司對外提供擔(dān)保或提供貸款；N公司或任何其子公司或聯(lián)營公司對其全部或任何部分的股本、不動產(chǎn)、資產(chǎn)或知識產(chǎn)權(quán)設(shè)定任何抵押、質(zhì)押、債務(wù)負(fù)擔(dān)或其它任何性質(zhì)的擔(dān)保權(quán)益或轉(zhuǎn)讓；O重大及可能影響公司未來運(yùn)營活動的投資、并購活動、資產(chǎn)處置活動；P批準(zhǔn)任何導(dǎo)致公司所持控股子公司股權(quán)作出變動的交易、活動、以及對公司控股子公司的清算、解散或結(jié)業(yè)；Q公司高層管理團(tuán)隊(duì)（副總以上級別）的相關(guān)聘用、解雇、晉升、調(diào)任、雇用、薪資預(yù)算以及/或者重新委派以及聘用高級行業(yè)顧問等決策，對公司未來運(yùn)營活動產(chǎn)生重大影響的；RB與投資者約定的其它事宜。各方一致同意將根據(jù)本113款規(guī)定修改公司章程。12競業(yè)禁止121自本協(xié)議簽訂之日起直至上市或出售，除非經(jīng)投資者事先書面同意，否則B不得（并應(yīng)促使其關(guān)聯(lián)企業(yè)和關(guān)聯(lián)人亦不得）在中國作為投資方、合營方、技術(shù)許可方、技術(shù)被許可方、代理、經(jīng)銷商、顧問或無論何種其他身份，直接或間接成立、收購或以其它方式參與任何與公司目前開展的或?qū)硪?guī)劃的業(yè)務(wù)相競爭的活動或在任何該等相競爭的業(yè)務(wù)中擁有利益。122B和公司應(yīng)促使公司的高級經(jīng)營管理人員及其他關(guān)鍵人員應(yīng)與公司簽署雇傭協(xié)議和不競爭協(xié)議，該等協(xié)議中應(yīng)規(guī)定前述人員在任職期間及離職后兩年內(nèi)不得從事與公司有競爭的業(yè)務(wù)。13信息和報告131投資者有權(quán)查閱公司（包括子公司、分公司和其他參股公司）保存的簿冊、記錄、憑證和帳目。投資者應(yīng)有權(quán)接收公司所持有的、為該方適當(dāng)了解公司情況并保護(hù)其作為股東的利益所要求的任何信息，公司和B不應(yīng)無理由地拒絕。132在不影響第131款通用性的前提下，B應(yīng)促使公司向投資者和/或其指定擔(dān)任公司的董事提供A經(jīng)審計的年度財務(wù)報告，提交時間不晚于相應(yīng)財政年度結(jié)束后的120天；B未審計的季度財務(wù)報告，提交時間不晚于相應(yīng)財政季度結(jié)束后的30天；C未審計的月度財務(wù)報告，提交時間不晚于相應(yīng)財政月度結(jié)束后的30天。所有的會計報表編制需要根據(jù)中國會計準(zhǔn)則，審計按照中國審計準(zhǔn)則，并且由一家B和C共同同意的擁有中國大陸證券期貨從業(yè)資格的會計師事務(wù)所執(zhí)行。14利潤與分紅141增資完成日起，公司的資本公積金、盈余公積金由所有股東按增資完成后股權(quán)比例共同享有，2010年9月30日之后至增資完成日之前公司產(chǎn)生的利潤，在增資完成日之前不得進(jìn)行分配。2010年9月30日之后至增資完成日之前公司產(chǎn)生的利潤亦由所有股東按本次增資完成后的股權(quán)比例共同享有。142公司每個財務(wù)年度的可分配利潤的至少25用于現(xiàn)金分紅。15關(guān)聯(lián)人交易未經(jīng)投資者事先書面同意，任何B不得自行或通過某一關(guān)聯(lián)人或關(guān)聯(lián)企業(yè)或任何其他第三方與公司達(dá)成并非按公平交易原則進(jìn)行的任何交易或者明顯偏離市場價格的任何交易。16增資協(xié)議的變更各方同意，如果因政府部門（包括國有資產(chǎn)管理部門（“審批部門”）和工商局）的決定而需要修訂增資協(xié)議的任何條款，各方應(yīng)為修訂增資協(xié)議而采取一切必要的行動，而且增資協(xié)議中刪除或修改的任何條款應(yīng)納入本協(xié)議。17反商業(yè)賄賂條款171各方都清楚并愿意嚴(yán)格遵守中國反商業(yè)賄賂的法律規(guī)定，任何形式的賄賂和貪瀆行為都將觸犯法律，并將受到法律的嚴(yán)懲。172各方均不得向?qū)Ψ交驅(qū)Ψ浇?jīng)辦人或其他相關(guān)人員索要、收受、提供、給予合同約定外的任何利益，包括但不限于明扣、暗扣、現(xiàn)金、購物卡、實(shí)物、有價證券、旅游或其他非物質(zhì)性利益等，但如該等利益屬于行業(yè)慣例或通常做法，則須在合同中明示。173投資者鄭重提示投資者反對公司、B及其經(jīng)辦人員為了本協(xié)議之目的與投資者的經(jīng)辦人員發(fā)生本協(xié)議第172條所列示的任何一種行為。174如因一方或一方經(jīng)辦人違反本協(xié)議第172條之規(guī)定，給對方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。175本條所稱“其他相關(guān)人員”是指各方經(jīng)辦人以外的與合同有直接或間接利益關(guān)系的人員，包括但不僅限于合同經(jīng)辦人的親友。18清算優(yōu)先權(quán)181在當(dāng)時法律允許的前提下，如公司必須按法律程序清算，若投資者分配所得的剩余財產(chǎn)價值低于其對公司的投資額加上未付紅利的，B同意按投資者對公司的累計投資額的100的補(bǔ)償加上應(yīng)付未付的紅利計算出的收益的總和額度減去投資者在清算中分配所得的剩余財產(chǎn)價值間的差額對投資者以現(xiàn)金方式進(jìn)行補(bǔ)償。19過渡期的安排191自本協(xié)議簽署之日起至交割日期間為過渡期（“過渡期”）。各方同意，在過渡期間，與公司發(fā)展和經(jīng)營有關(guān)的重大事項(xiàng)，應(yīng)在各方友好和充分協(xié)商的基礎(chǔ)上進(jìn)行。公司承諾除投資者另行書面同意外，公司將按照與以往慣例一致的正常方式經(jīng)營公司目前正在經(jīng)營的業(yè)務(wù)以及公司將要經(jīng)營的業(yè)務(wù)，而且將A維持目前的主要經(jīng)營業(yè)務(wù)不變，維持經(jīng)營業(yè)務(wù)的組織結(jié)構(gòu)和現(xiàn)有客戶、供應(yīng)商的關(guān)系；B盡最大努力留住其現(xiàn)任中層以上管理人員及核心技術(shù)人員；C維持與其業(yè)務(wù)和產(chǎn)品有關(guān)的所有政府批準(zhǔn)有效。192在第191條的前提下，各方進(jìn)一步同意，在過渡期期間，除非事先取得投資者的書面同意，否則A不會A修訂或以其它方式變更公司章程；B增加或減少（I）公司的注冊資本（本協(xié)議所述的增資除外），或給予任何第三人可認(rèn)購或擁有其注冊資本或股權(quán)的期權(quán)、認(rèn)股權(quán)、可轉(zhuǎn)換為股權(quán)的權(quán)利或其它類似權(quán)利；或（II）任何公司資產(chǎn)或財產(chǎn)權(quán)，但在與以往慣例一致的正常業(yè)務(wù)過程中出售存貨、設(shè)備設(shè)施維修維護(hù)等通常的業(yè)務(wù)活動的除外；C增加目前應(yīng)向或?qū)響?yīng)向公司的董事、高級職員或員工支付的薪酬（包括但不限于根據(jù)任何計劃或由于其它原因而進(jìn)行的該等增加），或授予可獲得解雇費(fèi)或雇傭終止費(fèi)的權(quán)利，或?yàn)榱斯镜亩禄騿T工之利益而制定、通過、執(zhí)行或修訂有關(guān)獎金分配、利潤分享、社會保險計劃、商業(yè)保險計劃或其它有關(guān)類似方面的計劃、協(xié)議、政策或安排，除非按照以往慣例或公司現(xiàn)有政策和規(guī)定已經(jīng)存在相應(yīng)計劃或規(guī)定；D變更公司的記賬慣例、方法或其中所反映的假設(shè)，或變更公司的財務(wù)或會計制度；E修訂、終止、撤銷或放棄公司對于任何第三人的任何重大權(quán)利主張，或與之達(dá)成和解；F放棄、豁免或和解任何重大民事或行政訴訟或爭議；G轉(zhuǎn)讓、許可、抵押、質(zhì)押、放棄、設(shè)置負(fù)擔(dān)于或以其他方式處置對于公司從事其業(yè)務(wù)具有重要作用的知識產(chǎn)權(quán)；H轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、托管、設(shè)定信托或以其他方式處置公司在現(xiàn)有子公司（包括控股或參股子公司）中的股權(quán)或其他權(quán)利；I向任何第三人借款或者提供貸款或者提供擔(dān)保；J任由任何與其業(yè)務(wù)或產(chǎn)品有關(guān)的許可證、批準(zhǔn)、資質(zhì)等政府批準(zhǔn)失效；K采取任何合并、分立、中止經(jīng)營或者其他類似的行為；L對任何價值在1,000萬元人民幣以上的股權(quán)或者資產(chǎn)進(jìn)行處置，或?qū)粳F(xiàn)有對外投資作出任何安排和任何變動；M對任何價值在1,000萬元人民幣以上的公司財產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、租賃、轉(zhuǎn)讓或形成擔(dān)保物權(quán)的行為（如抵押、質(zhì)押、留置或其他處理方式）；N達(dá)成任何協(xié)議、合同、安排或者交易（無論是否具有法律約束力）或者對任何公司為一方的現(xiàn)有合同進(jìn)行修改，以上行為可能會對公司經(jīng)營的性質(zhì)或范圍造成重大不利影響；或O以書面或以其它方式同意做出前述任何一項(xiàng)。193在過渡期期間，若公司發(fā)生經(jīng)C認(rèn)定的任何已經(jīng)或?qū)⒁獙井a(chǎn)生重大不利影響的事件、變化或發(fā)展，則C有權(quán)對公司的估值進(jìn)行調(diào)整或者單方解除增資協(xié)議和本協(xié)議，而無需承擔(dān)任何責(zé)任。重大不利影響的事件、變化或發(fā)展包括但不限于A政治、宏觀經(jīng)濟(jì)和社會環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化；B公司的經(jīng)營模式、主營業(yè)務(wù)產(chǎn)品或服務(wù)的結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化；C公司的行業(yè)地位或所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化；DC在合理的考慮一切情形之后，認(rèn)為存在對公司或其下屬子公司有或可能有顯著不利影響的情形。20費(fèi)用201本協(xié)議簽署生效并發(fā)生交割后，公司應(yīng)承擔(dān)投資者就本次投資發(fā)生的聘請中介的費(fèi)用，包括投資者聘請外部律師、會計師的費(fèi)用，公司就此有權(quán)獲得投資者就本次投資聘請的外部律師、會計師出具的相關(guān)報告。202如果本協(xié)議簽署生效后未發(fā)生交割，各方應(yīng)自行承擔(dān)其就本次投資發(fā)生的所有相關(guān)中介費(fèi)用。203如果C完成盡職調(diào)查后，發(fā)現(xiàn)B或公司前期提供的歷史財務(wù)數(shù)據(jù)不真實(shí)、或出現(xiàn)重大法律問題、或有重大事項(xiàng)隱匿未提，從而影響C投資決策，最終造成C無法投資的，或C盡職調(diào)查后公司拒絕C投資的，由公司負(fù)責(zé)承擔(dān)已發(fā)生的中介費(fèi)用，并予以C同等數(shù)額的中介費(fèi)用補(bǔ)償。21生效本協(xié)議于B、A、C的法定代表人或其授權(quán)代表分別簽字并加蓋公章后生效。22其它221一方未行使或延遲行使任何權(quán)力或權(quán)利并非視為放棄該項(xiàng)權(quán)力或權(quán)利，任何單獨(dú)一次行使某項(xiàng)權(quán)力或權(quán)利也不排除對該項(xiàng)權(quán)力或權(quán)利的任何其它行使或?qū)θ魏纹渌鼨?quán)力或權(quán)利的行使。一項(xiàng)權(quán)力或權(quán)利僅可經(jīng)受棄權(quán)效力約束的一方書面簽署后放棄。222本協(xié)議規(guī)定的權(quán)利和救濟(jì)是追加的，并不排除法律規(guī)定的任何權(quán)利或救濟(jì)。223除非投資者事先書面同意，否則B和公司均不得轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利或義務(wù)。224如果本協(xié)議的任何條款無效或無法執(zhí)行，該無效條款應(yīng)予分離，剩余條款的有效性和可執(zhí)行性應(yīng)不受任何影響或削弱。225對本協(xié)議的任何修訂在生效前應(yīng)由各方書面簽署。226如任何本次增資文件中的任何條款構(gòu)成公司境內(nèi)上市的法律障礙，各方應(yīng)善意地討論，并在盡量符合該條款的目的和盡可能地減輕各方損失的前提下，對之進(jìn)行修改并形成補(bǔ)充協(xié)議，但任何一方不能僅以修改該條款將無法符合該條款的原有目的和/或需要承擔(dān)損失而拒絕修改該條款或怠于履行本條款下的討論和修改義務(wù)。227本補(bǔ)充協(xié)議和增資協(xié)議代表有關(guān)本次增資的完整協(xié)議，并取代各方之間所有以前的協(xié)商、洽談、協(xié)議和備忘錄。本協(xié)議已由各方授權(quán)代表于文首注明日期簽署，以昭信守。A公司簽名_姓名職位B公司簽名_姓名職位C公司簽名_姓名職位附錄一主要協(xié)議1、B與A自然人股東簽署的關(guān)于A股份的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。2、B與A簽署的關(guān)于約定排污服務(wù)事宜、排污費(fèi)用、水、電等費(fèi)用的綜合服務(wù)協(xié)議。3、B與A簽署的關(guān)于A年金管理的勞動保險業(yè)務(wù)委托代管協(xié)議。附錄二陳述和保證除非本附錄中另有定義或上下文另有要求，否則在本附錄中所有黑體詞語應(yīng)有下列含義（本附錄未定義之詞組應(yīng)具有本協(xié)議正文第一條所定義之含義）環(huán)境指所有或任何以下介質(zhì)，即空氣（包括房屋或其它天然或人造建筑物內(nèi)、地上或地下的空氣）、水（包括地表水或地下水、管道、排水系統(tǒng)或污水系統(tǒng)中的水）或土地。環(huán)境法律指與環(huán)境事宜（包括但不限于適用法律中規(guī)定或?qū)嶋H操作中采用的房屋、設(shè)備、土壤、地下層、空氣、表面水或地下水的清理標(biāo)準(zhǔn)和做法）有關(guān)的任何和所有地方、省級或全國性的法律、指令、條約、指令、決定、判決、裁決、法規(guī)、法令、規(guī)則、行業(yè)規(guī)范、指引、命令、指導(dǎo)、同意、授權(quán)、許可及類似要求、批準(zhǔn)和中國標(biāo)準(zhǔn)，以及上述各項(xiàng)內(nèi)容的任何司法或行政解釋。環(huán)境許可指在環(huán)境法律下或與其有關(guān)的與從事業(yè)務(wù)或使用不動產(chǎn)或在不動產(chǎn)中從事的任何活動或經(jīng)營有關(guān)的任何中國政府機(jī)構(gòu)的許可、證照、授權(quán)、批準(zhǔn)或同意。環(huán)境事宜指與污染或環(huán)境保護(hù)和人類健康和安全有關(guān)的所有事宜。內(nèi)部信息系統(tǒng)指用于業(yè)務(wù)的信息和通訊技術(shù)，包括硬件、專有物和第三方軟件、網(wǎng)絡(luò)、外圍設(shè)備和相關(guān)文件。業(yè)務(wù)合同指由公司于增資完成日前在正常業(yè)務(wù)過程中簽訂，承諾且其全部或部分條款有待公司履行的客戶合同、供應(yīng)合同、許可、被許可，以及所有其它合同、協(xié)議、許可和其它承諾。業(yè)務(wù)知識產(chǎn)權(quán)指A的已注冊和在使用但未注冊的知識產(chǎn)權(quán)，為此目的，“注冊”包括注冊和注冊申請。應(yīng)收帳款指第三方截至增資完成日欠A的任何款項(xiàng)（無論是否屆時到期應(yīng)付），包括但不限于貿(mào)易債務(wù)人的應(yīng)付款、在業(yè)務(wù)合同下可收回的款項(xiàng)、墊款、應(yīng)收票據(jù)、預(yù)付款、其他借方和應(yīng)計收入。有害物質(zhì)指I任何污染物質(zhì)、污染物、工業(yè)廢物、生產(chǎn)廢物、指定廢物或危險化學(xué)品，II有毒、可燃、反應(yīng)性或腐蝕性物質(zhì)，或III任何環(huán)境法律規(guī)定的任何物質(zhì)。有害物質(zhì)也明確包括石棉、多氯聯(lián)苯和石油產(chǎn)品/副產(chǎn)品。帳目指A就其財務(wù)狀況截至評估基準(zhǔn)日經(jīng)審計并提交給投資者的帳目，包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表和現(xiàn)金流量表等。評估基準(zhǔn)日指2010年5月31日。管理帳目指A自評估基準(zhǔn)日到增資完成日的帳目，包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表和現(xiàn)金流量表。知識產(chǎn)權(quán)指專利、商標(biāo)、服務(wù)商標(biāo)、標(biāo)識、式樣、商號、因特網(wǎng)域名、設(shè)計權(quán)、版權(quán)（包括計算機(jī)軟件的權(quán)利）和人格權(quán)、數(shù)據(jù)庫權(quán)利、半導(dǎo)體拓?fù)錂?quán)、實(shí)用新型、專有描述權(quán)和其它知識產(chǎn)權(quán)，在上述每種情況下，均包括注冊或未注冊形式以及注冊申請，和在世界任何地方具有同等或相似作用的所有權(quán)利或保護(hù)形式。資產(chǎn)指A自有、租賃或擁有合法權(quán)利的所有財產(chǎn)（有形和無形的），包括但不限于不動產(chǎn)、對外投資股權(quán)權(quán)益和業(yè)務(wù)知識產(chǎn)權(quán)。重大不利變化指對公司的業(yè)務(wù)、狀況（財務(wù)、法律、監(jiān)管或其它方面）事務(wù)、經(jīng)營、前景、財產(chǎn)、資產(chǎn)或負(fù)債產(chǎn)生不利影響，從而與評估基準(zhǔn)日相比單獨(dú)或總體影響至少公司5的合并收入、EBITDA（未計利息、稅項(xiàng)、折舊及攤銷前的利潤）或凈資產(chǎn)的任何事件、情況、事件、事實(shí)、條件、變化或效應(yīng)，或上述各項(xiàng)的任一組合。據(jù)某方所知指該方的任何董事、實(shí)際控制人或高級管理層（無論該董事、實(shí)際控制人或高級管理層是否在該款中被提及）盡合理的謹(jǐn)慎注意，在向其它董事、執(zhí)行人、管理層或員工合理詢問或做出其它合理的努力后知道或應(yīng)當(dāng)知道，且其沒有獲悉任何相反的事項(xiàng)或信息。A部分1B與A提供的信息A在投資者進(jìn)行盡職調(diào)查期間以及在增資協(xié)議和本協(xié)議的制備和談判期間由B與A提供給投資者的所有與業(yè)務(wù)有關(guān)的信息、文件和材料在所有主要方面是真實(shí)的、準(zhǔn)確的和不具有誤導(dǎo)性的。BB與A掌握的與本協(xié)議和/或增資協(xié)議擬議交易有關(guān)的且可能對其充分履行在本協(xié)議和/或增資協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)之能力有實(shí)質(zhì)性不利影響或如果向投資者披露將嚴(yán)重影響投資者簽訂本協(xié)議和/或增資協(xié)議之意愿的所有文件、資料和信息，均已向投資者充分披露，而且為避免作出誤導(dǎo)性聲明，B與A以前向提供的任何文件均未包括有關(guān)重大事實(shí)的任何不實(shí)聲明，也未遺漏任何重大事實(shí)。C截止至增資完成日時，除本協(xié)議、增資協(xié)議所列載的事實(shí)和事項(xiàng)以外，不存在整體而言可能被合理預(yù)計會引起與業(yè)務(wù)相關(guān)的重大不利變化的其他事實(shí)或事項(xiàng)。2公司事項(xiàng)A公司系正式注冊成立和組建，并有效存續(xù)，其遵守其注冊成立所在司法管轄地及營業(yè)地的所有注冊和批準(zhǔn)要求。公司具有擁有和運(yùn)營其資產(chǎn)和不動產(chǎn)并經(jīng)營其目前經(jīng)營業(yè)務(wù)所需的公司權(quán)力和授權(quán)。B公司的章程文件（并附有根據(jù)法律要求應(yīng)附在其后的所有決議以及至今所作的全部修訂）是真實(shí)且完整的。所有有關(guān)該等公司組建文件及其中所規(guī)定的安排的法律和程序要求、以及其他手續(xù)均已在一切重要方面正式及妥為遵守。C公司的所有權(quán)和出資I公司存在兩家子公司酒泉集團(tuán)天成風(fēng)電設(shè)備股份有限公司和酒鋼（集團(tuán)）瓜州長城電力機(jī)械工程有限公司，分別持股8565和60，A對酒泉集團(tuán)天成風(fēng)電設(shè)備股份有限公司尚有181萬元出資義務(wù)待履行；II公司原有股東均分別全額繳付其各自向公司的注冊資本出資，其出資已由合格會計師事務(wù)所出具有關(guān)驗(yàn)資報告予以驗(yàn)證，且并無任何虛假出資或非法抽逃出資，并且公司的股權(quán)并無任何債務(wù)負(fù)擔(dān)；IIIB是公司的股權(quán)持有人及受益所有人，除已向投資者披露的存在自然人劉義為杜春祥168名自然人代持股權(quán)的情形以外，B并非依據(jù)任何形式的承諾或協(xié)議（無論是口頭的還是書面的）為任何其他人士持有A的股權(quán)。IV與A相關(guān)的所有注冊資本變更行為均為合法有效。上述注冊資本變更行為已向投資者如實(shí)披露且正在根據(jù)中國法律申請國有資產(chǎn)管理部門的確認(rèn)，且正在履行中國法律規(guī)定的程序。3授權(quán)和交易的有效性AB和A均具有權(quán)力和授權(quán)簽署、遞交和履行其作為一方當(dāng)事人的交易文件。為授權(quán)、簽署、遞交任何交易文件、以及履行其各自在本協(xié)議和其他交易文件項(xiàng)下的所有義務(wù)而需要由各方采取的所有行動均已采取或?qū)⒃诮桓钋安扇　楸敬卧鲑Y而需由任何一方采取的所有行動，正式采納章程作為公司的章程，以及將章程報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)和工商局登記，均已辦理或?qū)⒂诮桓钋稗k理。BB和A作為或?qū)⒆鳛橐环疆?dāng)事人的本協(xié)議和其他本次增資文件，一經(jīng)簽署即有效并構(gòu)成對該一方具有約束力的義務(wù)，且可根據(jù)其各自條款就該一方予以執(zhí)行。C除了包括有權(quán)審批機(jī)關(guān)的書面同意或批準(zhǔn)之外，就本次增資而言，根據(jù)現(xiàn)行有效中國任何法律或法規(guī)以及公司與第三方簽署的合同或文件，再無需任何個人、公司、實(shí)體或政府部門的其他同意或批準(zhǔn)。DB和A簽署和遞交其作為一方當(dāng)事人的任何本次增資文件，以及履行其各自在該本次增資文件項(xiàng)下的義務(wù)并不亦將不會I違反B和A的任何公司章程文件或其章程大綱、章程、議事規(guī)則或其他公司章程文件，或構(gòu)成該等文件項(xiàng)下的違約；II導(dǎo)致對該一方作為交易一方或?qū)υ搶?shí)體或其資產(chǎn)或具有約束力的任何合同的違反，或構(gòu)成上述合同項(xiàng)下的違約，或?qū)е氯魏钨J款合同項(xiàng)下的任何債務(wù)提前到期；或III導(dǎo)致違背或違反任何適用法律、法規(guī)或任何政府機(jī)關(guān)做出的對該一方具有約束力的法令、令狀、禁令、判決或裁定。4監(jiān)管事項(xiàng)41許可截止至增資完成日時AA業(yè)已獲得在目前開展經(jīng)營活動的地方和以目前開展經(jīng)營活動的方式有效地開展其業(yè)務(wù)和經(jīng)營活動所需的一切許可、批準(zhǔn)、授權(quán)和同意；BA段中所述的許可、批準(zhǔn)、授權(quán)和同意具有完全的效力，無期限的限制（除文件中明確規(guī)定之外）或受制于任何非正常的或苛刻的條件，并且在所有方面均已被遵守；CA之實(shí)際業(yè)務(wù)均未超出其各自營業(yè)執(zhí)照和獲得的許可、批準(zhǔn)標(biāo)注的經(jīng)營范圍。42遵守法律截止至增資完成日時AA已依照其章程并且在所有重大方面遵循所有適用的中國法律法規(guī)的方式從事其業(yè)務(wù)或公司事務(wù)；和BA并沒有不執(zhí)行任何法院或任何政府部門的任何命令、法令或判決。43競爭和公平交易法A就業(yè)務(wù)而言，A并非為以下任何協(xié)議、安排、共同行動或行為的一方I任何相關(guān)司法管轄區(qū)域的任何適用法律或法規(guī)要求登記的；II與任何該等法律或法規(guī)的規(guī)定相違背的；或III以其他方式違反任何司法管轄區(qū)域的競爭法律或慣例的；BA未曾收到對與業(yè)務(wù)的任何方面相關(guān)、或?qū)I(yè)務(wù)作為、或聲稱作為一方的任何協(xié)議、安排、協(xié)調(diào)行動或行為的競爭事項(xiàng)擁有管轄權(quán)的任何政府部門作出的任何程序，或就該等程序發(fā)出的任何正式或非正式通知；CA未曾參與任何行為或協(xié)議，從而導(dǎo)致其可能收到第B段提及的任何該等程序或通知；和DA不受制于任何法院或政府或監(jiān)管部門作出的依然有效的并針對業(yè)務(wù)的競爭事項(xiàng)相關(guān)的任何命令或判決，或向任何法院或政府或監(jiān)管部門作出的與仍然有效并針對業(yè)務(wù)的競爭事項(xiàng)相關(guān)的任何承諾。44不存在某些商業(yè)行為截止至增資完成日時，A及A的任何管理人員、雇員或代理人，或代表A的任何其他人員均未曾直接或間接給予或同意給予任何顧客、供應(yīng)商、政府雇員或其他可以幫助或阻礙業(yè)務(wù)的人員任何禮品或類似利益，且該行為A與任何適用法律相抵觸；B可能導(dǎo)致A（或業(yè)務(wù)）在任何法律行為、訴訟、程序、仲裁或任何政府部門進(jìn)行的調(diào)查或?qū)彶橹性庵氯魏螕p害或處罰；C若過去未曾給予，則對業(yè)務(wù)的資產(chǎn)、財產(chǎn)、交易、運(yùn)營或前景可能產(chǎn)生不利影響；或D若未在將來繼續(xù)，則對公司（在增資完成日期后）各自的資產(chǎn)、財產(chǎn)、交易、運(yùn)營或前景可能產(chǎn)生不利影響，或可能導(dǎo)致公司（在增資完成日期后）在任何法律行為、程序、仲裁或任何政府部門進(jìn)行的調(diào)查或?qū)彶橹性庵氯魏卧V訟或處罰。45過往付款的性質(zhì)截止至增資完成日時A任何A的資金或資產(chǎn)未被用作與所適用法律相抵觸的用途，且未為任何目的建立未經(jīng)記錄的業(yè)務(wù)資金或資產(chǎn)。B任何A的資金或資產(chǎn)的積累或使用均已適當(dāng)記錄于業(yè)務(wù)的相關(guān)帳簿和記錄中。C任何A的所有付款或代表任何A作出的所有付款業(yè)已正式并適當(dāng)記錄于A相關(guān)帳簿和記錄中，且無論因何種原因未在A帳簿和記錄中記載任何虛假或編造的項(xiàng)目。DA未作出任何以下性質(zhì)的付款該等付款的任何部分被用于證明該付款的文件中所述的目的以外的任何目的。5資產(chǎn)所有權(quán)51所有權(quán)A為本第5段之目的，“資產(chǎn)”應(yīng)指A所有的資產(chǎn)，但不包括不動產(chǎn)和業(yè)務(wù)知識產(chǎn)權(quán)（知識產(chǎn)權(quán)應(yīng)適用本附錄B部分的規(guī)定）。B截止至增資完成日時，每一項(xiàng)由A所有的資產(chǎn)為該等成員絕對擁有的財產(chǎn)，A對其擁有完整妥善且可出售的所有權(quán)、權(quán)利和權(quán)益。該等資產(chǎn)未受任何產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)的限制。C截止至增資完成日時，不存在可被任何政府部門、軍事機(jī)關(guān)、組織、公司或以任何形式存續(xù)的實(shí)體或任何個人實(shí)施的以使該方有權(quán)使用、占用或控制資產(chǎn)或其任何部分或在其他情況下限制公司使用或占用資產(chǎn)權(quán)利的權(quán)利主張或權(quán)利。D截止至增資完成日時，A已取得使業(yè)務(wù)能購買、擁有、運(yùn)作及以當(dāng)前使用資產(chǎn)的方式一樣的方式使用資產(chǎn)的一切必要的執(zhí)照、許可、批準(zhǔn)、其他授權(quán)及豁免。B應(yīng)協(xié)助公司繼續(xù)維持并更新上述執(zhí)照、許可、批準(zhǔn)及其他授權(quán)，以使公司能繼續(xù)以現(xiàn)行方式并在取得必要的授權(quán)或豁免的前提下?lián)碛?、運(yùn)作和運(yùn)用資產(chǎn)。52占用第三方資產(chǎn)及知識產(chǎn)權(quán)A截止至增資完成日時，A所擁有的所有資產(chǎn)或A享有使用權(quán)的所有資產(chǎn)均為A占有或控制。B截止至增資完成日時，如A使用不為其所有的任何資產(chǎn)包括知識產(chǎn)權(quán)，未發(fā)生任何重大違約事件或可能使得任何第三方有權(quán)終止與該等資產(chǎn)提供有關(guān)的任何協(xié)議或許可的任何其他事件或情況，就本條款而言，重大違約事件指涉及金額或責(zé)任在人民幣一百萬（RMB1,000,000）以上的違約事件。53狀況截止至增資完成日時，公司的所有資產(chǎn)擁有的所有資產(chǎn)A處于良好的維修狀況，并且已按照適當(dāng)?shù)募夹g(shù)規(guī)格、環(huán)境、職業(yè)健康及安全規(guī)則和任何適用協(xié)議的條款和條件，予以定期的及適當(dāng)?shù)木S護(hù)；B能有效和適當(dāng)?shù)赜糜谫徶没蚓S持該等資產(chǎn)的目的；C并非危險、報廢或需要更替或替換的；D目前全面符合一切適用的建筑規(guī)章、公用設(shè)施規(guī)章、消防守則、職業(yè)安全守則及其他相似的政府規(guī)定的要求；E不受制于禁止業(yè)務(wù)開展的任何現(xiàn)行的和可預(yù)見的規(guī)劃法規(guī)、通知及法令及其他限制；F不受制于任何有關(guān)在交割之前發(fā)生的或偶然發(fā)生的事件的權(quán)利主張、訴訟、法律或行政程序或政府調(diào)查；和G不受制于任何涉及或影響資產(chǎn)或其任何部分的結(jié)構(gòu)性或重大缺陷并且所有資產(chǎn)均是處于良好運(yùn)作狀況，并且維護(hù)符合A要求，且適合其用途并現(xiàn)正處于商業(yè)運(yùn)作中。54應(yīng)收款截止至增資完成日時，應(yīng)收款是可以在合理期限內(nèi)收取的，且不構(gòu)成壞賬或呆帳。6財務(wù)事項(xiàng)61帳目AA提供給投資者的帳目真實(shí)和公平地反映了A在該帳目日的事務(wù)狀況及其在該財務(wù)期間的成果。B在不限制A段通用性的前提下IA的帳目就其在評估基準(zhǔn)日的所有負(fù)債（無論是實(shí)際的、或有的還是有爭議的，并且包括融資租賃承諾和法定認(rèn)繳）、所有待履行的投資承諾和所有壞帳或疑帳，作出了充分的預(yù)提或披露，且是根據(jù)中國公認(rèn)會計準(zhǔn)則作出的；和IIA截止于評估基準(zhǔn)日前的帳目是根據(jù)歷史慣例制備的，并且符合當(dāng)時有效的所有相關(guān)法律的要求和標(biāo)準(zhǔn)會計慣例（或財務(wù)報告標(biāo)準(zhǔn)）的所有規(guī)定以及屆時有效的中國公認(rèn)會計準(zhǔn)則。62管理帳目AA在評估基準(zhǔn)日后所有時期內(nèi)的未經(jīng)審計的管理帳目是按照與A在評估基準(zhǔn)日之前的十二12個月內(nèi)截止的所有時間段內(nèi)制備的管理帳目時采取的方式相一致的方式適當(dāng)制備的。B就該等未經(jīng)審計的管理帳目的制備目的而言，該等未經(jīng)審計的管理帳目在任何重大方面不具誤導(dǎo)性，既未對其制訂之日A的資產(chǎn)價值作過高的描述，也未對其制訂之日A的債務(wù)作過低的描述，并且未就相關(guān)期間內(nèi)業(yè)務(wù)的利潤作過高描述。63自評估基準(zhǔn)日以來的狀況A自評估基準(zhǔn)日以來，A的財務(wù)或經(jīng)營狀況或前景均未曾發(fā)生任何重大不利變化，并且未曾發(fā)生可能引起任何該等變化的事件、事實(shí)或情況。B自評估基準(zhǔn)日以來I業(yè)務(wù)已按正常的進(jìn)程進(jìn)行，且未曾支付或同意支付正常交易中例行付款以外的任何款項(xiàng)；II作為業(yè)務(wù)一部分的所有交易業(yè)已按公平交易條款并依照所有適用法律法規(guī)進(jìn)行；III未曾達(dá)成作為業(yè)務(wù)一部分、任何長期或非正常性質(zhì)、或包含或可能包含一項(xiàng)重大性質(zhì)或程度如同重大不利變化義務(wù)的任何合同、責(zé)任或承諾（無論是否與資本支出相關(guān)）；IVA未曾（在正常和通常交易過程之外）收購或處置或同意收購或處置價值超過相當(dāng)于人民幣500,000元的任何業(yè)務(wù)或資產(chǎn)，或總價值超過相當(dāng)于人民幣500,000元的具有相似或相關(guān)性質(zhì)的一系列交易，已事先書面通知投資者的除外；VA在正常和通常交易過程之外未曾招聘額外職工，從而使A的職工總成本每年增加5以上；VIA在正常和通常交易過程之外未曾就雇傭事宜（包括與員工有關(guān)的法定應(yīng)繳款項(xiàng)）作過任何改變（法律要求的除外），從而可能使A的職工總成本每年增加30以上，或使任何一名董事或雇員的報酬每年增加30以上；VII未曾對A的任何董事或高級管理人員的報酬增加30以上；和VIIIA的所有到期借款業(yè)已在到期日當(dāng)日或之前全部償還，且未就任何借款發(fā)生任何違約事件。64會計和其他記錄A的法定帳冊、帳簿和其他記錄系更新記錄，并且在適當(dāng)和一致的基礎(chǔ)上，根據(jù)所有適用的法律和中國公認(rèn)會計準(zhǔn)則制備，且完整和準(zhǔn)確。65流動資金就現(xiàn)有銀行和其他金融借貸，公司在增資完成日有充足的流動資金，以使公司能按其在增資完成日前的狀況和營業(yè)額水平、并履行在增資完成日后三十30天的期間內(nèi)到期的所有義務(wù)和債務(wù)，持續(xù)開展業(yè)務(wù)。66銀行貸款的使用截止至增資完成日，A沒有銀行貸款。7重大合同71重大合同截止至增資完成日時，A不存在其作為一方的未完成的下列協(xié)議或安排（包括業(yè)務(wù)合同）A該等協(xié)議或安排將因擬議交易而造成I任何其他方被解除任何義務(wù)或變得有權(quán)行使任何權(quán)利（包括任何終止權(quán)、優(yōu)先取得權(quán)或其他選擇權(quán)）；或IIA在任何該等協(xié)議或安排項(xiàng)下違約，或喪失其目前所享有的任何利益、權(quán)利或許可，或?qū)е鹿境袚?dān)新的責(zé)任或義務(wù)，或?qū)е略黾覣的責(zé)任或義務(wù)；B該等協(xié)議或安排并非以公平交易條款訂立；CA高級管理人員或董事作為其另一方，或該等人員在該等另一方中擁有權(quán)益，或任何上述人等從其中受益的協(xié)議或安排；DA就任何第三方的義務(wù)或償付能力而作出的任何保證、補(bǔ)償、擔(dān)保、安撫或支持（無論是否有法律約束力）；或者E成立A成員作為簽約一方的任何合營組織、聯(lián)合體、合伙或利潤（或損失）分享協(xié)議或安排；72違約截止至增資完成日時AA未在其作為一方的任何協(xié)議項(xiàng)下有重大違約，并且不存在可能導(dǎo)致任何該等違約的情形。B任何一方均未在其與A作為另一方的任何協(xié)議或安排項(xiàng)下有重大違約，并且不存在可能導(dǎo)致任何該等違約而可能會對公司造成重大不利影響的情況。C為本段之目的，重大違約指因?qū)Ψ皆斐傻倪`約可能合理引起索賠、要求或法律訴訟的任何違約。8客戶和供應(yīng)商81貿(mào)易關(guān)系截止至增資完成日時，業(yè)務(wù)的任何重要客戶或供應(yīng)商均不可能停止與公司的交易，或以較小的規(guī)模與公司交易（不論是因?yàn)閿M議交易的履行或任何其它原因）。82資助截止至增資完成日時，A未因發(fā)生下列事件而采取或同意采取任何行動，并且擬議交易的履行也不會造成以下后果A對A的任何投資或其他資助或補(bǔ)貼被或?qū)⒈蝗炕虿糠质栈?；或B不支付或減少A業(yè)已申請獲得的任何該等資助或補(bǔ)貼。9應(yīng)付和應(yīng)收帳款91債務(wù)償還在本協(xié)議簽署日前的一年內(nèi)，A未收到任何書面通知，要求其償還在任何與業(yè)務(wù)或與業(yè)務(wù)有關(guān)的借款或債務(wù)協(xié)議項(xiàng)下性質(zhì)屬于一經(jīng)要求即需償還的借款或債務(wù)。10不動產(chǎn)101公司目前使用的辦公樓、廠房等屬于公司自有不動產(chǎn)，公司對于該等不動產(chǎn)擁有完整的、不受任何限制、無任何擔(dān)?；蛘邫?quán)利負(fù)擔(dān)的土地使用權(quán)和服務(wù)所有權(quán)，以下已向投資者披露的事項(xiàng)除外1公司在B雄關(guān)東路12號廠區(qū)內(nèi)占用并使用的占地316313萬平方米的土地使用權(quán)（土地使用權(quán)證（嘉國用（2009）第08202號）為B所有，公司在該塊土地上的所有建筑物均未辦理產(chǎn)權(quán)證明；2公司翼城機(jī)修分公司所使用的建筑物未辦理產(chǎn)權(quán)證明；3公司控股子公司B酒泉天成風(fēng)電設(shè)備股份有限公司、酒鋼（集團(tuán)）瓜州長城電力機(jī)械工程有限公司現(xiàn)在在自有土地使用權(quán)上新建并使用的建筑物均未辦理產(chǎn)權(quán)證明。102除前述101條所述之外，公司沒有其他自有不動產(chǎn)。103公司的自有不動產(chǎn)可以用于目前公司正在使用的目的，該等使用也符合公司所在地的規(guī)劃。公司及公司控股子公司的自有不動產(chǎn)對應(yīng)的土地使用權(quán)屬于用于工業(yè)用途的出讓的國有土地使用權(quán)；相關(guān)土地出讓金以及契稅已經(jīng)按規(guī)定繳納完畢。其上的房屋的建設(shè)符合法律的規(guī)定，并且已經(jīng)竣工驗(yàn)收，可以投入使用。104除前述101（1）、（2）項(xiàng)所述的土地、建筑物將簽署租賃協(xié)議外，公司沒有任何租賃物業(yè)。11雇員和養(yǎng)老金111雇員截止至增資完成日時AA已向投資者提供了以下事項(xiàng)完整和準(zhǔn)確的詳情I員工勞動合同文本及所有聘用條款，或普遍適用的福利，或適用于特定級別或類別的業(yè)務(wù)上的員工的福利；II業(yè)務(wù)上的所有高級管理人員現(xiàn)有雇傭合同的條款；及III業(yè)務(wù)與任何工會或代表業(yè)務(wù)中的雇員的其他組織之間所有現(xiàn)有承認(rèn)和程序性、集體或其他安排的條款；BA未就任何業(yè)務(wù)中的雇員的任何雇傭合同中的任何未來變更在任何將來日期對業(yè)務(wù)上的雇員或代表業(yè)務(wù)上的雇員達(dá)成任何安排（包括任何股份激勵、股份期權(quán)、與利潤相關(guān)的酬金、利潤分享獎金或其他獎勵計劃），但銷售提成安排除外（該等銷售提成安排過去一年未發(fā)生增長）。112合規(guī)截止至增資完成日時AA不存在逾期向業(yè)務(wù)中的任何雇員支付的任何報酬（包括但不限于獎金、假