1、上海機場（600009）資產(chǎn)置換方案隨著我國航空業(yè)的發(fā)展和上海經(jīng)濟地位的日益突出以及民航總局、上海市政府將浦東國際機場建設成為亞太地區(qū)航空樞紐港戰(zhàn)略的逐步實施，上海機場集團公司（以下簡稱“集團公司”）從上海國際機場股份有限公司（以下簡稱“股份公司”）的長遠利益角度出發(fā)，本著將股份公司做大做強，建設成為跨地區(qū)跨國度的專業(yè)性機場經(jīng)營管理公司的目的，決定由股份公司為主體實施浦東國際機場航空樞紐港戰(zhàn)略。同時，為了符合中國證監(jiān)會關(guān)于規(guī)范上市公司獨立運作的有關(guān)規(guī)定，盡可能減少集團公司與股份公司之間的關(guān)聯(lián)交易，解決股份公司由于過去客觀因素所造成的在資產(chǎn)完整性有所欠缺的問題，進一步提升股份公司的獨立運作和面向

2、市場的能力，股份公司擬與集團公司進行資產(chǎn)置換。本次資產(chǎn)置換主要是以股份公司所擁有的虹橋機場候機樓相關(guān)資產(chǎn)與集團公司所擁有的浦東機場飛行區(qū)相關(guān)資產(chǎn)進行置換，股份公司階段性退出虹橋機場相關(guān)業(yè)務，集中力量經(jīng)營浦東機場所有客運經(jīng)營資源，同時適時引進國際戰(zhàn)略投資者以提升機場的管理水平，憑借良好的財力和管理能力，致力于將浦東機場早日建設成為亞太地區(qū)航空樞紐港。以下將就上海機場目前的資產(chǎn)和管理現(xiàn)狀、資產(chǎn)置換的必要性、可行性以及資產(chǎn)置換具體方案等幾個方面向證監(jiān)會領(lǐng)導進行匯報。一、上海機場資產(chǎn)和管理現(xiàn)狀當前，虹橋機場擁有跑道和滑行道各一條，候機樓一座，跑道長3400米、寬57.6米，停機坪面積約48.6萬平方米

3、，共66個機位，機場候機樓面積為8.2萬平方米，設計年旅客吞吐能力為960萬人次。由于受中心城市建設的限制，虹橋機場已再無擴建的可能，基本上只能維持目前一條跑道和一座8.2萬平方米候機樓的規(guī)?，F(xiàn)狀。浦東機場于1999年9月16日建成通航，其一期工程建有一條4000米長60米寬的4e級南北向跑道，兩條平行滑行道，80萬平方米的機坪，共有76個機位，一期航站樓面積為28萬平方米，設計年旅客吞吐能力為2000萬人次；二期工程第二條跑道預計2005年建成投入使用，第二座航站樓預計2007年可以建成投入使用。浦東機場的最終規(guī)劃規(guī)模為四條跑道和四座各28萬平方米的候機樓，年旅客吞吐量為8000萬人次。股份

4、公司目前擁有虹橋機場和浦東機場候機樓資產(chǎn)，主要從事候機樓內(nèi)旅客服務相關(guān)的業(yè)務，而集團公司擁有兩座機場的飛行區(qū)相關(guān)資產(chǎn)，從事飛行區(qū)相關(guān)業(yè)務。具體而言，在兩個機場內(nèi)，目前分別由股份公司經(jīng)營管理候機樓資源，集團公司經(jīng)營管理機坪、場區(qū)、能源等資源，一個機場內(nèi)完整的旅客運作流程和指揮系統(tǒng)由于資產(chǎn)的權(quán)屬問題被人為的分割開來，造成了股份公司和集團公司的生產(chǎn)流程和資產(chǎn)完整性方面均有所欠缺。集團公司和股份公司的主體業(yè)務劃分請參見下圖：股份公司浦 東 機 場 圍場河 行政后勤設施管理貨代 道路保潔客票銷售 綠化廣告 雨污水處理商業(yè)餐飲 場區(qū)監(jiān)察醫(yī)療急救 護衛(wèi)機電 消防通訊 物業(yè)租賃管理安檢 倉儲地面服務 能源供應

5、候機樓管理 飛行區(qū)管理集團公司虹 橋 機 場 圍場河 行政后勤設施管理貨代 道路保潔客票銷售 綠化廣告 雨污水處理商業(yè)餐飲 場區(qū)監(jiān)察醫(yī)療急救 護衛(wèi)機電 消防通訊 物業(yè)租賃管理安檢 倉儲地面服務 能源供應候機樓管理 飛行區(qū)管理管理公司基于以上業(yè)務管理模式，股份公司目前的收入來源主要是候機樓設施提供與服務收費、航空地面代理服務收費、商業(yè)餐飲等。其中以上業(yè)務模式的劃分決定了股份公司在兩個機場的收入均為整個機場收入的一部分，并造成了股份公司在生產(chǎn)經(jīng)營上與集團公司銜接關(guān)聯(lián)接口非常多，經(jīng)營結(jié)算、收入劃分等方面與集團公司存在較多的關(guān)聯(lián)交易，股份公司的獨立性受到一定影響。同時，由于上述的資產(chǎn)業(yè)務劃分，集團公司

6、和股份公司只能根據(jù)資產(chǎn)業(yè)務的性質(zhì)，分別將浦東、虹橋兩個機場功能相近的部門和單位結(jié)合成運作模塊來管理、運作和經(jīng)營。這種管理模式事實上造成了浦東機場和虹橋機場均由兩家法人主體同時經(jīng)營，機場客戶資源分別由兩家主體分享，難以統(tǒng)一開展針對航空公司的市場營銷，一定程度上影響了浦東機場建設成為亞太地區(qū)航空樞紐港的競爭力。而且集團公司和股份公司分別經(jīng)營管理每座機場分屬自身的資產(chǎn)和業(yè)務，人為地分割了完整的機場生產(chǎn)運行系統(tǒng)，造成了生產(chǎn)經(jīng)營中需要劃分的界面很多，導致協(xié)調(diào)層面增多，機場運行管理效率降低，服務分割，成本支出加大。通過以上對上海機場目前業(yè)務管理模式的分析，可以看出股份公司需要進行一定的資產(chǎn)業(yè)務調(diào)整來解決機

7、場實際運行中所面臨的問題。二、資產(chǎn)置換的必要性 1、加快浦東國際機場航空樞紐港建設的需要中國民用航空發(fā)展“十五”計劃和十年規(guī)劃確定了“浦東機場的最終定位是國際大型航空樞紐。上海市國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十個五年計劃綱要則要求“完善浦東國際機場功能，加大航班密度，改善服務，提高市場競爭力，初步確立亞太地區(qū)航空樞紐港地位。自1999年9月16日浦東國際機場通航以來，國家、民航總局、上海市都明確了將浦東國際機場建設成為亞太地區(qū)航空樞紐港是中國參與世界航空市場競爭的一項國家戰(zhàn)略。同時，受益于我國國民經(jīng)濟（尤其是上海和整個長三角地區(qū)）持續(xù)快速的增長并隨著國內(nèi)國際交流的日益普遍，上海航空港旅客吞吐量逐年穩(wěn)步增

8、加。為實施上述國家戰(zhàn)略并滿足上海航空市場迅猛增長的需求，浦東機場加快進行后續(xù)基礎設施建設的需求已經(jīng)變得非常緊迫，否則浦東國際機場可能會在與亞太地區(qū)周邊機場激烈競爭中處于不利地位。事實上，上海 “一市兩場”（一座城市兩個機場）的運營狀況發(fā)展到如今，股份公司在原有業(yè)務管理模式下要繼續(xù)發(fā)展已面臨一定的瓶頸。主要原因在于虹橋機場由于受到客觀條件限制已無發(fā)展空間，伴隨著航班逐步東移，虹橋機場業(yè)務量將會逐漸減少；而浦東國際機場隨著其亞太地區(qū)航空樞紐港建設的逐步推進，業(yè)務量將呈現(xiàn)穩(wěn)步快速的增長，今后上海機場業(yè)務增量將主要由浦東機場進行承接。在這種情況下，從最有利于建設浦東機場亞太地區(qū)航空樞紐港、更好的推進股

9、份公司的長遠健康發(fā)展和做大做強股份公司的目標出發(fā)，集團公司擬通過與股份公司進行資產(chǎn)置換并以其為主體實施浦東國際機場樞紐港戰(zhàn)略，一方面，通過資產(chǎn)置換將形成完整的“機場概念”，有利于股份公司引進國際戰(zhàn)略投資者，在引進資金的同時引進先進的機場管理經(jīng)驗，使浦東機場在硬件和軟件兩方面同時提升并向亞太地區(qū)航空樞紐港的目標邁進；另一方面，可使上市公司的廣大股東能夠完全分享到浦東機場業(yè)務快速增長所帶來的高收益高回報。2、改善股份公司現(xiàn)有的業(yè)務管理模式，提供營運效率股份公司目前擁有虹橋機場和浦東機場候機樓資產(chǎn)，主要從事候機樓內(nèi)旅客服務等相關(guān)業(yè)務，而集團公司擁有兩座機場的飛行區(qū)相關(guān)資產(chǎn)，從事飛行區(qū)等相關(guān)業(yè)務。像這

10、種兩個機場由兩家法人主體經(jīng)營的管理模式在世界其他先進機場以及亞太地區(qū)其他競爭者是沒有的。在上述管理模式下，機場客戶資源分別由兩家主體分享，難以統(tǒng)一開展針對航空公司的市場營銷，也不利于向航空公司提供完善周到快速的服務。另外，上述管理模式人為地割斷了機場生產(chǎn)運行系統(tǒng)的完整性，造成了生產(chǎn)經(jīng)營中需要劃分的界面很多，協(xié)調(diào)管理比較困難，不可避免地造成機場運行管理效率較低，服務分割，成本支出加大。同時，由于一個機場內(nèi)旅客服務運作流程密不可分，指揮系統(tǒng)也不可分割，股份公司目前的生產(chǎn)流程和資產(chǎn)完整性方面存在一定的缺陷。通過資產(chǎn)置換，將浦東機場完整的經(jīng)營性資產(chǎn)全部納入股份公司名下，使股份公司業(yè)務鏈更加完整并建立相

11、對完整的機場運營管理體系，有利于提升浦東機場的運營和服務效率，降低運營成本和提高效益，增強股份公司在機場主營業(yè)務領(lǐng)域的核心競爭力和其在浦東機場亞太地區(qū)樞紐港建設中的競爭優(yōu)勢。3、減少關(guān)聯(lián)交易目前，上海浦東、虹橋機場的業(yè)務管理模式?jīng)Q定了股份公司在兩個機場的收入均為整個機場收入的一部分，生產(chǎn)經(jīng)營上與集團公司銜接關(guān)聯(lián)接口非常多，經(jīng)營結(jié)算、收入劃分等方面與集團公司存在較多的關(guān)聯(lián)交易，股份公司的獨立性受到一定影響。通過資產(chǎn)置換，使股東公司擁有浦東機場全部優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，基本避免了股份公司和集團公司在浦東、虹橋兩個機場內(nèi)原有的大量關(guān)聯(lián)交易，有利于提高股份公司獨立運作的能力和資產(chǎn)的完整性，很大程度上減少了過去對集

12、團公司存在較多依賴的情況。 4、避免浦東機場二期候機樓建成后面臨的同業(yè)競爭問題根據(jù)浦東機場建設的有關(guān)規(guī)劃和方案，預計浦東機場二期工程第二條跑道將于2005年建成投入使用，第二座航站樓預計2007年可以建成投入使用。如果仍按照現(xiàn)有的業(yè)務管理模式，股份公司負責經(jīng)營管理兩個機場的候機樓資產(chǎn)，集團公司負責經(jīng)營飛行區(qū)等相關(guān)業(yè)務并承擔浦東機場的建設任務，一旦浦東機場第二座候機樓建成投入使用，則會產(chǎn)生股份公司和集團公司在同一個機場內(nèi)候機樓業(yè)務方面的同業(yè)競爭問題。通過資產(chǎn)置換，股份公司將擁有浦東機場一期的全部資產(chǎn)，并作為主體經(jīng)營和建設浦東國際機場，通過以上安排將完全避免了未來在浦東機場內(nèi)可能出現(xiàn)的同業(yè)競爭問題

13、。5、減少民航收費政策變化可能產(chǎn)生的風險目前，民航總局對機場收費政策實施統(tǒng)一定價，屬于一攬子定價策略，收費與資產(chǎn)規(guī)模無法完全匹配，有些可能差距較大。隨著機場管理、經(jīng)營、建設、服務細分等方式的轉(zhuǎn)變，民航總局的定價策略總體導向是逐步實現(xiàn)與資產(chǎn)的合理對應。2002年民航總局從有利于整個機場業(yè)的產(chǎn)業(yè)發(fā)展角度出發(fā)，大幅提高了國內(nèi)航班的起降費而相應降低了過港服務費，直接導致了非整體上市的機場上市公司（如上海、廈門、深圳等機場股份公司）總體收入水平同口徑下降了8左右。而且，今后民航總局關(guān)于上述收費政策的調(diào)整趨勢預計仍可能繼續(xù)和深化，這樣對現(xiàn)有業(yè)務模式下的股份公司業(yè)績可能會造成較大的不利影響。通過資產(chǎn)置換，股

14、份公司擁有浦東機場候機樓和飛行區(qū)等全部經(jīng)營性資產(chǎn)，盡量避免了機場收費政策調(diào)整可能給股份公司經(jīng)營業(yè)績帶來的不利影響。三、資產(chǎn)置換的可行性1、浦東機場定位和盈利能力高增長預期為積極推動浦東國際機場亞太地區(qū)航空樞紐港建設的戰(zhàn)略目標，民航總局和上海市政府組建了由楊元元局長和韓正市長擔任組長的聯(lián)合領(lǐng)導小組來推動此項工作。啟動方案明確了上海兩個機場的功能定位，即將浦東機場建設成為亞太地區(qū)航空樞紐港，擁有上海全部國際航線和大部分國內(nèi)航線網(wǎng)絡，航線市場穩(wěn)步增長并最終達到年8000萬旅客吞吐能力。虹橋機場在浦東國際機場運量未達到最終設計容量前維持目前的生產(chǎn)能力，保留部分國內(nèi)城市對運航線，并作為浦東國際機場的備降

15、機場。根據(jù)上述關(guān)于上海兩個機場的定位并考慮到虹橋機場運量受到設計能力限制（虹橋機場目前只有一條跑道和一座8.2萬平方米的候機樓，年設計旅客吞吐量960萬，已處于超負荷運行狀態(tài)，而且由于受中心城市建設限制，虹橋機場已沒有擴建的可能），今后進出上海的增量航班只能集中在浦東機場。因此，股份公司要發(fā)展，必須擁有上海的航線增量市場，也就是必須擁有浦東機場的航線市場。通過資產(chǎn)置換將股份公司現(xiàn)在擁有的已飽和的、在今后可能不太穩(wěn)定的虹橋機場市場資源轉(zhuǎn)化為浦東國際機場穩(wěn)定的巨大增量市場資源，使股份公司一次性完全擁有了基本完整的浦東機場主體業(yè)務，有利于股份公司的長期、高速和可持續(xù)性增長，為股份公司未來發(fā)展奠定了良

16、好的基礎。2、收費政策調(diào)整導致機場資產(chǎn)的盈利能力發(fā)生變化從有利于整個機場業(yè)產(chǎn)業(yè)發(fā)展的角度出發(fā)，在定價策略上盡可能逐步實現(xiàn)與資產(chǎn)的合理匹配， 2002年民航總局對機場收費政策進行了調(diào)整，大幅度提高了國內(nèi)航班的起降費收入，提高幅度平均為4倍左右（具體收費標準見下表），同時適當調(diào)低了過港服務費收費標準（從按航班客座數(shù)80計收調(diào)整為按航班客座數(shù)65進行計收）。收費標準（元/噸）飛機最大起飛全重（噸）機場類型調(diào)整后調(diào)整前t25噸一類機場17.24二類1級16.9二類2級16.6.三類機場15.426t100一類機場22.45二類1級22.0二類2級21.6三類機場20.0101t201一類機場34.58

17、二類1級33.8二類2級33.3三類機場30.8注：上海浦東國際機場為一類機場；上海虹橋機場為二類1級機場。通過以上機場收費政策的調(diào)整，使得原來機場不同資產(chǎn)的盈利能力發(fā)生了較大變化。按照過去機場的收費標準，機場內(nèi)盈利能力較強的資產(chǎn)為候機樓資產(chǎn)，而飛行區(qū)資產(chǎn)由于規(guī)模龐大且起降費收費標準較低，導致大部分機場類上市公司當初都以非整體方式進行上市。但現(xiàn)在民航總局出于機場行業(yè)管理發(fā)展的需要適當調(diào)整了收費政策標準，這一變化直接導致了飛行區(qū)資產(chǎn)盈利能力大幅上升而候機樓過港服務費有所降低，而且這一趨勢還將可能繼續(xù)下去。上述收費政策的調(diào)整為本次資產(chǎn)置換提供了有力的財務支持，資產(chǎn)置換后股份公司擁有了浦東機場一期完

18、整的資產(chǎn)（包括飛行區(qū)資產(chǎn)和候機樓資產(chǎn)），鑒于目前機場起降費的大幅提高并考慮到未來航線業(yè)務的增量幾乎都集中在浦東機場，股份公司未來盈利能力大幅提高是完全可以預見的，有利于股份公司做大做強的目標。四、資產(chǎn)置換方案（一）資產(chǎn)置換的原則1、股份公司擁有完整的業(yè)務鏈條，能為航空公司及其承運的旅客提供較完整的航空地面保障服務體系。資產(chǎn)置換完成后，股份公司在浦東機場擁有包括候機樓旅客過港服務、航空地面運輸服務和飛機起降服務在內(nèi)的較完整的航空服務保障業(yè)務體系；2、保證市場投資者的合法權(quán)益，維護股份公司的市場形象。資產(chǎn)置換完成后，保證股份公司盈利能力不會下降或有所提高；3、減少關(guān)聯(lián)交易。與資產(chǎn)置換前相比，股份公

19、司關(guān)聯(lián)交易的種類與數(shù)量有明顯下降；4、最大程度規(guī)避集團公司在虹橋機場從事航空地面保障服務和股份公司在浦東機場從事航空地面保障服務所引起的同業(yè)競爭。（二）資產(chǎn)置換內(nèi)容1、股份公司置換出資產(chǎn)股份公司置換出資產(chǎn)主要包括目前在虹橋機場從事航空地面保障服務的的全部經(jīng)營性資產(chǎn)和配套業(yè)務資產(chǎn)，主要包括：（1）候機樓保障設施：包括候機樓房屋建筑物及其土地使用權(quán)，候機樓內(nèi)營運設施和能源供應設施；（2）安全檢查和醫(yī)療急救設施；（3）通訊和機電設施；（4）航空地面運輸服務設施，包括登機梯、擺渡車、行李裝卸及運輸設施；（5）商業(yè)及餐飲資產(chǎn)和設施；（6）航空地面代理業(yè)務設施，包括客票代理和貨運代理。2、股份公司置換入資

20、產(chǎn)股份公司置換入資產(chǎn)主要是集團公司目前在浦東機場從事航空地面保障服務的一期主營業(yè)務資產(chǎn)及相關(guān)配套服務設施，主要包括：（1）一期跑道，包括滑行道及其聯(lián)絡道資產(chǎn)；（2）停機坪及站坪資產(chǎn)，包括專機坪資產(chǎn)；（3）助航燈光設施和消防設施資產(chǎn)；（4）為機場提供包括水電汽在內(nèi)的能源保障和供應資產(chǎn)；（5）集團公司與中國航空油料集團公司合資的浦東國際機場油料公司40%的股權(quán)。（三）置換資產(chǎn)的價值1、根據(jù)股份公司財務會計資料，置換出資產(chǎn)的帳面價值情況基本如下：資產(chǎn)類別資產(chǎn)原值（萬元）資產(chǎn)凈值（萬元）候機樓設施（含土地）5353836474安檢及急救設施57672549通訊和機電設施146984038航空地面服務設

21、施79803747商業(yè)及餐飲資產(chǎn)46161896航空代理設施14450合計86743487452、根據(jù)集團公司有關(guān)財務會計資料，置換入資產(chǎn)的帳面價值情況基本如下：資產(chǎn)類別類別明細資產(chǎn)原值（萬元）資產(chǎn)凈值（萬元）飛行區(qū)停機坪4118335520跑道等場道資產(chǎn)6104451462助航燈光142159457小計11644296439專機坪資產(chǎn)2000019409消防設施57472658能源供應設施5952544261油料公司股權(quán)1600016000合計217714178767（四）資產(chǎn)置換后股份公司業(yè)務范圍如上述資產(chǎn)置換能成功實施，置換完成后，股份公司將不再從事虹橋機場的任何航空地面保障服務業(yè)務，其

22、全部經(jīng)營業(yè)務和資產(chǎn)將集中在浦東機場，為在浦東機場開通航線的航空公司及其承運的旅客提供較完整的航空地面保障服務，服務范圍和內(nèi)容主要有：1、為航空公司承運的旅客提供過港候機服務和設施，包括候機設施和場所、辦理旅客登機手續(xù)、問訊和廣播、引導旅客上下飛機等；2、為航空公司提供或經(jīng)營航空營業(yè)場所，如值機柜臺、旅客頭等艙休息室和辦公場所等；3、經(jīng)營或出租候機樓內(nèi)商貿(mào)和餐飲等營業(yè)場所；4、為旅客和郵件、行李提供地面運輸、裝卸業(yè)務；5、為航空公司提供飛機空中指揮、通訊和引導在內(nèi)的飛機起降服務；6、為航空公司營運飛機提供指揮、引導在內(nèi)的停場業(yè)務；7、為航空公司及其承運的旅客提供消防和醫(yī)療急救業(yè)務8、為航空公司提

23、供飛機勤務業(yè)務，如飛機警衛(wèi)、例行安全檢查、清潔等業(yè)務；9、經(jīng)營停車場業(yè)務；10、廣告業(yè)務；11、浦東機場航空代理業(yè)務及航空油料投資業(yè)務。集團公司在浦東國際機場從事的主要業(yè)務將是（1）貨運代理、運輸及倉儲業(yè)務；（2）機場場區(qū)道路保障業(yè)務；（3）污水處理業(yè)務；及其（4）環(huán)境綠化業(yè)務。（五）資產(chǎn)置換方案財務測算1、業(yè)務量預測近年來，上海航空港旅客吞吐量和飛機起降架次保持了了較高的增長速度，隨著我國及上海地區(qū)經(jīng)濟的高速增長，以及受2008年北京奧運會和2010年上海世博會的影響，在未來較長時期內(nèi)，我國及上海地區(qū)航空運輸市場需求仍將保持年均7%的增長速度。而虹橋機場由于受保障設施能力的限制，目前已經(jīng)達到

24、飽和運營狀態(tài)，新增市場需求將主要集中在浦東機場。以下是20032010年虹橋機場和浦東機場旅客吞吐量和飛機起降架次預測情況分布：業(yè)務量03年04年05年06年07年08年09年10年飛機起降架次（萬）虹橋11.512.012.013.013.010.010.010.0浦東12.416.018.020.023.332.536.945.2總計23.928.030.033.036.342.546.955.2增長率%620111111171018旅客吞吐量（萬人次）虹橋10001100120013001300100010001000浦東14701916217924892940397143715471總

25、計23643016337937894240497153716471增長率%-422121212178202、置換資產(chǎn)收入、成本費用及利潤測算按照上述流量預測，假設機場收費價格政策不發(fā)生變化，置換資產(chǎn)在20042007年所產(chǎn)生的收入及利潤情況測算如下：單位：萬元資產(chǎn)2004年2005年2006年2007年換出資產(chǎn)收入45879506365264352934成本費用19298202502125822326凈利潤21155242422502624353換入資產(chǎn)收入170200176396194307222456成本費用129710142027155236175117凈利潤33264282683214

26、538997置換后凈利潤增加額121094025711814644每股收益增加額0.0820.0270.0480.0993、股份公司實施置換方案的效益對比單位：萬元財務指標2004年2005年2006年2007年無置換主營業(yè)務收入凈利潤704407835090028103250每股收益0.4740.5280.6060.695有置換主營業(yè)務收入凈利潤825498237597147117894每股收益0.5560.5550.6540.794每股收益增加0.0820.0270.0480.099 上述財務測算假設前提說明如下： 收入預測按照民航總局頒布的現(xiàn)行收費標準計算； 成本費用年平均增長率為5；

27、資產(chǎn)置換方案按照非貨幣性交易準則進行核算； 假設股份公司已經(jīng)發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券全部轉(zhuǎn)股。為方便同口徑比較，未考慮股份公司未來股本擴大。（六） 換入資產(chǎn)所占用土地的處置目前浦東機場跑道等場道資產(chǎn)及停機坪和專機坪所占用的經(jīng)營性土地約為【】萬平方米，集團公司【已繳納相關(guān)土地出讓金，以出讓方式】取得了相關(guān)土地使用權(quán)。資產(chǎn)置換完成后，其相應土地使用權(quán)將以【】方式由股份公司獲得。五、資產(chǎn)置換方案的評價1、保證了市場投資者的合法權(quán)益。由于民航總局對民用機場收費標準政策的調(diào)整，飛機起降費用較以往增長了300以上，這使得飛行區(qū)內(nèi)跑道等場道資產(chǎn)的盈利能力有了大幅度的提高。本次資產(chǎn)置換，集團公司將浦東機場含有增量市場

28、價值的、有良好盈利能力的飛行區(qū)資產(chǎn)投入，置換出股份公司在虹橋機場與候機樓業(yè)務相關(guān)的、已不具發(fā)展?jié)摿Φ膬?yōu)質(zhì)資產(chǎn)，從而保證了股份公司的盈利能力。根據(jù)前面的財務測算，置換后股份公司的凈利潤和每股收益有較大幅度的提高。市場投資者的合法權(quán)益未因本次資產(chǎn)置換而受到有關(guān)損害。2、股份公司將具有更好的發(fā)展前景。虹橋機場目前已滿負荷運營，由于地處上海市區(qū)，其進一步提高保障能力的空間受到嚴重制約。在民航總局和上海市政府已明確將浦東機場建設成為亞太地區(qū)航空樞紐港的情況下，未來上海地區(qū)增長的航空運輸需求將主要由浦東機場來承接，虹橋機場的地位和作用將逐步削弱，基本沒有再進一步發(fā)展的潛力和空間。本次資產(chǎn)置換完成后，股份公

29、司退出虹橋機場的業(yè)務經(jīng)營，全部業(yè)務集中在浦東機場，業(yè)務范圍和模式的轉(zhuǎn)換，將使股份公司具有更好和更廣闊的發(fā)展前景。3、股份公司擁有了較完善的浦東機場航空地面保障主營業(yè)務，保證了股份公司資產(chǎn)和業(yè)務的完整性。資產(chǎn)置換后，股份公司階段性退出了虹橋機場的業(yè)務，將全部業(yè)務集中于浦東機場全部主體業(yè)務，在業(yè)務流程與生產(chǎn)保障上基本保持獨立，具有了較完善的和全面的業(yè)務體系，提高了股份公司的資產(chǎn)完整性，也使得股份公司在機場主營業(yè)務領(lǐng)域的核心競爭力得到提升。 同時，資產(chǎn)置換完成后，集團公司和股份公司分別擁有兩個完整業(yè)務鏈條的浦東機場和虹橋機場，大大降低了目前集團公司和股份公司業(yè)務模式下在同一機場內(nèi)存在的大量關(guān)聯(lián)交易。

30、4、避免了股份公司因收入劃分導致的價格政策風險。由于受歷史原因的影響，在以往民用機場服務收費政策中，收費比較傾斜于候機樓服務設施，新的收費政策調(diào)整后，民航總局的定價策略總的導向逐步實現(xiàn)收費與資產(chǎn)合理對應。隨著機場管理方式的轉(zhuǎn)變，這一趨勢在未來仍將繼續(xù)保持。資產(chǎn)置換后，股份公司擁有了較完整的機場業(yè)務經(jīng)營體系，在總體收費上避免了因單一從事某一航空地面保障服務而帶來的收費結(jié)構(gòu)政策調(diào)整的價格政策風險。5、避免了股份公司和集團公司未來在浦東機場出現(xiàn)的同業(yè)競爭。機場資源的競爭無論是候機樓資源的競爭還是飛行區(qū)資源的競爭，本質(zhì)上都表現(xiàn)為航線資源的競爭。目前，國際上航線資源分配都是以機場為最小單位，在同一機場內(nèi)

31、劃分航線資源是不可能的，無法通過非競爭協(xié)議予以避免。根據(jù)將浦東機場建設成為亞太地區(qū)航空樞紐港的計劃，在2010年前，浦東機場將逐步展開新的飛行區(qū)和候機樓的建設，以提高浦東機場的營運能力。在由股份公司直接籌資、投資建設和經(jīng)營新的飛行區(qū)和候機樓情況下，必將在新飛行區(qū)投入營運后和集團公司所擁有的一期飛行區(qū)爭奪航線資源和飛機起降、停場業(yè)務，形成同業(yè)競爭，并對航空安全形成嚴重危害。進行資產(chǎn)置換后，這一局面將不復存在。6、將形成集團公司和股份公司在浦東機場和虹橋機場航線資源分配上有限度的、非市場化同業(yè)競爭。資產(chǎn)置換完成后，集團公司將從事于虹橋機場航空地面保障業(yè)務，股份公司將全面從事于浦東機場航空地面保障業(yè)

32、務。雖然在目前民航管理體制下，我國民航航線安排仍為民航總局統(tǒng)一計劃管理模式，航空公司航線選擇主要由民航總局決定，機場對具體航線沒有決策權(quán)，集團公司和股份公司在一定程度上只能被動接受民航總局確定的進出上海地區(qū)的航線資源的分配，但由于集團公司和股份公司均從事于相同的業(yè)務，在“一市兩場”的格局下，集團公司和股份公司仍在客觀上形成了有限度的、非市場化的同業(yè)競爭。同時，隨著我國民航管理體制改革的逐步深入，航線的選擇和機場收費政策將逐步市場化，航空公司和機場的自主權(quán)將逐漸加強，機場可以利用更加優(yōu)惠的收費價格爭取航空公司航線的開通，同時航空公司在同一城市航線的選擇和開通也將更考慮市場的需求和旅客需要。在這一

33、情況下，若集團公司仍然從事于虹橋機場的業(yè)務經(jīng)營，客觀上勢必在更加市場化的環(huán)境下提升了和股份公司的同業(yè)競爭程度。六、減少浦東機場和虹橋機場同業(yè)競爭程度的主要措施本次資產(chǎn)置換完成后，不僅提升了股份公司的盈利能力，降低了股份公司的營運成本，提高了股份公司的管理和營運效率，而且保證了股份公司的未來發(fā)展，但也形成了集團公司和股份公司在虹橋機場和浦東機場業(yè)務經(jīng)營上的有限度和非市場化的同業(yè)競爭。集團公司和股份公司將通過以下措施減少該同業(yè)競爭的程度和規(guī)模。1、用市場和政策手段保證浦東機場的航線資源結(jié)構(gòu)和分布。浦東機場自通航以來，由于其功能定位，航空公司航班逐漸東移，目前已形成了上海兩機場航線市場基本錯位劃分的格局，即國際、地區(qū)航線全部在浦東機場，國內(nèi)南北航線基本集中在浦東機場、西部航線和西北航線主要集中在虹橋機場，在浦東機場新的飛行區(qū)和候機樓投入使用前，仍將維持這一航線結(jié)構(gòu)和分布在一定時期內(nèi)不變，以最大程度的降低