1、北京王府井百貨北京王府井百貨（集團集團）股份有限公司股份有限公司 董事會秘書工作細則董事會秘書工作細則董事會秘書工作細則（2011年3月22日第七屆董事會第六次會議審議通過日第七屆董事會第六次 會議審議通過）第一章第一章總則總則總則第一條為了促進北京王府井百貨（集團）股份有限公司（以下簡稱 公司”的規(guī)范運作，明確董事會秘書的職責 權(quán)限，充分發(fā)揮董事會秘書的作用，根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民 共和國證券法、上海證券交易所股票上市規(guī)則（以下簡稱“上市規(guī)則”等 有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，并依據(jù)北京王府井百貨（集團）股份有限公司章程（以下簡稱“公司章程”、北京王府井百貨（集團）有限公司董事會議事規(guī)則

2、（以下簡稱“董事會議事規(guī)則”的規(guī)定，制定本細則。第二條公司設(shè)董事會秘書一名。董事會秘書是公司與證券監(jiān)管機構(gòu)、上海證 券交易所之間的指定聯(lián)絡(luò)人，是公司高級管理人員，對公司及董事會負責。董事會秘書應遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的有關(guān)規(guī)定，承 擔高級管理人員的有關(guān)法律責任，對公司負有誠信和勤勉義務，不得利用職權(quán)為自 己或他人謀取利益。第二章第二章任職資格任職資格任職資格第三條公司董事會秘書應當具備以下任職資格：（一具有大學本科以上學歷，從事管理、股權(quán)事務等相關(guān)工作三年以上；（二具備履行職務所必需的財務、法律、金融、企業(yè)管理等方面的專業(yè)知識;（三具有良好的職業(yè)道德和個人品質(zhì)，嚴格遵守有關(guān)法律

3、、法規(guī)和規(guī)章制度， 能夠忠誠地履行職責；（四熟悉公司經(jīng)營管理情況，具有良好的組織協(xié)調(diào)能力和溝通能力；（五取得上海證券交易所頒發(fā)的董事會秘書培訓合格證書。第四條公司董事或其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書，公司監(jiān)事及 獨立董事不得兼任董事會秘書。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及董事會秘書的人不得以雙重身份作出。第五條具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書：（一公司法第一百四十七條規(guī)定的任何一種情形；（二最近三年受到過中國證監(jiān)會的行政處罰；（三最近三年受到過證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；（四公司現(xiàn)任監(jiān)事及獨立董事；（五證券交易所認定不適

4、合擔任董事會秘書的其他情形。第六條公司應當保證董事會秘書在任職期間按照要求參加上海證券交易所組 織的董事會秘書后續(xù)培訓。第三章第三章 董事會秘書的職責董事會秘書的職責董事會秘書的職責第七條董事會秘書的主要職責：（一負責公司信息對外公布，協(xié)調(diào)公司信息披露事務，組織制訂公司信息披露 事務管理制度和重大信息的內(nèi)部報告制度，督促公司及相關(guān)信息披露義務人遵守信 息披露相關(guān)規(guī)定，并按照有關(guān)規(guī)定向上海證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；（二負責公司投資者關(guān)系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機構(gòu)、投資者、證券服務 機構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；（三組織籌備董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會

5、 議及高級管理人員相關(guān)會議，負責董事會會議記錄工作并簽字；（四負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現(xiàn)泄露時，及時向上海 證券交易所報告并公告；（五關(guān)注媒體報道并主動求證報道的真實性，督促公司董事會及時回復上海證 券交易所所有問詢；（六組織公司董事、監(jiān)事和高級管理人員進行證券法律法規(guī)、上市規(guī)則及 相關(guān)規(guī)定的培訓，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責；（七督促董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、上市規(guī)則、上海證券交易所其他相關(guān)規(guī)定及公司章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反前述相關(guān)規(guī)定時，或者公司作出或可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時，應

6、予以提醒并立即如實地向上海 證券交易所報告；（八負責公司股權(quán)管理事務，保管公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東 及其董事、監(jiān)事、高級管理人員持有公司股份的資料，并負責披露公司董事、監(jiān) 事、高級管理人員持股變動情況；（九公司法、證券法、中國證監(jiān)會和上海證券交易所要求履行的其他 職責；（十公司章程及董事會議事規(guī)則規(guī)定的應由董事會秘書履行的職責第八條公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監(jiān)事、其他高 級管理人員和相關(guān)工作人員應當支持、配合董事會秘書的工作。董事會秘書為履行職責，有權(quán)了解公司的財務和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露 的有關(guān)會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員

7、及時提供 相關(guān)資料和信息。董事會秘書在履行職責的過程中受到不當妨礙和嚴重阻撓時，可以直接向上海 證券交易所報告。第九條公司董事會辦公室為信息披露事務部門，由董事會秘書負責管理。第四章第四章任免程序任免程序任免程序第十條公司應當在原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)聘任董事會秘書。第十條董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。第十二條公司聘任董事會秘書，應當在有關(guān)擬聘任董事會秘書的會議召開五 個交易日之前，將該董事會秘書的下列材料報送上海證券交易所：（一董事會推薦書，包括被推薦人符合上市規(guī)則任職資格的說明、現(xiàn)任職 務、工作表現(xiàn)及個人品德等內(nèi)容；（二被推薦人的個人簡歷、學歷證明（復印件；（三被推薦人

8、取得的上海證券交易所頒發(fā)的董事會秘書資格證書 （復印件。上海證券交易所對董事會秘書被推薦人任職資格未提出異議的，公司可以召開董事會會議，聘任董事會秘書。第十三條公司應當聘任證券事務代表，協(xié)助董事會秘書履行職責。在董事會 秘書不能履行職責時或董事會秘書授權(quán)時，由證券事務代表行使其權(quán)利并履行其職 責，在此期間并不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務所負有的責任。證券事務代表應當經(jīng)過上海證券交易所的董事會秘書資格培訓并取得董事會秘 書資格證書。第十四條公司董事會聘任董事會秘書、證券事務代表后應當及時公告并向上 海證券交易所提交以下資料：（一董事會秘書、證券事務代表聘任書或者相關(guān)董事會決議；（二董事會

9、秘書、證券事務代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動 電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等；（三董事長的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電 子郵件信箱地址等。上述有關(guān)通訊方式的資料發(fā)生變更時，公司應當及時向上海證券交易所提交變 更后的資料。第十五條公司應當在聘任董事會秘書時與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾在任 職期間以及在離任后持續(xù)履行保密義務直至有關(guān)信息披露為止，但涉及公司違法違 規(guī)的信息除外。董事會秘書離任前，應當接受董事會、監(jiān)事會的離任審查，在公司監(jiān)事會的監(jiān) 督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理或待辦理事項。第十六條公司解聘董事會秘書應當有充分理由，不得無故將其

10、解聘。董事會秘書被解聘或者辭職時，公司應當向上海證券交易所報告，說明原因并公告。董事 會秘書有權(quán)就被公司不當解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向上海證券交易所提交個人 陳述報告。第十七條董事會秘書有以下情形之一的，公司應當自事實發(fā)生之日起在一個 月內(nèi)將其解聘：（一出現(xiàn)本細則第五條所規(guī)定情形之一;（二連續(xù)三個月以上不能履行職責;（三在履行職務時出現(xiàn)重大錯誤或疏漏，給投資者造成重大損失；（四違反國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本細則、上海證券交易所的相關(guān)規(guī) 定和公司章程的規(guī)定，給投資者造成重大損失。第十八條董事會秘書被解聘或辭職后，在未履行報告和公告義務，或者未完 成離任審查、檔案移交等手續(xù)前，仍應承擔董事會秘書的責任。第十九條公司董事會秘書空缺期間，董事會應當指定一名董事或高級管理人 員代行董事會秘書的職責，同時盡快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會秘 書職責的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責。董事會秘書空缺期間超過三個月之后，董事長應當代行董事會秘書職責，直至 公司正式聘任董事會秘書。第五章第五章法律責任法律責任法律責任第二十條董事會秘書違反法律、行政法規(guī)及其他規(guī)范性文件或公司章程 的規(guī)