1、泓域咨詢 /汕尾關于成立中成藥公司可行性報告汕尾關于成立中成藥公司可行性報告xxx集團有限公司目錄第一章 擬組建公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經(jīng)營范圍8五、 主要股東8公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)9公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)10公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11六、 項目概況12第二章 公司籌建方案15一、 公司經(jīng)營宗旨15二、 公司的目標、主要職責15三、 公司組建方式16四、 公司管理體制16五、 部門職責及權限17六、 核心人員介紹21七、 財務會計制度22第三章 項目背景、必要性30一、 行業(yè)風險30二、 影響行業(yè)的有利與不利因

2、素31三、 行業(yè)壁壘34第四章 行業(yè)發(fā)展分析37一、 中成藥行業(yè)概況37二、 行業(yè)上下游38第五章 法人治理結構40一、 股東權利及義務40二、 董事44三、 高級管理人員48四、 監(jiān)事51第六章 發(fā)展規(guī)劃分析53一、 公司發(fā)展規(guī)劃53二、 保障措施57第七章 項目選址60一、 項目選址原則60二、 建設區(qū)基本情況60三、 創(chuàng)新驅動發(fā)展62四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標62五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向63六、 項目選址綜合評價64第八章 項目風險防范分析65一、 項目風險分析65二、 公司競爭劣勢70第九章 環(huán)境保護分析71一、 編制依據(jù)71二、 建設期大氣環(huán)境影響分析72三、 建設期水環(huán)境影響分析76四、 建

3、設期固體廢棄物環(huán)境影響分析76五、 建設期聲環(huán)境影響分析77六、 營運期環(huán)境影響78七、 環(huán)境管理分析79八、 結論81九、 建議81第十章 經(jīng)濟效益評價83一、 經(jīng)濟評價財務測算83營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表83綜合總成本費用估算表84固定資產(chǎn)折舊費估算表85無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表86利潤及利潤分配表87二、 項目盈利能力分析88項目投資現(xiàn)金流量表90三、 償債能力分析91借款還本付息計劃表92第十一章 投資方案94一、 投資估算的編制說明94二、 建設投資估算94建設投資估算表96三、 建設期利息96建設期利息估算表96四、 流動資金97流動資金估算表98五、 項目總投資99

4、總投資及構成一覽表99六、 資金籌措與投資計劃100項目投資計劃與資金籌措一覽表100第十二章 進度計劃方案102一、 項目進度安排102項目實施進度計劃一覽表102二、 項目實施保障措施103第十三章 總結說明104第十四章 附表附件106主要經(jīng)濟指標一覽表106建設投資估算表107建設期利息估算表108固定資產(chǎn)投資估算表109流動資金估算表109總投資及構成一覽表110項目投資計劃與資金籌措一覽表111營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表112綜合總成本費用估算表113固定資產(chǎn)折舊費估算表114無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表114利潤及利潤分配表115項目投資現(xiàn)金流量表116借款還本付息計劃表

5、117建筑工程投資一覽表118項目實施進度計劃一覽表119主要設備購置一覽表120能耗分析一覽表120報告說明我國幅員遼闊，自然環(huán)境多樣化，使我國成為擁有世界上豐富的天然中草藥資源的國家之一。根據(jù)南方醫(yī)藥研究所的統(tǒng)計，我國已經(jīng)發(fā)現(xiàn)的中草藥資源達12,694種，其中藥用植物11,146種，藥用動物1,581種，藥用礦物80種，為中成藥企業(yè)的發(fā)展提供了充足的原料保障。xxx集團有限公司主要由xx有限責任公司和xxx投資管理公司共同出資成立。其中：xx有限責任公司出資291.00萬元，占xxx集團有限公司30%股份；xxx投資管理公司出資679萬元，占xxx集團有限公司70%股份。根據(jù)謹慎財務估算，

6、項目總投資30233.41萬元，其中：建設投資24685.55萬元，占項目總投資的81.65%；建設期利息592.05萬元，占項目總投資的1.96%；流動資金4955.81萬元，占項目總投資的16.39%。項目正常運營每年營業(yè)收入54500.00萬元，綜合總成本費用45083.12萬元，凈利潤6877.54萬元，財務內部收益率16.75%，財務凈現(xiàn)值1846.48萬元，全部投資回收期6.38年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。由上可見，無論是從產(chǎn)品還是市場來看，本項目設備較先進，其產(chǎn)品技術含量較高、企業(yè)利潤率高、市場銷售良好、盈利能力強，具有良好的社會效益及一

7、定的抗風險能力，因而項目是可行的。第一章 擬組建公司基本信息一、 公司名稱xxx集團有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本970萬元三、 注冊地址汕尾xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事中成藥相關業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xxx集團有限公司主要由xx有限責任公司和xxx投資管理公司發(fā)起成立。（一）xx有限責任公司基本情況1、公司簡介公司將依法合規(guī)作為新形勢下實現(xiàn)高質量發(fā)展的基本保障，堅持合規(guī)是底線、合規(guī)高于經(jīng)濟利益的理念，確立了合規(guī)管理的戰(zhàn)略

8、定位，進一步明確了全面合規(guī)管理責任。公司不斷強化重大決策、重大事項的合規(guī)論證審查，加強合規(guī)風險防控，確保依法管理、合規(guī)經(jīng)營。嚴格貫徹落實國家法律法規(guī)和政府監(jiān)管要求，重點領域合規(guī)管理不斷強化，各部門分工負責、齊抓共管、協(xié)同聯(lián)動的大合規(guī)管理格局逐步建立，廣大員工合規(guī)意識普遍增強，合規(guī)文化氛圍更加濃厚。公司不斷推動企業(yè)品牌建設，實施品牌戰(zhàn)略，增強品牌意識，提升品牌管理能力，實現(xiàn)從產(chǎn)品服務經(jīng)營向品牌經(jīng)營轉變。公司積極申報注冊國家及本區(qū)域著名商標等，加強品牌策劃與設計，豐富品牌內涵，不斷提高自主品牌產(chǎn)品和服務市場份額。推進區(qū)域品牌建設，提高區(qū)域內企業(yè)影響力。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目

9、2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額13841.4711073.1810381.10負債總額5271.544217.233953.65股東權益合計8569.936855.946427.45公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入22953.4618362.7717215.10營業(yè)利潤4048.853239.083036.64利潤總額3246.502597.202434.88凈利潤2434.881899.211753.11歸屬于母公司所有者的凈利潤2434.881899.211753.11（二）xxx投資管理公司基本情況1、公司簡介經(jīng)過多年的發(fā)展

10、，公司擁有雄厚的技術實力，豐富的生產(chǎn)經(jīng)營管理經(jīng)驗和可靠的產(chǎn)品質量保證體系，綜合實力進一步增強。公司將繼續(xù)提升供應鏈構建與管理、新技術新工藝新材料應用研發(fā)。集團成立至今，始終堅持以人為本、質量第一、自主創(chuàng)新、持續(xù)改進，以技術領先求發(fā)展的方針。公司注重發(fā)揮員工民主管理、民主參與、民主監(jiān)督的作用，建立了工會組織，并通過明確職工代表大會各項職權、組織制度、工作制度，進一步規(guī)范廠務公開的內容、程序、形式，企業(yè)民主管理水平進一步提升。圍繞公司戰(zhàn)略和高質量發(fā)展，以提高全員思想政治素質、業(yè)務素質和履職能力為核心，堅持戰(zhàn)略導向、問題導向和需求導向，持續(xù)深化教育培訓改革，精準實施培訓，努力實現(xiàn)員工成長與公司發(fā)展的

11、良性互動。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額13841.4711073.1810381.10負債總額5271.544217.233953.65股東權益合計8569.936855.946427.45公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入22953.4618362.7717215.10營業(yè)利潤4048.853239.083036.64利潤總額3246.502597.202434.88凈利潤2434.881899.211753.11歸屬于母公司所有者的凈利潤2434.881899.211753.11六

12、、 項目概況（一）投資路徑xxx集團有限公司主要從事關于成立中成藥公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由醫(yī)療衛(wèi)生體制改革的深入推進，使我國基層醫(yī)療衛(wèi)生服務體系建設進一步增強，促使我國醫(yī)藥行業(yè)步入更健康的軌道。國家進一步深化醫(yī)療改革以來，除城市公立醫(yī)院外，我國基層醫(yī)療獲得了巨大發(fā)展，形成了以城市社區(qū)衛(wèi)生服務中心（站），和鄉(xiāng)鎮(zhèn)衛(wèi)生院等為主體的基層醫(yī)療體系。新醫(yī)改將會促進中藥在醫(yī)院終端的銷售，中藥行業(yè)將迎來新的發(fā)展機遇。深入實施“三大基建”突破工程發(fā)揮基礎設施建設投資對經(jīng)濟社會發(fā)展的關鍵性、支撐性作用，在“三大基建”領域協(xié)同發(fā)力。大抓老基建，聚焦構建外聯(lián)內暢、立體多元、綠色智慧的現(xiàn)代綜合交通

13、體系，全面打響交通“大會戰(zhàn)”，積極參與“軌道上的都市圈”建設，加快融入深圳“半小時經(jīng)濟圈”和廣州、汕潮揭“一小時經(jīng)濟圈”。統(tǒng)籌推進水利、能源、信息、市政等基礎設施建設，突出抓好萬里碧道建設、天然氣管道“縣縣通”、城市更新等工作。突破新基建，加快部署推進5G基站、大數(shù)據(jù)中心、人工智能等項目建設，培育壯大經(jīng)濟發(fā)展新動能。補齊軟基建，聚焦教育、醫(yī)療、文化等領域建設一批補短板項目，提升公共服務能力水平。（三）項目選址項目選址位于xx（待定），占地面積約63.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)

14、xxx升中成藥的生產(chǎn)能力。（五）建設規(guī)模項目建筑面積72034.90，其中：生產(chǎn)工程41157.65，倉儲工程18439.68，行政辦公及生活服務設施8373.31，公共工程4064.26。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資30233.41萬元，其中：建設投資24685.55萬元，占項目總投資的81.65%；建設期利息592.05萬元，占項目總投資的1.96%；流動資金4955.81萬元，占項目總投資的16.39%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：54500.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：45083.12萬元。3、凈利潤（NP）：6877.54萬元。4、全部

15、投資回收期（Pt）：6.38年。5、財務內部收益率：16.75%。6、財務凈現(xiàn)值：1846.48萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設期限規(guī)劃24個月。（九）項目綜合評價項目建設符合國家產(chǎn)業(yè)政策，具有前瞻性；項目產(chǎn)品技術及工藝成熟，達到大批量生產(chǎn)的條件，且項目產(chǎn)品性能優(yōu)越，是推廣型產(chǎn)品；項目產(chǎn)品采用了目前國內最先進的工藝技術方案；項目設施對環(huán)境的影響經(jīng)評價分析是可行的；根據(jù)項目財務評價分析，經(jīng)濟效益好，在財務方面是充分可行的。第二章 公司籌建方案一、 公司經(jīng)營宗旨以市場經(jīng)濟為導向，立足主業(yè)，引進新項目、開發(fā)新技術、開辟新市場，以求高信譽、高效率、高效益，為用戶提供一流的產(chǎn)品和服務，為股東和投資者獲得

16、更多的利益，實現(xiàn)社會效益和經(jīng)濟效益的最大化。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結構調整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需

17、求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、中成藥行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結構調整，轉換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設。5、在保證股東企業(yè)合法權益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結構調整。三、 公司組建方式xxx集團有限公司主要由xx有限責任公司和xxx投資管理公司共同出資成立。其中：xx有限責任公司出資29

18、1.00萬元，占xxx集團有限公司30%股份；xxx投資管理公司出資679萬元，占xxx集團有限公司70%股份。四、 公司管理體制xxx集團有限公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產(chǎn)和品質管理體系，確立各部門相應的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責如下：1、全面領導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針

19、和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發(fā)布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員

20、工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的

21、編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提

22、出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關收款情況報

23、送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網(wǎng)絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應及時，確保產(chǎn)品價格合理、質量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實

24、施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、向xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。2、郝xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。3、戴xx，中

25、國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。4、馮xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。5、嚴xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。6、朱xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限

26、公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。7、袁xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。8、顧xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3

27、月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意

28、公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司持有的本公司股份不參與分配利潤。公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。6、公

29、司利潤分配政策為：（1）利潤分配原則：公司的利潤分配應重視對社會公眾股東的合理投資回報，以維護股東權益和保證公司可持續(xù)發(fā)展為宗旨，保持利潤分配的連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關規(guī)定；（2）利潤分配決策程序：公司年度的利潤分配方案由董事會結合公司的經(jīng)營數(shù)據(jù)、盈利情況、資金需求等擬訂，董事會審議現(xiàn)金分紅方案時，應當認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序等事項。公司也可根據(jù)相關法律、法規(guī)的規(guī)定，結合公司實際經(jīng)營情況提出中期利潤分配方案。公司獨立董事應對利潤分配方案發(fā)表明確的獨立意見，利潤分配方案須經(jīng)董事會過半數(shù)以上表決通過并經(jīng)三分之二以上獨立董事表決通過后，方

30、可提交股東大會審議；股東大會審議現(xiàn)金分紅方案時，公司應當通過多種渠道主動與獨立董事、中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。對報告期盈利但公司董事會未提出現(xiàn)金分紅方案的，董事會應當做出詳細說明，獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見。提交股東大會審議時，公司應當提供網(wǎng)絡投票等方式以方便股東參與股東大會表決。此外，公司應當在定期報告中披露未分紅的具體原因，未用于分紅的資金留存公司的用途；監(jiān)事會應當對董事會和管理層執(zhí)行公司分紅政策的情況及決策程序進行監(jiān)督，對董事會制定或修改的利潤分配政策進行審議，并經(jīng)過半數(shù)監(jiān)事通過，在公告董事會決議時應同時披露獨立董事、監(jiān)事會的審核

31、意見；公司利潤分配政策的制訂或修改由董事會向股東大會提出，董事會提出的利潤分配政策需經(jīng)全體董事過半通過并經(jīng)三分之二以上獨立董事通過，獨立董事應當對利潤分配政策的制定或修改發(fā)表獨立意見；公司利潤分配政策的制定或修改提交股東大會審議時，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過；對章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調整或者變更的，應當滿足公司章程規(guī)定的條件，經(jīng)過論證后履行相應的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過；公司如因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化而需要調整分紅政策，應以股東權益保護為出發(fā)點，詳細論證和說明原因。有關調整利潤分配政策的議案由獨

32、立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見，經(jīng)公司董事會審議后提交公司股東大會審議批準。（3）現(xiàn)金分紅的條件公司該年度實現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，并且現(xiàn)金流充裕，實施現(xiàn)金分紅不影響公司的持續(xù)經(jīng)營；審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；（4）現(xiàn)金分紅政策公司董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大

33、資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。重大資金支出是指需經(jīng)公司股東大會審議通過，達到以下情形之一：交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以上；交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，

34、且絕對金額超過300萬元；交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元。滿足上述條件的重大投資計劃或者重大現(xiàn)金支出須由董事會審議后提交股東大會審議批準。（5）利潤分配時間間隔：在滿足上述第（四）款條件下，公司每年度至少分紅一次；（6）現(xiàn)金分紅比例：公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍；公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%；（7）存在股東違規(guī)占

35、用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其所占用的資金。（8）公司在依據(jù)公司的利潤分配原則、利潤分配政策、利潤分配規(guī)劃以及本章程的規(guī)定，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅方式將優(yōu)先于其他各類非現(xiàn)金分紅方式。（二）內部審計1、公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內部審計監(jiān)督。2、公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節(jié)會計師事務所的聘任3、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。4、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計

36、報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第三章 項目背景、必要性一、 行業(yè)風險1、原材料價格變動風險中藥材價格受氣候、自然災害、種植面積等因素影響，容易發(fā)生波動。此外，產(chǎn)業(yè)政策、市場供求甚至市場炒作，都會影響其價格，若原材料價格產(chǎn)生較大波動，將不利于行業(yè)控制生產(chǎn)成本，從而影響企業(yè)的盈利能力。2、新產(chǎn)品研發(fā)風險由于藥品研發(fā)從臨床前的毒理、藥理研究、臨床批件

37、申報、臨床研究、申報新藥證書及注冊批件到投產(chǎn)的周期長、環(huán)節(jié)多、投入大，加之國家藥品注冊管理法規(guī)的變化，因而存在研發(fā)、規(guī)?；爱a(chǎn)業(yè)化失敗的風險。即使新藥研發(fā)成功、注冊上市后，在臨床應用過程中，一旦被檢測到有不良反應，或發(fā)現(xiàn)其他國家同類產(chǎn)品不良反應的報告，也可能隨時被中止應用。3、企業(yè)規(guī)模限制導致抗風險能力較弱隨著近年來醫(yī)藥行業(yè)的快速增長，眾多企業(yè)加入其中，但大部分企業(yè)的專業(yè)化程度和技術水平不高，缺乏技術創(chuàng)新能力，缺少有競爭力的品牌和產(chǎn)品，較小的經(jīng)營規(guī)?？赡軐е铝擞芰Σ蛔愕娘L險。由于眾多的企業(yè)規(guī)模較小，使得我國制藥企業(yè)整體的市場開發(fā)能力以及利潤率都比較低，應對風險能力較弱。二、 影響行業(yè)的有利

38、與不利因素1、有利因素（1）國家產(chǎn)業(yè)政策的大力支持我國政府高度重視中成藥行業(yè)的發(fā)展。為振興傳統(tǒng)醫(yī)藥行業(yè)，近年來國家頒布了一系列政策法規(guī)以鼓勵行業(yè)發(fā)展。如中醫(yī)藥發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃綱要（2016-2030年）提出使中醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)成為國民經(jīng)濟重要支柱的發(fā)展規(guī)劃，提出到2020年中藥工業(yè)總產(chǎn)值占醫(yī)藥工業(yè)總產(chǎn)值的比例達到30%以上的目標。由全國人民代表大會常務委員會發(fā)布、2017年7月起施行的中華人民共和國中醫(yī)藥法，對于繼承和弘揚中醫(yī)藥，促進中醫(yī)藥事業(yè)健康發(fā)展具有重要意義。隨著我國醫(yī)療改革的深入和政策對中醫(yī)藥發(fā)展的助力，中醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)迎來良好的宏觀發(fā)展環(huán)境。（2）新醫(yī)改提供了較大的發(fā)展機遇2009年3月17日，國務院

39、發(fā)布關于深化醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革的意見，指出深化醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革的總體目標是：建立健全覆蓋城鄉(xiāng)居民的基本醫(yī)療衛(wèi)生制度，為群眾提供安全、有效、方便、價廉的醫(yī)療衛(wèi)生服務。到2020年，覆蓋城鄉(xiāng)居民的基本醫(yī)療衛(wèi)生制度基本建立，普遍建立比較完善的公共衛(wèi)生服務體系和醫(yī)療服務體系，比較健全的醫(yī)療保障體系，比較規(guī)范的藥品供應保障體系。醫(yī)療衛(wèi)生體制改革的深入推進，使我國基層醫(yī)療衛(wèi)生服務體系建設進一步增強，促使我國醫(yī)藥行業(yè)步入更健康的軌道。國家進一步深化醫(yī)療改革以來，除城市公立醫(yī)院外，我國基層醫(yī)療獲得了巨大發(fā)展，形成了以城市社區(qū)衛(wèi)生服務中心（站），和鄉(xiāng)鎮(zhèn)衛(wèi)生院等為主體的基層醫(yī)療體系。新醫(yī)改將會促進中藥在醫(yī)院終端的銷

40、售，中藥行業(yè)將迎來新的發(fā)展機遇。（3）豐富的中藥材資源我國幅員遼闊，自然環(huán)境多樣化，使我國成為擁有世界上豐富的天然中草藥資源的國家之一。根據(jù)南方醫(yī)藥研究所的統(tǒng)計，我國已經(jīng)發(fā)現(xiàn)的中草藥資源達12,694種，其中藥用植物11,146種，藥用動物1,581種，藥用礦物80種，為中成藥企業(yè)的發(fā)展提供了充足的原料保障。（4）悠久的發(fā)展歷史和受眾優(yōu)勢中藥在我國有著悠久的歷史，經(jīng)過千年發(fā)展，已形成較為完善的中醫(yī)藥理論基礎和豐富的臨床經(jīng)驗，市場認知程度和接受度較高。相比于化學藥物而言，中成藥具有靶點多、副作用小等特點。悠久的中醫(yī)藥理論與文化優(yōu)勢為我國中藥產(chǎn)業(yè)的發(fā)展奠定了良好的基礎，也為中藥走向世界提供了堅實的

41、保障。2、不利因素（1）企業(yè)規(guī)模偏小、市場集中度不高我國中藥企業(yè)數(shù)量眾多，但規(guī)模普遍偏小，專業(yè)化程度較低、技術開發(fā)和創(chuàng)新能力弱。其中相當一部分中藥企業(yè)生產(chǎn)技術和裝備水平落后，市場開發(fā)能力和管理水平較低，未能擁有自身的品牌和特色的品種。而在產(chǎn)品結構方面，高技術含量與高附加值產(chǎn)品少，缺乏能進入世界醫(yī)藥主流市場的品種，且多數(shù)品種的生產(chǎn)規(guī)模化、集約化程度較低，種種現(xiàn)象均阻礙了行業(yè)健康有序的發(fā)展。（2）基礎性研究薄弱，創(chuàng)新能力有限，技術標準體系不健全長期以來，中藥的應用基礎研究方法滯后，中成藥及其復方具有其自身的復雜性，中藥基礎研究中還存在大量懸而未決、含混不清的問題，中藥的藥性理論、物質基礎、作用原理

42、等尚缺乏充分的臨床藥理依據(jù)來證明。企業(yè)間產(chǎn)品的同質化程度嚴重，成為我國中藥產(chǎn)業(yè)可持續(xù)發(fā)展的主要瓶頸之一。而由此導致的我國評價中醫(yī)藥療效辦法和指標體系尚未健全，控制方法和手段較為落后，假冒、偽劣藥品屢禁不止，也在一定程度上限制了我國中醫(yī)藥行業(yè)的穩(wěn)定發(fā)展。（3）環(huán)境污染中成藥制作所需的原材料來自于中藥材，近年來，隨著我國工業(yè)化的快速發(fā)展，土地重金屬污染日益嚴重，中藥材也深受其害，重金屬污染物主要包括鉛、鎘、汞、砷、銅等。我國主要中藥材產(chǎn)區(qū)均出現(xiàn)了不同程度的污染情況，中藥材的污染嚴重威脅了中成藥的質量安全，同時對我國中成藥行業(yè)形象造成了一定負面影響，不利于中成藥的銷售和使用。三、 行業(yè)壁壘1、政策及

43、經(jīng)營資質壁壘在我國藥品生產(chǎn)企業(yè)必須取得藥品生產(chǎn)許可證和藥品經(jīng)營質量管理規(guī)范認證證書才可從事藥品生產(chǎn)活動，取得生產(chǎn)批準文號的藥品方可進行生產(chǎn)和銷售；藥品零售價格受到國家政策的一定限制。2、技術壁壘隨著我國對人民健康的關注越來越多，藥物的生產(chǎn)質量管理更加嚴格，制藥行業(yè)一直以來都具有高技術含量及制作工藝嚴苛的特點。中藥炮制規(guī)范以及2015版中華人民共和國藥典等對中藥生產(chǎn)過程及產(chǎn)品的質量提出了較高要求，需要企業(yè)具備成熟的炮制工藝、過程控制技術和檢測技術，以及高水平的質檢儀器和現(xiàn)代化生產(chǎn)設備，并配合多年的炮制生產(chǎn)經(jīng)驗才能實現(xiàn)。由于炮制技術的掌握及運用需要長時間的生產(chǎn)實踐經(jīng)驗的積累和強有力的研發(fā)體系的支持

44、，因此，炮制技術壁壘構成本行業(yè)進入的主要障礙之一。3、資金壁壘醫(yī)藥行業(yè)是高技術、高風險、高投入的產(chǎn)業(yè)。一般情況下，藥品從研究開發(fā)、臨床試驗、試生產(chǎn)到最終產(chǎn)品的銷售，需要投入大量的時間、資金、人才、設備等資源。隨著藥品管理辦法的頒布實施，我國中成藥行業(yè)的發(fā)展日益規(guī)范化和產(chǎn)業(yè)化，而且隨著中成藥生產(chǎn)現(xiàn)代化步伐的加快，中成藥企業(yè)在技術、設備、人才等方面的投入越來越大。中成藥行業(yè)已經(jīng)發(fā)展成為技術密集型、資金密集型和規(guī)模效益型企業(yè)，沒有一定的技術、資金的支撐和先進的管理，很難在日益激烈的市場競爭中立足，因此對于進入中成藥行業(yè)的企業(yè)有較高的資金和規(guī)模要求。4、品牌壁壘品牌中成藥產(chǎn)品定位明確、療效確切、消費忠

45、誠度高，銷售穩(wěn)定。中成藥消費者的用藥習慣比較穩(wěn)定，對已使用產(chǎn)品忠誠度高。新建的中成藥企業(yè)要想從現(xiàn)有企業(yè)手中爭奪客戶，就必須在產(chǎn)品、營銷等方面進行大規(guī)模的投資，并且這種投資具有很大的風險。5、人才壁壘目前我國中藥制藥行業(yè)的專業(yè)人才基本源自本行業(yè)內企業(yè)自身的培養(yǎng)，對于一個新進入行業(yè)的廠商，很難在短時間招聘及培養(yǎng)具有核心競爭力的科研和技術團隊，從而無法滿足中藥研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的需求。醫(yī)藥行業(yè)的研發(fā)離不開大量尖端的技術人才，醫(yī)藥的研發(fā)需要技術人員掌握復雜的生產(chǎn)工藝，關鍵的生產(chǎn)技術，以及強烈的創(chuàng)新意識和良好的團隊協(xié)作能力。新興企業(yè)很難在短時間內培訓出大量的高素質人才。人才培養(yǎng)是一個長期過程，人才壁壘構成

46、行業(yè)進入的障礙之一。第四章 行業(yè)發(fā)展分析一、 中成藥行業(yè)概況中藥是我國的民族瑰寶，經(jīng)歷了幾千年的發(fā)展，形成了與西醫(yī)相輔相成的醫(yī)療科學體系。目前，中藥已經(jīng)形成了我國為數(shù)不多的具有自主知識產(chǎn)權優(yōu)勢的系統(tǒng)的現(xiàn)代經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)，由中藥種植業(yè)（農(nóng)業(yè)）、中藥制造業(yè)和中藥流通業(yè)（商業(yè)）構成了完整的經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)鏈。當前社會隨著醫(yī)源性、藥源性疾病的日益增加及健康觀念的變化和醫(yī)學模式的轉變，相較于化學藥毒副作用相對較大，中成藥以其源于天然、副作用小、療效確切、價格相對低廉的特點和優(yōu)勢，日益受到人們關注，中醫(yī)藥學優(yōu)勢凸顯，中醫(yī)藥服務發(fā)展迅猛。中醫(yī)藥除了被日本、韓國及東南亞國家廣泛應用外，歐美許多國家也相繼制定、修改或出臺了中

47、醫(yī)藥、傳統(tǒng)醫(yī)藥或植物藥法案，中醫(yī)藥的優(yōu)越性也逐漸被世界所認識并接受。每年我國向日本、韓國、美國、歐盟等國家和地區(qū)出口大量的中藥材和植物提取物，中醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)已成為當前我國增長最快的產(chǎn)業(yè)之一。隨著我國藥品監(jiān)督管理的不斷規(guī)范，中成藥工業(yè)發(fā)展態(tài)勢積極，工業(yè)總產(chǎn)值已從2011年的3,522億元增長至2016年的7,223億元，近六年復合增長率高達15.45%。中成藥工業(yè)銷售收入也是穩(wěn)定增長，增速較前幾年有所放緩，與我國醫(yī)藥行業(yè)整體趨勢相符，進入較為平穩(wěn)的發(fā)展階段，銷售收入由2011年的3,319億元增長至2016年的6,697億元，復合增長率為15.08%。2017年上半年已超過3,300億元，同比增速逾

48、10%。我國中成藥自2013年至2017年上半年，總體產(chǎn)量保持小幅增長，發(fā)展勢頭較為平穩(wěn)，相比2011年至2013年產(chǎn)量波動的情況，近年來隨著宏觀醫(yī)藥行業(yè)發(fā)展秩序恢復平穩(wěn)和中藥行業(yè)規(guī)范的日益完善，中成藥的產(chǎn)量也逐漸穩(wěn)定，中成藥制造企業(yè)的運行和發(fā)展步入良好增長階段。二、 行業(yè)上下游中藥材、中藥飲片行業(yè)是中藥制造行業(yè)的原材料供應者，其供應數(shù)量、質量和價格將直接影響中藥制造行業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營。一方面上游行業(yè)為中成藥制造業(yè)提供原材料和初級產(chǎn)品，其原材料的甄選和炮制工藝直接影響下游產(chǎn)品的生產(chǎn)制造；另一方面上游行業(yè)主要通過原料價格對中成藥行業(yè)的生產(chǎn)成本產(chǎn)生影響。隨著上游行業(yè)價格波動，中成藥產(chǎn)品生產(chǎn)經(jīng)營構成影響

49、。下游主要為醫(yī)藥商業(yè)及醫(yī)藥流通行業(yè)，包括醫(yī)療終端和零售藥店終端，終端消費群體為廣大用藥人群。醫(yī)藥流通企業(yè)通過銷售渠道的重組，起到了連接醫(yī)藥產(chǎn)品供求主體的作用，在流通過程中扮演了重要角色。而隨著未來連鎖經(jīng)營、現(xiàn)代物流和信息技術的應用，藥品銷售市場將繼續(xù)保持較快的發(fā)展勢頭，有效地促進醫(yī)藥廠商的生產(chǎn)和經(jīng)營；醫(yī)療機構則作為醫(yī)藥產(chǎn)品最主要的流通渠道和交易場所，由醫(yī)院向患者提供醫(yī)療服務以及醫(yī)藥產(chǎn)品。第五章 法人治理結構一、 股東權利及義務1、公司建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。2、公司在

50、召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日。3、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異

51、議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。4、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。股東從公司獲得的相關信息或者索取的資料，公司尚未對外披露時，股東應負有保密的義務，股東違反保密義務給公司造成損失時，股東應當承擔賠償責任。5、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法

52、院撤銷。6、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依

53、照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。7、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。8、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)

54、定應當承擔的其他義務。9、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。10、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。公司應防止控股股東及關聯(lián)方通過各種方式直接或間接占用公司的資金和資源，不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及關聯(lián)方使用：

55、（1）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及關聯(lián)方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機構向控股股東及關聯(lián)方提供委托貸款；（3）委托控股股東及關聯(lián)方進行投資活動；（4）為控股股東及關聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；（5）代控股股東及關聯(lián)方償還債務；（6）以其他方式占用公司的資金和資源。公司財務部門應分別定期檢查公司與控股股東及關聯(lián)方非經(jīng)營性資金往來情況，杜絕控股股東及關聯(lián)方的非經(jīng)營性資金占用情況的發(fā)生。在審議年度報告的董事會會議上，財務總監(jiān)應向董事會報告控股股東及關聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用和公司對外擔保情況。股東大會授權董事會制定防止大股東、實際控制人及關聯(lián)方占用公司資金的具體管理制度。公司董

56、事、監(jiān)事、高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東占用。公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會應視情節(jié)輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任的董事予以罷免。發(fā)生公司股東及其關聯(lián)方以包括但不限于占用或轉移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的方式侵犯公司利益的情況，公司董事會應立即以公司的名義向人民法院申請對股東所侵占的公司資產(chǎn)及所持有的公司股份進行司法凍結。凡股東不能對所侵占公司資產(chǎn)恢復原狀或現(xiàn)金清償或現(xiàn)金賠償?shù)模居袡喟凑沼嘘P法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定及程序，通過變現(xiàn)控股股東所持公司股份償還所侵占公司資產(chǎn)。二、 董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司