1、產(chǎn)業(yè)背景:200年正值全球化席卷各國(guó)經(jīng)濟(jì)之時(shí)， 全球產(chǎn)業(yè)內(nèi)部的分工與分化更加 明顯。以PC行業(yè)為例，全球能夠生產(chǎn)CPU的企業(yè)大致只有英特爾、AMD、 IBM等幾家企業(yè)，且英特爾大有“獨(dú)步天下”之勢(shì)，而全球能夠生產(chǎn)PC的企業(yè)可謂數(shù)不勝數(shù)。全球PC行業(yè)的發(fā)展離不開英特爾這樣的主角，但離開 了任何一家充當(dāng)配角的PC整機(jī)生產(chǎn)企業(yè)，這個(gè)行業(yè)依然可以健康發(fā)展。是否有能力創(chuàng)造出一種新的競(jìng)爭(zhēng)模式與競(jìng)爭(zhēng)要素也許是重歸PC、拓展全球經(jīng)營(yíng)的聯(lián)想能否真正意義上戰(zhàn)勝戴爾、惠普等企業(yè)，成為全球PC制造龍頭企業(yè)的關(guān)鍵。顯然，依靠聯(lián)想自身的實(shí)力、技術(shù)與資源根本不具有創(chuàng)造 新的行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)模式的能力，而且，處于生產(chǎn)層面的聯(lián)想也并沒(méi)

2、有能力創(chuàng)造一 種突破性變革技術(shù)，進(jìn)而改變整個(gè)IT行業(yè)的發(fā)展方向。二、企業(yè)背景：（一）聯(lián)想背景：1、1989-1993年創(chuàng)業(yè)階段：1984年由中國(guó)科學(xué)院計(jì)算機(jī)研究所投資 二十萬(wàn)元成立的；1989年正式命名為“聯(lián)想集團(tuán)公司”擁有北京聯(lián)想和香 港聯(lián)想，6月份在深圳成立深圳聯(lián)想公司，建成低成本的生產(chǎn)基地。從此開 始批量生產(chǎn)和出口主板；1993年隨著國(guó)際PC巨頭紛紛搶灘中國(guó)市場(chǎng)，大 批國(guó)內(nèi)電腦生產(chǎn)廠商處境艱難。2、1994-2003年的PC階段：1994年2月聯(lián)想在香港掛牌上市。標(biāo) 志著公司已經(jīng)正式成為一個(gè)集研究、生產(chǎn)和銷售于一身的大型企業(yè)。開始以 市場(chǎng)為導(dǎo)向，改變管理體制，精簡(jiǎn)人員，改直銷為分銷，一舉

3、扭轉(zhuǎn)了聯(lián)想的頹勢(shì)；1997年北京聯(lián)想和香港聯(lián)想合并為中國(guó)聯(lián)想，柳傳志為董事局主席 兼總經(jīng)理。同年以10%的市場(chǎng)占有率居國(guó)內(nèi)市場(chǎng)首位；2001年楊元慶出任 聯(lián)想總裁兼CEO。3、2004年開始的全球化階段：2004年，聯(lián)想公司正式從“ lege nd ” 更名為“ lenovo ”，并與國(guó)際奧委會(huì)簽署合作協(xié)議，宣布成為第六期國(guó)際奧 委會(huì)全球合作伙伴。（二） IBM 背景：IBM是“國(guó)際商業(yè)機(jī)器公司”的英文簡(jiǎn)稱，1911年創(chuàng)立于美國(guó)，是全 球的信息技術(shù)和業(yè)務(wù)解決方案公司，她曾列為美國(guó)四大工業(yè)公司之一，被稱 為“藍(lán)色巨人”。1981年，IBM開創(chuàng)了個(gè)人電腦市場(chǎng)，并成為行業(yè)領(lǐng)頭羊。但隨著戴爾 和惠普的

4、崛起，IBM電腦PC銷售額不斷下滑，連年虧損，在 1998年P(guān)C 部門的虧損額就已達(dá)到了 9.92億美元。對(duì)于IBM的管理層而言，競(jìng)爭(zhēng)激烈、技術(shù)含量相對(duì)較低的PC業(yè)務(wù)已成 了食之無(wú)味的“雞肋”，他們所著眼的是計(jì)算機(jī)服務(wù)、軟件、服務(wù)器與存儲(chǔ) 以及計(jì)算機(jī)芯片等技術(shù)含量更高、盈利能力更強(qiáng)的高端市場(chǎng)。三、并購(gòu)原因分析：（一） IBM出售原因：1、IBM面臨危機(jī)：全球計(jì)算機(jī)需求量出現(xiàn)下滑，經(jīng)濟(jì)蕭條導(dǎo)致企業(yè)開 支縮減，IBM增長(zhǎng)率下降；2、PC業(yè)務(wù)拖累IBM的整體業(yè)績(jī)：IBM的服務(wù)業(yè)務(wù)收入金額和占比在 1994-2004年間成上升趨勢(shì)，軟件業(yè)務(wù)占總收入的比例維持在 15%-18%之間，且利潤(rùn)貢獻(xiàn)率達(dá)33%

5、，但PC業(yè)務(wù)2001-2004年上半年期間累計(jì)虧損9.65億美元；3、IBM戰(zhàn)略要求：IBM的市場(chǎng)戰(zhàn)略已經(jīng)與PC業(yè)務(wù)之間的距離越來(lái)越 遠(yuǎn)。IBM要全力爭(zhēng)奪的是IT服務(wù)以及服務(wù)器等高技術(shù)含量、高利潤(rùn)高附加 值的領(lǐng)域。（二）聯(lián)想并購(gòu)原因1、規(guī)模效應(yīng)會(huì)使聯(lián)想獲益：企業(yè)并購(gòu)對(duì)規(guī)模經(jīng)濟(jì)產(chǎn)生直接影響。企業(yè)通過(guò)并購(gòu)對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行補(bǔ)充和調(diào)整，達(dá)到最佳規(guī)模，使其經(jīng)營(yíng)成本最小化。聯(lián) 想本身就具有較強(qiáng)的成本優(yōu)勢(shì)，在收購(gòu)IBMPC部門之后公司規(guī)模將大幅度 增加，這會(huì)有利于從營(yíng)銷、管理、科研開發(fā)等環(huán)節(jié)促進(jìn)企業(yè)的規(guī)模經(jīng)濟(jì)目標(biāo)， 使原有資源在更大范圍內(nèi)實(shí)現(xiàn)優(yōu)化組合。但要實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)需要一段時(shí)間， 所以在這種規(guī)模效應(yīng)形成之前，未

6、來(lái)兩年內(nèi)聯(lián)想的利潤(rùn)勢(shì)必會(huì)出現(xiàn)一定幅度 虧損；2、聯(lián)想商譽(yù)的增加大于收購(gòu)成本：并購(gòu)企業(yè)購(gòu)買目標(biāo)企業(yè)時(shí)，必須考慮當(dāng)時(shí)目標(biāo)企業(yè)的全部重置成本與該企業(yè)股票市場(chǎng)價(jià)格總額的大小， 如果前 者大于后者，并購(gòu)可能性大。對(duì)于聯(lián)想而言，完全憑借自身力量要打造 IBM 這樣一個(gè)品牌，資金和時(shí)間上的成本不可預(yù)計(jì)；3、聯(lián)想打入國(guó)際市場(chǎng)的需要：并購(gòu)的動(dòng)因源于對(duì)市場(chǎng)的控制，提高行業(yè)集中程度及市場(chǎng)占有率，增加長(zhǎng)期獲利機(jī)會(huì)。雖然聯(lián)想此舉還無(wú)法實(shí)現(xiàn)其 壟斷地位，但就目前聯(lián)想的國(guó)際化戰(zhàn)略而言，完全可以借此迅速打開國(guó)際市 場(chǎng)的進(jìn)入壁壘，形成市場(chǎng)勢(shì)力，緩解國(guó)內(nèi)與日俱增的競(jìng)爭(zhēng)壓力，為長(zhǎng)期戰(zhàn)略目標(biāo)打下堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ);4、管理層驅(qū)動(dòng)力：為了實(shí)現(xiàn)

7、個(gè)人效用的最大化，企業(yè)經(jīng)營(yíng)者往往傾向 于并購(gòu)。因?yàn)椴①?gòu)是擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模最迅速有效的手段，而企業(yè)規(guī)模的迅速擴(kuò) 大則有助于促進(jìn)經(jīng)營(yíng)者個(gè)人效用的最大化。 從現(xiàn)在各方對(duì)聯(lián)想此次收購(gòu)的態(tài) 度來(lái)看，最擔(dān)心風(fēng)險(xiǎn)的往往是投資者和股東，管理層的態(tài)度卻是最樂(lè)觀的。四、并購(gòu)方案：2004年12月8日，聯(lián)想集團(tuán)在北京宣布，以總價(jià) 12.5億美元的現(xiàn)金加股 票收購(gòu)IBM PC部門。協(xié)議內(nèi)容包括聯(lián)想獲得IBM PC的臺(tái)式機(jī)和筆記本的全球 業(yè)務(wù)，以及原IBM PC的研發(fā)中心、制造工廠、全球的經(jīng)銷網(wǎng)絡(luò)和服務(wù)中心，新 聯(lián)想在5年內(nèi)無(wú)償使用IBM及IBM-Think品牌，并永久保留使用全球著名商標(biāo) Think的權(quán)利。介此收購(gòu)，新聯(lián)

8、想一躍成為全球第三大PC廠商。聯(lián)想在付出6.5億美元現(xiàn)金和價(jià)值6億美元聯(lián)想股票的同時(shí)，還承擔(dān)了 IBM 5億美元的凈負(fù)債，來(lái)自于IBM對(duì)供應(yīng)商的欠款，對(duì)PC廠商來(lái)說(shuō)，只要保持交 易就會(huì)滾動(dòng)下去不必立即支付，對(duì)聯(lián)想形成財(cái)務(wù)壓力。但對(duì)于手頭上只有4億美 元現(xiàn)金的聯(lián)想，融資就是必須的了。在 2005年3月24日，聯(lián)想宣布獲得一項(xiàng) 6億美元5年期的銀團(tuán)貸款，主要用作收購(gòu)IBM PC業(yè)務(wù)。收購(gòu)后，聯(lián)想集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：聯(lián)想控股46%，IBM18.9%，公眾流通股35.1%，其中IBM的股份為無(wú)投票權(quán)且3年內(nèi)不得出售。為改善公司負(fù)債率高， 化解財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，聯(lián)想又在2005年3月31日，引進(jìn)了三大戰(zhàn)略投資者，

9、德克薩 斯太平洋集團(tuán)(Texas Pacific Group )、泛大西洋集團(tuán)(General Atlantic)、 新橋投資集團(tuán)(Newbridge Capital LLC)分別出資2億美元、1億美元、5000萬(wàn)美元，共3.5億美元用于收購(gòu)IBM PC業(yè)務(wù)之用引入三大戰(zhàn)略投資者之后，聯(lián)想收購(gòu)IBM PC業(yè)務(wù)的現(xiàn)金和股票也發(fā)生了變 化，改為8億美元現(xiàn)金和4.5億美元的股票。聯(lián)想的股權(quán)也隨之發(fā)生了變化。 聯(lián) 想控股持有27%，公眾股為35%，職工股為15%，IBM持有13%，三大戰(zhàn)略 投資者持有10%（3.5億美元獲得，7年后，聯(lián)想或優(yōu)先股持有人可隨時(shí)贖回）。 三大戰(zhàn)略投資者入股后，不僅改善了公

10、司的現(xiàn)金流、更優(yōu)化了公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。出師表兩漢：諸葛亮先帝創(chuàng)業(yè)未半而中道崩殂， 今天下三分，益州疲弊，此誠(chéng)危急存亡之秋也。然侍衛(wèi)之臣不懈于內(nèi)，忠志之士忘身于外者，蓋追先帝之殊遇，欲報(bào)之于陛下也。誠(chéng)宜開張圣聽，以光先帝遺德，恢弘志士之氣，不宜妄自菲薄，引喻失義，以塞忠諫之路也。宮中府中，俱為一體；陟罰臧否，不宜異同。若有作奸犯科及為忠善者，宜付有司論其刑賞，以昭陛下平明之理；不宜偏私，使內(nèi)外異法也。侍中、侍郎郭攸之、費(fèi)祎、董允等，此皆良實(shí)，志慮忠純，是以先帝簡(jiǎn)拔以遺陛下：愚以為宮中之事，事無(wú)大小，悉以咨之，然后施行，必能裨補(bǔ)闕漏，有所廣益。將軍向?qū)?，性行淑均，曉暢軍事，試用于昔日，先帝稱之曰能”

11、是以眾議舉寵為督：愚以為營(yíng)中之事，悉以咨之，必能使行陣和睦，優(yōu)劣得所。親賢臣，遠(yuǎn)小人，此先漢所以興隆也； 親小人，遠(yuǎn)賢臣，此后漢所以傾頹也。 先帝在時(shí)，每與臣論此事，未嘗不嘆息痛恨于桓、 靈也。侍中、尚書、長(zhǎng)史、參軍，此悉貞良死節(jié)之臣， 愿陛下親之、信之，則漢室之隆，可計(jì)日而待也。臣本布衣，躬耕于南陽(yáng)，茍全性命于亂世，不求聞達(dá)于諸侯。先帝不以臣卑鄙，猥自枉屈，三顧臣于草廬之中，咨臣以當(dāng)世之事，由是感激，遂許先帝以驅(qū)馳。后值傾覆，受任于敗軍之際，奉命于危難之間，爾來(lái)二十有一年矣。先帝知臣謹(jǐn)慎，故臨崩寄臣以大事也。受命以來(lái)，夙夜憂嘆，恐托付不效，以傷先帝之明；故五月渡瀘，深入不毛。今南方已定，兵甲已足，