1、全資子公司股東會決議【篇一：全資子公司章程2】xxxx 有限公司章程第一章 總 則第一條 為了規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合 法權(quán)益，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序，依據(jù)中華人民共和國公司法（以 下簡稱公司法）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、 法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第二章 公司名稱和住所第三條 公司名稱： _xxxx 有限公司 _第四條 公司的住所： 待定 _第三章 公司經(jīng)營范圍和營業(yè)期限第五條 公司經(jīng)營范圍為： xxxxxxxx_第六條 公司的營業(yè)期限為 20 年，自公司登記機(jī)關(guān)簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照 之日起計算。公司經(jīng)營期滿前六個

2、月應(yīng)視情況辦理繼續(xù)經(jīng)營或者解 散手續(xù)。第四章 公司注冊資本第七條 公司注冊資本 500 萬元人民幣。實收資本 500 萬元人民幣 第八條公司注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的股東認(rèn)繳的出資額。 在注冊資本總額中：貨幣 500 萬元人民幣，占注冊資本總額的 100 ，公司股東一次繳納全部出資。第九條 公司成立后，股東不得抽逃出資。第十條 公司增加或減少注冊資本，必須由股東作出決定。公司減少 注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決定之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十 日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到 通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提 供相應(yīng)的擔(dān)保。公司變更注冊資本應(yīng)

3、依法向登記相關(guān)辦理變更登記 手續(xù)。第十一條 公司減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。第十二條 公司減少資本后的注冊資本不得低于公司法規(guī)定的最 低限額。第五章 股東名稱第十三條 股東的姓名（名稱）如下： 股東名稱： yyyy 有限公司 注 冊 號：zzzz_法人代表： yyyy_住 所： yyyy_第六章 股東的出資額、出資方式和出資時間 第十四條 股東的出資額、出資方式和出資時間如下： 第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十五條 公司不設(shè)股東會，股東是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。 第十六條 股東行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）決定委派和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事

4、，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事 的報酬事項；（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；（八）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（九）修改公司章程；（十）對發(fā)行公司債券作出決議； （十一）對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決定； 第十七條 股東作出本章程第十六條所列決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式 并簽名后置備于公司。 第十八條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人， 由股東委派產(chǎn)生，任期三年，任期屆滿，經(jīng)股東繼續(xù)委派可以連任。 第十九條 執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé)，行

5、使下列職權(quán)：（一）向股東報告工作；（二）執(zhí)行股東的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提 名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；第二十條 執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項所作的決定以書 面形式報送股東。第二十一條 公司設(shè)經(jīng)理一（ 1）人，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。 經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一

6、）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的 管理人員；（八）公司章程或執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。第二十二條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以個人名義或者以他人 名義開立賬戶存儲。 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股 東或者其他個人債務(wù)提供但保。第二十三條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任公司 同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事

7、上述業(yè)務(wù)或者活 動的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。執(zhí)行董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東同意外，不得同本公司訂 立合同或者進(jìn)行交易。 執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、 行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān) 賠償責(zé)任。第二十四條執(zhí)行董事、經(jīng)理及其他高級管理人員有營私舞弊或者嚴(yán) 重失職行為的，經(jīng)股東決定，可以隨時解聘。第二十五條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人，由股東委派，監(jiān)事的任 期每屆為三年，任期屆滿，由股東決定是否連任。公司執(zhí)行董事、 經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。第二十六條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)

8、督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決議的執(zhí)行董事、 經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人提出罷免的建議；（三）當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人的行為損害公司的利益時， 要求執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人予以糾正；第二十七條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、 高級管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場 經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政 治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公 司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之 日起未逾三年；（四）擔(dān)任

9、因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定 代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反本條規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人 員的，該選舉、委派或者聘任無效。執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情 形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。第八章公司的法定代表人第二十八條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，由股東委派產(chǎn)生，任期 三年，任期屆滿，可連選連任。第二十九條公司法定代表人的職權(quán)如下：（一）代表公司簽署有關(guān)文件；（二）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使 特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類

10、裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并 在事后向股東報告。第三十條公司法定代表人出現(xiàn)法律、法規(guī)、國務(wù)院規(guī)定或其他禁止 擔(dān)任法定代表人的情形的，股東應(yīng)當(dāng)免去其職務(wù)。第九章公司財務(wù)、會計第三十一條 依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立 公司的財務(wù)、會計制度。 公司的會計年度采用公歷年度，自一月一 日起至十二月三一日為一個會計年度。每一年度終了公司應(yīng)制作 財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)包括下列財 務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表：（一）資產(chǎn)負(fù)債表；（二）損益表；（三）財務(wù)狀況變動表；（四）財務(wù)情況說明書；【篇二：成立一個全資子公司的步驟及所需材料】現(xiàn)在注冊公司根據(jù)公司法規(guī)定： 2 人或

11、 2 人以上有限公司注冊資金 最低要為 3萬（參看新公司法第 2 章第 1 節(jié)第 26 條） ；1 人有限公 司注冊資金最低為 10 萬（參看新公司法第 2 章 第 3 節(jié)第 59 條）；此規(guī)定基本適用絕大多數(shù)公司。根據(jù)我們的經(jīng)驗整個注冊流程您需準(zhǔn)備以下幾個方面的事宜：1. 使用附件傳送、快遞或其他方式提供您和投資人的身份證復(fù)印件， 說明公司注冊資金的額度及全體投資人的投資額度，準(zhǔn)備好至少 5 個公司預(yù)先名稱；2. 您需選擇就近銀行進(jìn)行注資手續(xù)；3. 您需攜帶身份證前往工商所簽字驗證；4. 所有證件辦理完畢后您需選擇就近銀行辦理基本賬戶和納稅賬戶；5.其他所有手續(xù)由相關(guān)部門完成。 更多詳細(xì)資料

12、請點擊進(jìn)入我的百度空間參考。 注冊流程依次為：查名（確定公司名字）f驗資（完成公司注冊資金驗資手續(xù)）f簽字（客戶前往工商所核實簽字）f申請營業(yè)執(zhí)照f申請組織機(jī)構(gòu)代碼證f申請稅務(wù)登記證f辦理基本帳戶和納稅賬戶f辦理稅種登記f辦理稅種核定f辦理印花稅業(yè)務(wù)f辦理納稅人認(rèn)定f辦理辦稅員 認(rèn)定f辦理發(fā)票認(rèn)購手續(xù)。具體流程解釋：工商所流程：一、查名（需 1 周時間） 所需資料由您提供：1. 全體投資人的身份證復(fù)印件（投資人是公司的需要營業(yè)執(zhí)照復(fù)印 件）2. 注冊資金的額度及全體投資人的投資額度3. 公司名稱（最好提供 5 個以上）、公司大概經(jīng)營范圍。 查名資料備齊后由相關(guān)部門受理，查名所需手續(xù)由相關(guān)部門完

13、成， 查名通過后會預(yù)先通知您并核發(fā)查名核準(zhǔn)單一份、一套章（公司公 章財務(wù)章法人章股東章）及銀行詢證函一份。二、驗資（即辦即完）您憑核發(fā)的查名核準(zhǔn)單、銀行詢證函、一套章去您就近銀行辦理注冊資金進(jìn)賬手續(xù)，辦理完后從銀行領(lǐng)取投資人繳款單和對賬單，銀行詢證函則由銀行直接快遞會計事務(wù)所，隨后由會計事務(wù)所辦理驗 資報告。驗資通過后核發(fā)驗資報告 2 份。驗資必須由您本人完成，委托其他機(jī)構(gòu)辦理將會承擔(dān)相關(guān)責(zé)任，具體參見新公司法第十二章法律責(zé)任。三、簽字（即辦即完）您帶好身份證前往工商所進(jìn)行簽字，工商所核實后通過。簽字需要本人到場，經(jīng)工商所人員確認(rèn)為本人無誤后簽字生效，簽 字通過后即可以開始辦理營業(yè)執(zhí)照。四、辦

14、理營業(yè)執(zhí)照（需 2 周時間）所需材料僅供您參考，所有資料由相關(guān)部門提供：1. 公司董事長或執(zhí)行董事簽署的公司設(shè)立登記申請書；2. 公司申請登記的委托書 ；3. 股東會決議 ；4. 董事會決議 ；5. 監(jiān)事會決議 ；6. 章程 ；7. 股東或者發(fā)起人的法人資格證明或自然人身份證明；8. 董事、監(jiān)事、經(jīng)理、董事長或者董事的任職證明；9. 董事、監(jiān)事、經(jīng)理的身份證復(fù)印件 ；10. 驗資報告 ；11. 住所使用證明（租房協(xié)議、產(chǎn)權(quán)證）；12. 公司的經(jīng)營范圍中，屬于法律法規(guī)規(guī)定必須報經(jīng)審批的項目，需 提交部門的批準(zhǔn)文件。 資料齊全后所有手續(xù)由相關(guān)部門完成，報工 商局審批后核發(fā)營業(yè)執(zhí)照正副本和電子營業(yè)執(zhí)

15、照，隨后工商所流程 完畢。以下為質(zhì)監(jiān)局流程辦理組織機(jī)構(gòu)代碼證（需 1 周時間）本步驟手續(xù)和所需資料由相關(guān)部門提供并完成，前往質(zhì)監(jiān)局辦理組 織機(jī)構(gòu)代碼證，核發(fā)代碼證正副本和代碼卡后質(zhì)監(jiān)局流程結(jié)束以下為稅務(wù)局流程：辦理稅務(wù)登記證（需 2 周時間）一、提供資料：所需資料僅供您參考，所有資料由相關(guān)部門提供。1. 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照原件、復(fù)印件各一份 ；2. 組織機(jī)構(gòu)統(tǒng)一代碼證原件、復(fù)印件各一份；3. 驗資報告原件、復(fù)印件各一份 ；4. 企業(yè)章程或協(xié)議書或可行性研究報告或合同書原件、復(fù)印件各一 份；5. 法定代表人、財務(wù)負(fù)責(zé)人和辦稅人員的居民身份證原件、復(fù) 印件各一份；6. 經(jīng)營地的房產(chǎn)權(quán)或使用權(quán)或租賃證

16、明（加貼印花稅）原件、復(fù)印 件各一份。二、填寫表格報送市局：所需步驟僅供您參考，所有手續(xù)相關(guān)部門 操作。填妥稅務(wù)登記表及其他附表，呈稅務(wù)所所長簽字通過后連同所需材料報送市稅務(wù)局（均由相關(guān)部門辦理），核審并審批后打印稅務(wù)登 記證并領(lǐng)取稅務(wù)登記證，至此稅務(wù)局流程結(jié)束。至此所有證件辦理結(jié)束，您交納辦理費用后領(lǐng)取所有相關(guān)證件，然 后前往您就近銀行辦理基本帳戶和納稅賬戶（相關(guān)部門提供辦理此業(yè)務(wù)的詳細(xì)資料和步驟）后續(xù)手續(xù)流程：（后續(xù)流程共 6 項，均在稅務(wù)所完成，所有手續(xù)所 需材料由相關(guān)部門提供和完成）1. 辦理稅種登記：按您公司的情況，確定公司的性質(zhì)（貿(mào)易型稅率4% 、生產(chǎn)型 6、服務(wù)型 5等），提供相

17、關(guān)材料填妥相關(guān)表格后 呈稅務(wù)專員；2. 辦理所得稅核定：通常所得稅為核定征收方式，提供相關(guān)資料后 填妥相關(guān)表格后呈稅務(wù)專員；3. 辦理印花稅業(yè)務(wù)：按您公司的規(guī)模，提供相關(guān)資料后填妥表格購 買相關(guān)印花稅票；4. 辦理納稅人認(rèn)定：按您公司的注冊情況，提供相關(guān)資料后填妥表 格后呈稅務(wù)專員；5. 辦理辦稅員認(rèn)定：提供相關(guān)資料后填妥表格后呈稅務(wù)專員，為您 的公司人員辦理辦稅員證件；6. 辦理發(fā)票認(rèn)購手續(xù)：根據(jù)您公司所需的發(fā)票種類，提供相關(guān)資料 后填妥表格后呈稅務(wù)專員申請發(fā)票?！酒阂蝗斯竟蓶|會決議的有關(guān)規(guī)定】一人公司股東會決議的有關(guān)規(guī)定一人公司 (one-man company or one mem

18、ber company)也叫獨資公司、獨股公司，系指僅有一個股東持有公司全部出資的有限公司 或僅有一個股東持有全部股份的股份有限公司。一人公司有廣義和 狹義之分，廣義的一人公司包括形式意義上的一人公司和實質(zhì)上的 一人公司，實質(zhì)上的一人公司是指公司在設(shè)立時，公司股東人數(shù)符 合法定最低人數(shù)的要求，但出資人或真正擁有股份者只有一人(法人或自然人 )，而其他股東或出資人都是為了逃避公司法規(guī)定而出現(xiàn)的， 實質(zhì)意義上的一人公司僅存在于不允許設(shè)立一人公司的國家或地區(qū)。 形式意義上的一人公司是指股東人數(shù)只有一人，全部股份或出資均 有其控制的公司，這種形式意義上的一人公司又可分為成立時的一 人公司和成立后的一人

19、公司，前者主要存在于允許設(shè)立一人公司的 國家和地區(qū)，指公司在成立時就僅有一名股東 ;而后者，則是在公司 成立時符合法定人數(shù)，但由于股份的轉(zhuǎn)讓、贈予、繼承等等諸多原 因，而導(dǎo)致僅有一名股東控制公司的全部出資或股份的情況，這種 公司一般僅存在于不允許設(shè)立一人公司但允許存續(xù)中的公司成為一 人公司的情況。一人公司的發(fā)展 就一人公司的真實含義來講，有形式意義上的一人公司和實質(zhì)意義 上的一人公司。前者指該公司的出資額或股份僅為單個股東所持有， 并且該公司有且僅有一個股東。公司在設(shè)立時，公司章程記載或公 司登記股東就為一人。例外情況是公司設(shè)立時股東雖然不止一人， 但在公司存續(xù)期間，公司的全部資本或股份轉(zhuǎn)到一

20、個股東手中。這 兩種情況常被學(xué)者稱為原生型一人公司和繼發(fā)型一人公司。后者是 指形式上公司股東人數(shù)為復(fù)數(shù)，但實質(zhì)上只有一人為公司的 “真正股 東”或者說是 “實有股份權(quán)益者 ”，其余股東僅僅是為了滿足法律上對 公司股東最低人數(shù)的要求，或是為了真正股東的利益而持有一定股 份的掛名股東而已。掛名股東通常的身份是真正股東之出資額或股 份的受托人。一人公司的出現(xiàn)，實際上是隨著經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，特別是市場經(jīng)濟(jì) 的不斷發(fā)展，個人投資者為追求一種有限責(zé)任的利益，將其企業(yè)采 取有限責(zé)任公司或股份有限公司形態(tài)的結(jié)果。在 17 世紀(jì)以前，經(jīng)濟(jì) 組織體對外僅負(fù)有限責(zé)任的概念并不發(fā)達(dá)，公司對外僅承擔(dān)有限責(zé) 任的制度，直到

21、 17 世紀(jì)以后才開始建立。當(dāng)時首先進(jìn)入人類社會者 為股份有限公司。但股份有限公司僅適用于大企業(yè)，把許多中小企 業(yè)排斥在有限責(zé)任之外，而且為保護(hù)公司債權(quán)人及相對交易人，設(shè) 立該公司必須受限于資金及股東人數(shù)。19 世紀(jì)初，有限責(zé)任公司的問世解決了許多中小企業(yè)的有限責(zé)任問 題，但是一人投資設(shè)立的中小企業(yè)仍被排斥在有限責(zé)任的范圍之外。19 世紀(jì)末，市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展加快，個人資本力量加強(qiáng)，個人出資者 為了使自己在出資失敗時能把損失范圍限制在最小范圍內(nèi)，迫切需 要解決有限責(zé)任的問題。有些人開始以拉人頭入股的方式，湊足法 定股東人數(shù)，成立僅具股份有限公司或有限公司形式的社團(tuán)法人， 但卻因此得以實質(zhì)享受有限責(zé)

22、任的實質(zhì)一人公司。一人公司出現(xiàn)的 最早也是最典型的一個案例就是1897 年英國的 “薩洛姆訴薩洛母有 限公司 ”的判例，此例標(biāo)志著一人公司在法律上的確立。自薩案開始， 一人公司法人由事實上的存在走上立法的道路。上述案例一直被認(rèn) 為是承認(rèn)實質(zhì)意義上的一人公司的典型案例。最早以成文法的形式 肯定一人公司法律地位的應(yīng)是 1925 年的列士敦支堡制定的自然人 和公司法。從西方各國的立法看，對一人公司的態(tài)度一般都經(jīng)歷了從各國公司 法禁止一人公司的設(shè)立，到逐步承認(rèn)存續(xù)中的一人公司，一直到承 認(rèn)一人公司的合法性， 不同的只是各國的具體規(guī)定有所區(qū)別而已。一人公司制度自列士敦 支堡制度實施以后，七十年來該制度已

23、陸續(xù)為世界各經(jīng)濟(jì)先進(jìn)國家 （地區(qū)），以直接或間接的方式予以接受。從世界范圍內(nèi)看，完全禁止 一人公司的國家為數(shù)并不多，而完全肯定或附條件的承認(rèn)者居多數(shù)， 有的國家如列士敦支堡、德國、日本、加拿大不僅允許設(shè)立一人有 限責(zé)任公司，而且允許設(shè)立一人股份有限責(zé)任公司;有些國家比如法國、比利時、丹麥等只允許設(shè)立一人有限責(zé)任有限公司;有的國家比如奧地利、瑞士等禁止設(shè)立原生型一人公司，但是并不否認(rèn)繼發(fā)型 一人公司。一人公司的組織機(jī)構(gòu) 由于實質(zhì)一人公司外在形式上完全符合公司法的有關(guān)規(guī)定，因此它 的組織機(jī)構(gòu)的設(shè)立沒有任何問題，所以本文不討論實質(zhì)一人公司。 在形式一人公司的情形下，因該公司體制上仍屬有限公司或股份有

24、 限公司，根據(jù)各國見解仍有設(shè)立股東會、董事、董事會及監(jiān)察人等 業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)的必要。因為公司業(yè)務(wù)執(zhí)行后所產(chǎn)生的利害關(guān)系人并 不是股東一人，其他與公司的債權(quán)人、相對交易第三人及未來的股 份受讓人均有利害關(guān)系。但由于世界各國的現(xiàn)行法（法國除外 ），都未依一人公司的特性單獨立法，或于商法等相關(guān)法律上加入適用于一 人公司的專屬規(guī)定。 14 而現(xiàn)行法的理論構(gòu)架卻又是以復(fù)數(shù)股東為前 提的團(tuán)體法構(gòu)架，這與一人公司股東僅為一人的特性完全無法相容。 因此當(dāng)一人公司適用于現(xiàn)行法時，常發(fā)生無法適用的困難。因此我 們應(yīng)根據(jù)一人公司與傳統(tǒng)公司法不同的事實，根據(jù)一人公司的特性 通過單獨立法設(shè)立自己的組織機(jī)構(gòu)。在一人公司股東

25、僅有一人，事實上無法組成股東會的情形下，我們 沒有必要堅持一人公司必須設(shè)立股東會。一人公司的產(chǎn)權(quán)單一，股 東大會已失去存在的基礎(chǔ)，股東無需通過股東大會就可以直接向外 界表達(dá)。否則就會得出 “單一股東出席即等于公司法所規(guī)定的股東全 體出席的股東會，因此，無須適用會議召集的程序規(guī)定 ”及“單獨股 東由股東大會所賦予的權(quán)限 ”等牽強(qiáng)的結(jié)論。我認(rèn)為一人公司的股東 會部分應(yīng)采取任意機(jī)關(guān)性質(zhì)，是否設(shè)立由該公司依其需要而定，無 須強(qiáng)制要求該公司必須設(shè)立股東會。一人公司沒有設(shè)立董事會的必要。根據(jù)國外較早承認(rèn)一人公司的國 家的實踐經(jīng)驗得知，一人公司除國有性質(zhì)外，大多為中小型的個人 企業(yè)改組而成的一人公司。各該公

26、司經(jīng)營資本本就不多;另外為了經(jīng)營上的事權(quán)集中，故組織上大多僅有該單一股東自行兼任該公司的 唯一董事。因此我們沒有必要增聘其他人擔(dān)任該公司的董事，否則 不僅造成權(quán)利分散的結(jié)果，而且必然因此增加不必要的人事成本。 在多數(shù)一人公司董事僅有一人的情形下，要求該類公司必須設(shè)立董 事會，無異于以法律強(qiáng)迫一人公司增設(shè)人頭董事充數(shù)了事。如果這 樣的話，則其后果不僅使該組織成為有名無實的機(jī)關(guān)，而且必將滋 生一人公司內(nèi)部關(guān)系的困擾，例如，人頭董事行使職權(quán)、要求薪資 給付、要求競選董事長等。因此，我認(rèn)為一人公司的董事會部分應(yīng) 采取任意機(jī)關(guān)性質(zhì)，是否設(shè)立由該公司依其需要而定，無須強(qiáng)制要 求該公司必須設(shè)立董事會。一人公

27、司必須強(qiáng)制設(shè)立監(jiān)事會。在有限公司非屬一人公司時，因其 股東為復(fù)數(shù)，因此如果其內(nèi)部沒有設(shè)立監(jiān)察機(jī)關(guān)者，其內(nèi)部監(jiān)督問 題可以通過股東間利害沖突關(guān)系所形成的制衡作用，而達(dá)到一定程 度的監(jiān)督功能。另外再加上政府機(jī)關(guān)的監(jiān)督職權(quán)的充分發(fā)揮，則傳 統(tǒng)的非一人公司不會產(chǎn)生太大的問題。但是如果一人公司未設(shè)立監(jiān) 察機(jī)關(guān)，由于公司內(nèi)部缺乏監(jiān)督機(jī)制，若僅靠政府權(quán)責(zé)機(jī)關(guān)負(fù)完全 監(jiān)督責(zé)任，則可能引發(fā)的經(jīng)濟(jì)問題絕非政府所能完全控制。因此， 我們不應(yīng)完全適用有限公司的任意規(guī)定，而應(yīng)采取強(qiáng)制設(shè)立措施。 因現(xiàn)代公司理論要求公司承擔(dān)一定的社會責(zé)任，而不是僅為謀利而已，公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營與社 會經(jīng)濟(jì)發(fā)展息息相關(guān)。所以為了保護(hù)債權(quán)人的利益

28、和社會公共利益， 我們應(yīng)規(guī)定一人公司必須設(shè)立內(nèi)部監(jiān)察機(jī)關(guān)。一人公司的存在價值 在一人公司出現(xiàn)之前，一般投資者為避免造成公司的損失采取拉人 頭湊起所需的 “法律股東 ”。這一方面滿足了公司法中對最低股東人 數(shù)的要求 ;另一方面可以避免公司解散而形成損失。用這種方式設(shè)立 實質(zhì)一人公司后，引發(fā)了許多的社會經(jīng)濟(jì)問題。例如，首先事務(wù)上 最常發(fā)生的掛名股東所持有的股份所有權(quán)，究竟應(yīng)規(guī)誰所有的訴訟。 其次，為符合董事最少三人以上的規(guī)定，人頭董事堅持行使董事職 權(quán)，必將引發(fā)經(jīng)營權(quán)的沖突和訴訟，或當(dāng)公司資不抵債時，真正股 東一走了之，而掛名股東將不可能為真正股東清償債務(wù)的情形下， 必然產(chǎn)生沖突。第三，母公司利用

29、成立實質(zhì)上得以完全控制子公司 從事侵害債權(quán)、炒作股票、逃避債務(wù)、或從事脫法行為等違法行為。 在當(dāng)今實質(zhì)一人公司泛濫的情形下，我們與其一味的不予承認(rèn)或禁 止一人公司，反不如正式面對一人公司，以立法形式承認(rèn)其法人格， 將其納入法律體系加以管理，否則讓此類日益增多但徒具法人之形 而無法人之實的公司存在于社會中制造問題，反而不是社會之福。 就經(jīng)濟(jì)角度觀察，一人公司確實有其存在價值，其理由如下：1 、一人公司可使唯一投資者最大限度利用有限責(zé)任原則規(guī)避經(jīng)營風(fēng) 險，實現(xiàn)經(jīng)濟(jì)效率最大化。2 、一人公司多為中小型公司，對于公司經(jīng)營管理不僅較為簡易，而 且可以因此降低經(jīng)營成本。3 、大規(guī)模公司借由轉(zhuǎn)投資成立一人公

30、司后，可借此分散經(jīng)營風(fēng)險。 4 、在家族企業(yè)設(shè)立一人公司后若原有股東死亡，可以繼承維持公司 繼續(xù)經(jīng)營，不致因股東死亡公司即須解散，因此可產(chǎn)生企業(yè)維持效 益，對國家整體經(jīng)濟(jì)發(fā)展與維持具有正面意義。5 、有利于高科技、高風(fēng)險的新興行業(yè)的發(fā)展。進(jìn)入高科技、高風(fēng)險 的新興行業(yè)領(lǐng)域的企業(yè)能否在競爭中取勝，主要依賴于高新技術(shù)的 先進(jìn)程度和投資機(jī)會的準(zhǔn)確把握，而非資本的多寡及規(guī)模的大小， 或者依賴于高素質(zhì)的人。一人公司具有資合性弱化但人合性凸顯的 特點，正是中、小規(guī)模投資可采取的最佳組織形式。一人公司存在的弊端 雖然說一人公司有其存在的重要價值，但是其存在的弊端也是很明 顯的（一 ）欠缺對債權(quán)人等相關(guān)群體利

31、益保護(hù)在當(dāng)今社會，市場經(jīng)濟(jì)十分活躍。一人公司的全部的股份或出資由 單一的股東所有，一人公司因為股東的單一無法建立起股東會和監(jiān) 事會對于一人股東行成制約和監(jiān)督。雖然在市場經(jīng)濟(jì)的條件下，風(fēng) 險是不可避免的。但是在一人公司存在的情況下，對于交易相對人 不利，使得交易風(fēng)險更大了，進(jìn)而影響經(jīng)濟(jì)貿(mào)易的發(fā)展和社會的經(jīng) 濟(jì)秩序。特別是在一人公司里，公司的財產(chǎn)和一人股東的財產(chǎn)很容 易混同。如公司的營業(yè)場所和自然人的居所混合使用，全資子公司 和母公司的營業(yè)場所為同一場所。而且股東往往不嚴(yán)格區(qū)分公司財 產(chǎn)和個人財產(chǎn)。公司財產(chǎn)被用于個人支出卻沒有作出記錄，或者沒 有保持完整的公司財產(chǎn)記錄，使公司財產(chǎn)往往消失于股東個人

32、的“保 險柜”中等，都會導(dǎo)致財產(chǎn)的混同。這樣就往往會損害債權(quán)人利益。（二 ）為股東濫用公司的法律人格制造了機(jī)會 一人公司最大的缺點就在于為一人股東實際上控制公司提供了便利。 一人公司沒有內(nèi)部機(jī)構(gòu)的制約和監(jiān)督，毫無牽制的一人股東很可能 利用公司的人格從事各種欺詐非法交易、隱匿財產(chǎn)以逃避債務(wù)等各 種行為，為自己牟取非法利益。1. 自我交易行為。包括了直接的自我交易和間接的自我交易。我國 的公司法規(guī)定了公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理等不得為利用在公司 的地位和職權(quán)為自己謀取私利。但是在一人公司內(nèi)部，缺乏內(nèi)部監(jiān) 督，一人股東可以方便的進(jìn)行諸如公司向股東低價轉(zhuǎn)讓商品; 公司高價購買股東的貨物和服務(wù) ; 公司與公

33、司以外的第三人進(jìn)行各種使公司 利益受到損害的交易，股東再向第三人獲取利益等。一人股東進(jìn)行 的各種自我交易損害了公司利益，為自己獲得了非法利益，這樣會 使得公司債權(quán)人利益受損。2. 超額的報酬。由于一人股東完全控制了公司，在其成為公司的董 事后，可以隨意制定出財務(wù)方案，以公司的名義為自己支付大量的 報酬，從而也帶來了危害債權(quán)人利益的后果。3. 濫用公司人格以逃避稅賦，給國家利益帶來損害。特別是在當(dāng)一 人公司拖欠國家稅收數(shù)目較大時，一人股東很可能借破產(chǎn)來避稅， 這樣就會給國家?guī)砗艽蟮膿p失。4. 規(guī)避法律規(guī)定的不作為義務(wù)。一般公司法都規(guī)定了董事經(jīng)理的競 業(yè)禁止的義務(wù)。由于一人股東完全控制了公司，既

34、是股東又是經(jīng)理， 可以順利進(jìn)行與公司同業(yè)競爭。（三 ）對于侵權(quán)責(zé)任的規(guī)避在一人公司中，特別當(dāng)一人股東為牟取暴利生產(chǎn)假冒偽劣商品嚴(yán)重 侵害消費者權(quán)利或管理不當(dāng)，致使損害公司員工或其他人的健康生 命，造成重大傷亡等情形，由于一人股東的有限責(zé)任，而公司的財 產(chǎn)相比巨額賠償就很有限了，將使遭受人身傷亡和財產(chǎn)損失的受害 人卻常常因為公司資產(chǎn)過少而得不到了充分的補(bǔ)償。（四 ）為投資者轉(zhuǎn)移財產(chǎn)，逃避債務(wù)提供庇護(hù)場所 一人公司的股東一旦出資，該部分財產(chǎn)在法律上脫離了股東而事實 上又為其所操縱形成所謂的公司財產(chǎn)。單一投資者在法無明文禁止 時就很可能同時設(shè)立多個一人公司，而其中只有一個公司真正的地 運營。當(dāng)該公司

35、面臨債務(wù)危機(jī)時，其他虛設(shè)之一人公司則成功地為 投資者逃避債務(wù)，轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)提供了便利。完善一人公司的對策 一人公司弊端確實有很多，但是即使是各國法律不承認(rèn)其合法地位 時，它同樣以其他的形式存在，也無法對其進(jìn)行有效的制約。就我 國來說，即使不承認(rèn)企業(yè)法人和自然人設(shè)立一人公司，一人公司也 同樣大量存在，這已是不可以否定的事實。因此，應(yīng)該在允許設(shè)立 國有獨資公司和外商一人投資設(shè)立的一人公司時，也應(yīng)該允許設(shè)立 企業(yè)法人和自然人一人公司。我國可以采取單獨立法和修改公司法 等法律相結(jié)合的方式，對一人公司進(jìn)行規(guī)制。下面就完善一人公司 制度提出對策：（一 ）堅持嚴(yán)格的登記、公示及必要的書面記載制度 為了能夠使一人公司的債權(quán)人在同公司交易時充分了解公司的狀況， 完全可以規(guī)定一人公司在設(shè)立時必須予以登記，并記載于公司登記 機(jī)關(guān)的登記簿上可供公眾查閱。并要 “嚴(yán)格規(guī)定一人公司的設(shè)立條件 和設(shè)立程序，禁止濫設(shè)一人公司 ”。當(dāng)然要做到防止一人公司的濫設(shè)， 就必須強(qiáng)化登記機(jī)關(guān)的權(quán)力，實行實質(zhì)審查主義，公示主義。像日 本和德國公司法均規(guī)定了一人公司唯一股東的登記和公示制 度。而且有的國家的規(guī)定更為嚴(yán)格，不僅要求設(shè)立時要登記，還要 求一人公司公開登記時起的運營狀態(tài)。（二 ）實行最低資本金制度，強(qiáng)化資