1、有限合伙制的優(yōu)點(diǎn)嚴(yán)格意義上來(lái)說(shuō)，有限合伙是一個(gè)來(lái)自英美法系的概念。英國(guó)頒布的有限合伙法、美國(guó)的統(tǒng)一有限 合伙法中都對(duì)有限合伙作了類似的規(guī)定。從大陸法系和英美法系對(duì)有限合伙的定義來(lái)說(shuō)，各國(guó)立法對(duì)有 限合伙的概念界定大同小異。2.1 有限責(zé)任與有限合伙企業(yè)制度的比較有限責(zé)任是公司法的基礎(chǔ)，它能夠?qū)崿F(xiàn)資本的有機(jī)聯(lián)合和集中，對(duì)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展能夠起到很好的推動(dòng)作 用。但是隨著現(xiàn)代企業(yè)模式的不斷發(fā)展，有限責(zé)任的負(fù)面效應(yīng)也開始呈現(xiàn)出來(lái)了，有限成為少數(shù)人濫用公 司法律人格的一種手段。公司人格獨(dú)立的有限責(zé)任制度，在一定程度上阻礙了侵權(quán)行為法作用的發(fā)揮，甚 至?xí)S為規(guī)避侵權(quán)責(zé)任的法律工具。有限責(zé)任存在的缺陷，致使公司

2、這種組織形式在實(shí)踐層面上難以有效 保護(hù)債權(quán)人的利益，難以形成交易第三人的信賴保護(hù)，從而不利于交易的順利進(jìn)行?！懊绹?guó)法傳統(tǒng)上認(rèn)為有限合伙是由立法創(chuàng)設(shè)的， ”3有限合伙制度的設(shè)置正是在于保障有限人安全投資， 減少風(fēng)險(xiǎn)的同時(shí)，還規(guī)定了普通合伙人對(duì)于合伙企業(yè)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，這樣就可以有效的解決公司有限 責(zé)任制度的弊端，避免企業(yè)成員利用有限責(zé)任的借口規(guī)避責(zé)任，從而有效的維護(hù)債權(quán)人的合法利益。2.2 有限合伙能夠有效的吸引外來(lái)融資從經(jīng)濟(jì)學(xué)上來(lái)說(shuō)，除了借助行政或者財(cái)力達(dá)到的壟斷企業(yè)外，高投資高回報(bào)率的企業(yè)一般都存在高的 虧損風(fēng)險(xiǎn)，由于風(fēng)險(xiǎn)投資的高風(fēng)險(xiǎn)的特征，使得普通合伙方式無(wú)法適應(yīng)其要求。對(duì)于普通合伙來(lái)講

3、，由于 普通合伙人必須對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，為了避免可能帶來(lái)的無(wú)限債務(wù)，在企業(yè)實(shí)際發(fā)展中，這 種合伙方式一般會(huì)規(guī)避高的風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目，而采取謹(jǐn)慎小心的態(tài)度，同時(shí)多個(gè)合伙人的之間的相互信任也是保 證企業(yè)正常發(fā)展的關(guān)鍵，外來(lái)的融資在規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)的動(dòng)機(jī)下也會(huì)盡量避開這種形式的投資，因此這些特點(diǎn)都 使得合伙企業(yè)難以擺脫規(guī)模小、資本不足的局限性，以至于在經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展的大潮中顯得力不從心。而公 司形式因其所有股東都承擔(dān)有限責(zé)任，也不能給予投資人充分的資金安全有效運(yùn)作的保障。有限合伙修正了有限責(zé)任的缺陷， 其最大的特征就是在于責(zé)任的有限責(zé)任和無(wú)限責(zé)任并存， 相得益彰， 實(shí)現(xiàn)了社會(huì)資源的最佳配置。一方面通過(guò)普通

4、合伙人的設(shè)立，強(qiáng)化了合伙人的激勵(lì)機(jī)制，增強(qiáng)了其團(tuán)結(jié)和 凝聚力，使得有限合伙具有穩(wěn)定性和安全性;同時(shí)有限責(zé)任使得有限合伙人的責(zé)任得以減輕，拓寬了融資渠道，減輕了投資人的投資風(fēng)險(xiǎn)。普通合伙人通常以自己的業(yè)績(jī)和聲譽(yù)來(lái)吸引投資，使社會(huì)投資者能夠明顯 的區(qū)別風(fēng)險(xiǎn)投資家的綜合素質(zhì)，在投入資本的時(shí)候避免盲目。 42.3 有限合伙有利于降低運(yùn)營(yíng)的成本有限合伙制以其獨(dú)特的治理結(jié)構(gòu)和運(yùn)行機(jī)制吸引和激勵(lì)投資者投入資金。在運(yùn)營(yíng)成本方面，有限合伙 的組織結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單，不存在復(fù)雜的層級(jí)制約結(jié)構(gòu)，投資策略的制定和具體的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)有普通合伙人即管 理層操作，內(nèi)部操作和決策便捷，策略意見較易整合，且與經(jīng)營(yíng)效益相聯(lián)系，故有利于降低

5、管理成本，運(yùn) 作效率更高。有限合伙人可以分階段注入承諾資本，當(dāng)企業(yè)沒(méi)有好的投資項(xiàng)目的時(shí)候，其認(rèn)繳的資本可以 暫時(shí)不到位，而當(dāng)企業(yè)出現(xiàn)好的項(xiàng)目的時(shí)候，又可以集中注入資本，從而避免資本的積壓，提供了資本的 使用效率。 5在納稅方面， 由于有限合伙不是法人， 所以不視為納稅主體， 有限合伙對(duì)其收益不納所得稅， 而僅僅對(duì)合伙人個(gè)人征收稅款，從而避免雙重征稅，降低運(yùn)營(yíng)成本。2.4風(fēng)險(xiǎn)投資和 “有限合伙 ”的契合性上世紀(jì)美國(guó)鑄造的硅谷神話人人皆知， 其背后一個(gè)重要的制度優(yōu)勢(shì)便是風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)實(shí)行的 “有限合伙 制度。 “有限合伙 ”為能人和富人創(chuàng)造了一個(gè)共舞的平臺(tái)，據(jù)統(tǒng)計(jì)，在美國(guó)風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)中有限合伙關(guān)系的組

6、 織形式已經(jīng)控制 80%的風(fēng)險(xiǎn)投資額， 而我國(guó)的 250 多家風(fēng)險(xiǎn)投資企業(yè)， 多為公司制。 由于在 2007 年以前合 伙企業(yè)法沒(méi)有規(guī)定 “有限合伙 ”制度，甚至有的條文對(duì) “有限合伙 ”形成直接限制，使我國(guó)風(fēng)險(xiǎn)投資難以采 用這一制度。雖然深圳、北京等地方政府此前頒布了 “有限合伙 ”的地區(qū)性條例，但企業(yè)經(jīng)營(yíng)若超出這個(gè)地 區(qū)，會(huì)帶來(lái)很多法律糾紛，所以，采取有限合伙制度的風(fēng)險(xiǎn)投資公司并不多，且不活躍。 6雖然公司模式在風(fēng)險(xiǎn)投資中的缺陷在一定程度上可以用普通合伙的方式來(lái)彌補(bǔ)，資本提供者和投資家 可以通過(guò)合伙協(xié)議來(lái)約定各自的收益分配比例以及責(zé)任承擔(dān)方式，并且能夠很好的保證風(fēng)險(xiǎn)投資管理的保 密性，但是

7、由于風(fēng)險(xiǎn)投資的 “風(fēng)險(xiǎn) ”二字，一旦投資失敗，投資者必然會(huì)由于普通合伙的性質(zhì)而承擔(dān)無(wú)限責(zé) 任，而這點(diǎn)對(duì)于只是想尋求剩余資本增值的投資者來(lái)說(shuō)是不能接受的。而有限合伙這種制度剛好能夠滿足 風(fēng)險(xiǎn)投資行業(yè)的需求，很大程度上可以說(shuō)是量身定做的。有限合伙最大限度的把資本和管理能力相結(jié)合， 解決了普通合伙和公司制在這方面的弊端。投資家利用自己的專業(yè)技術(shù)以及經(jīng)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)，利用投資者提供的 資本來(lái)達(dá)到資本升值的目的。2.5 有限合伙能夠最大程度的減少道德風(fēng)險(xiǎn)合伙制度較之于公司制度最明顯的特征便是具有很明顯的人合性，合伙人基于相互間的信任而組成合 伙，因而合伙人對(duì)于合伙的債務(wù)也承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，從而減少了合伙人在交易

8、過(guò)程中存在的道德風(fēng)險(xiǎn)。 在有限合伙企業(yè)制度中，一方面對(duì)于有限合伙人即提供資金方在合伙中的權(quán)力作出了一定的限制，而普通 合伙人作為合伙事務(wù)的執(zhí)行方，自身負(fù)責(zé)管理和經(jīng)營(yíng)合伙事務(wù)，因而在此基礎(chǔ)上設(shè)置了無(wú)限連帶責(zé)任，以 防止其利用手中的權(quán)力規(guī)避法律。如果由于普通合伙人的錯(cuò)誤決策使得合伙組織資不抵債，普通合伙人就必須以自己的其他資產(chǎn)去彌補(bǔ) 損失，這就使他在合伙企業(yè)中的的風(fēng)險(xiǎn)和權(quán)力收益完全對(duì)稱，使得普通合伙人的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)和自身利益 相關(guān)緊密關(guān)聯(lián)，有利于保障企業(yè)的運(yùn)營(yíng)質(zhì)量，減少道德風(fēng)險(xiǎn)和逆向選擇。2.6 有限合伙存在便捷的退出通道根據(jù)合伙企業(yè)法第 70 條、第 72 條、第 73條、第 74 條、第 80 條規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外， 有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易，可以自營(yíng)或同他人經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，可 以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙 企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，可以用其擁有的合伙企業(yè)的份額清償債務(wù)，作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣 告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙 人在有