1、融資租賃案例一、案情介紹上訴人(原審原告 :中國(guó)國(guó)際信托投資公司被上訴人(原審被告 :紹興市紡織集團(tuán)公司 被上訴人(原審被告 :紹興市商業(yè)銀行被上訴人(原審被告 :紹興市財(cái)務(wù)開(kāi)發(fā)公司案由:融資租賃合同糾紛原審原告訴稱(chēng), 1995年 3月 20日,中國(guó)國(guó)際信托投資公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)中信公司在北京 與紹興市紡織集團(tuán)公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)紡織公司 簽訂回租購(gòu)買(mǎi)合同書(shū),約定:中信公司向紡織 公司購(gòu)買(mǎi) POY 偏細(xì)絲生產(chǎn)設(shè)備并出租給紡織公司使用,紡織公司以租回使用為目的,向中 信公司出售上述租賃物; 租賃物總款為 171萬(wàn)美元; 貨物的所有權(quán)于合同生效日起歸中信公 司。同日,中信公司與紡織公司、紹興市商業(yè)銀行(以下

2、簡(jiǎn)稱(chēng)商業(yè)銀行 、紹興市財(cái)務(wù)開(kāi)發(fā) 公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)財(cái)務(wù)公司根據(jù)購(gòu)買(mǎi)合同在北京簽訂了融資租賃合同書(shū),約定:中信公司為 出租方,紡織公司為承租方,商業(yè)銀行、財(cái)務(wù)公司為擔(dān)保方;租金幣種為美元;租賃物與購(gòu) 買(mǎi)合同中的貨物相同, 其實(shí)際成本包括至合同生效日止投資公司為購(gòu)買(mǎi)及向紡織公司交付租 賃物所發(fā)生的全部費(fèi)用, 金額與購(gòu)買(mǎi)合同中租賃物總價(jià)款相同; 租金分六期支付; 租賃期限 36個(gè)月,即從 1995年 3月 20日起至 1998年 3月 20日止;如紡織公司未按合同規(guī)定履行 義務(wù), 投資公司除有權(quán)收回租賃物外, 紡織公司須按遲延支付期間中國(guó)銀行公布的一至三年 期三個(gè)月浮動(dòng)貸款利率 120%、按復(fù)利方式計(jì)算

3、支付遲延罰息;商業(yè)銀行、財(cái)務(wù)公司承諾對(duì) 合同項(xiàng)下的全部租金、利息、罰息及其他費(fèi)用各承擔(dān) 50%的代為清償?shù)倪B帶責(zé)任。合同簽 訂后, 紡織公司于 1995年 3月 20日向中信公司發(fā)出貨物支付通知書(shū)、 供貨方出具的有關(guān)合 同貨物的發(fā)票復(fù)印件及簽署的租賃物件收據(jù)。 中信公司于 1995年 3月 28日向紡織公司支付 了全部購(gòu)貨款。 紡織公司除支付租金 13.8萬(wàn)美元外, 其余租金尚未支付, 至 1998年 7月 31日共計(jì) 2122563.69美元。中信公司多次催要未果,故請(qǐng)求法院判令三被告償還租金本息、 遲延利息至 1998年 7月 31日共計(jì) 2122563.69美元及自 1998年 6月 2

4、0日起至實(shí)際支付日 止的租金利息,并承擔(dān)全部訴訟費(fèi)用及相關(guān)費(fèi)用。原審被告紡織公司,對(duì)中信公司起訴的事實(shí)及請(qǐng)求無(wú)異議。原審被告商業(yè)銀行辯稱(chēng), 1995年 3月 20日,中信公司與紡織公司簽訂了融資租賃合同, 紹興市越城合作銀行 (以下簡(jiǎn)稱(chēng)越城銀行 在該合同上蓋章, 承諾在紡織公司應(yīng)向中信公司 支付的全部租金及費(fèi)用的 50%范圍內(nèi)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。在商業(yè)銀行開(kāi)業(yè)時(shí),越城銀行已 自動(dòng)解散, 因此中信公司起訴越城銀行不符合民事訴訟法的規(guī)定, 應(yīng)依法予以駁回。 縱觀(guān)中 信公司起訴時(shí)提供的所有附件不難發(fā)現(xiàn),承租人紡織公司并沒(méi)有租賃合同所指的租賃物件, 租賃物件所有權(quán)從回租購(gòu)買(mǎi)合同發(fā)票看應(yīng)屬浙江寶越化纖有限

5、公司 (以下簡(jiǎn)稱(chēng)寶越公司 而 非紡織公司, 故中信公司與紡織公司整個(gè)交易過(guò)程中僅有資金而無(wú)物件, 是名為融資租賃實(shí) 為借貸的行為, 是出租人為爭(zhēng)得較高利息而與承租人簽訂的虛假合同。 紡織公司明知所涉物 件所有權(quán)并非歸屬自身,仍以物件所有人名義欺騙擔(dān)保人,擔(dān)保人越城銀行并不知悉實(shí)情, 承諾承擔(dān)保證責(zé)任是違背自身真實(shí)意思表示的, 故保證合同無(wú)效, 保證人不承擔(dān)責(zé)任。 按照 浙江省融資租賃管理暫行規(guī)定 及法律規(guī)定, 中信公司自行就未生效合同進(jìn)行履行, 也與 擔(dān)保單位無(wú)涉,由此產(chǎn)生的責(zé)任也不應(yīng)當(dāng)由商業(yè)銀行承擔(dān)。原審被告財(cái)務(wù)公司辯稱(chēng), 中信公司與紡織公司簽訂的合同名為融資租賃實(shí)為借貸, 合同無(wú) 效,保證

6、合同也無(wú)效。原審法院查明和認(rèn)定, 1995年 3月 20日,中信公司與紡織公司簽訂回租購(gòu)買(mǎi)合同書(shū),主 要內(nèi)容為:中信公司應(yīng)紡織公司的要求,向紡織公司購(gòu)買(mǎi) POY 偏細(xì)絲生產(chǎn)設(shè)備(以下簡(jiǎn)稱(chēng) 合同貨物 并出租給紡織公司使用, 紡織公司以租回使用為目的, 向中信公司出售上述合同 貨物,合同貨物總價(jià)格為 171萬(wàn)美元;紡織公司應(yīng)于合同生效后 90日內(nèi)將合同貨物全部交 付中信公司, 合同貨物的所有權(quán)于合同生效日起由紡織公司全部轉(zhuǎn)讓給中信公司; 中信公司 收到紡織公司提供的供貨方出具的有關(guān)合同貨物的發(fā)票復(fù)印件、 紡織公司簽署的租賃物件收 據(jù)、 紡織公司要求支付合同貨物款的通知函并在合同生效后 10日內(nèi),

7、將貨款匯付紡織公司。 同日, 中信公司與紡織公司、越城銀行、 財(cái)務(wù)公司又簽訂了融資租賃合同書(shū),約定了租賃物 件、租賃日期、租金及租金支付、租賃物件交付、違反合同處理、擔(dān)保等內(nèi)容。其中擔(dān)保條 款為:如果紡織公司未按合同規(guī)定償還租金、利息、罰息及其他費(fèi)用,越城銀行、財(cái)務(wù)公司 負(fù)有 50%代為清償?shù)倪B帶責(zé)任。當(dāng)日,紡織公司向中信公司出具了購(gòu)買(mǎi)為人寶越公司的合 同貨物的發(fā)票復(fù)印件、租賃物件收據(jù)及要求中信公司支付合同貨物款的通知函。 1995年 3月 28日,中信公司按照紡織公司要求支付合同貨物款的通知函的指令,將合同貨物款1658700美元電匯至寶越公司。 此后, 紡織公司向中信公司共支付租金 13.

8、8萬(wàn)美元。 另查明: 1996年 12月 6日,經(jīng)紹興市人民政府批準(zhǔn),越城銀行等九家信用合作社被納入紹興市合作 銀行組建范圍。 1997年 11月 27日,中國(guó)人民銀行批復(fù)浙江省分行,同意紹興市合作銀行 開(kāi)業(yè), 包括越城銀行在內(nèi)的九家信用合作社同時(shí)解散, 成為紹興市合作銀行的分支機(jī)構(gòu)。 1998年 5月 14日,經(jīng)中國(guó)人民銀行紹興市分行批準(zhǔn),紹興市合作銀行更名為商業(yè)銀行。在原審 法院審理過(guò)程中, 紡織公司與中信公司均確認(rèn)合同貨物的實(shí)際使用人為寶越公司; 紡織公司 確認(rèn)其不是合同貨物所有權(quán)人。 中信公司主張紡織公司系合同貨物的所有權(quán)人, 但未能舉出 相應(yīng)的證據(jù)。原審法院判決, 一、 紡織公司于

9、1995年 3月 20日與中信公司簽訂的回租購(gòu)買(mǎi)合同書(shū)及與 中信公司、 越城銀行、財(cái)務(wù)公司簽訂的融資租賃合同書(shū)無(wú)效; 二、 紡織公司于判決生效后十 日內(nèi)向中信公司返還一百六十五萬(wàn)八千七百美元; 三、 紡織公司于判決生效后十日內(nèi)向中信 公司賠償占用一百六十五萬(wàn)八千七百美元的利息損失 (自 1995年 3月 28日起至款付清日止, 按中國(guó)銀行公布的同期一年期單位美元存款利率計(jì)算, 已以租金形式支付的十三萬(wàn)八千美元 從中抵扣 ;四、駁回中信公司的其他訴訟請(qǐng)求。上訴人不服一審判決, 上訴稱(chēng),一、寶越公司是紡織公司的集團(tuán)成員之一,其資產(chǎn)是紡織 公司財(cái)產(chǎn)的組成部分, 紡織公司對(duì)合同標(biāo)的物既享有所有權(quán)也具有

10、事實(shí)上的管領(lǐng)力; 二、 回 租購(gòu)買(mǎi)合同和融資租賃合同沒(méi)有規(guī)避?chē)?guó)家法律、法規(guī)的情形;三、越城銀行和財(cái)務(wù)公 司為紡織公司出具擔(dān)保未違背其真實(shí)意思表示,故回租購(gòu)買(mǎi)合同和融資租賃合同有 效。二審法院查明和認(rèn)定, 各方當(dāng)事人除對(duì)合同貨物所有權(quán)的情況存在爭(zhēng)議外, 對(duì)于原審法院 認(rèn)定的其他事實(shí)沒(méi)有異議。 在二審審理過(guò)程中, 針對(duì)本案二審的焦點(diǎn)問(wèn)題, 中信公司補(bǔ)充提 交了紡織公司的章程和紡織公司的國(guó)有資產(chǎn)信用驗(yàn)證證明, 用以主張紡織公司對(duì)合同貨物享 有所有權(quán)和管領(lǐng)權(quán)。 紡織公司章程第四、 五條確定:寶越公司為紡織公司的成員企業(yè), 成員 企業(yè)均以現(xiàn)有資產(chǎn)全額投入, 以九三年年度報(bào)表為準(zhǔn)。 第二十八條確定:紡織公

11、司與成員企 業(yè)實(shí)行二級(jí)核算制, 對(duì)成員企業(yè)的存留資金, 紡織公司可實(shí)行集中使用或統(tǒng)一調(diào)配。 紡織公 司的國(guó)有資產(chǎn)信用驗(yàn)證證明記載紡織公司的實(shí)收資本中包括寶越公司的全部資本。 商業(yè)銀行 提供了寶越公司進(jìn)口貨物的發(fā)票和貨物征免稅證明, 貨物的征免稅證明顯示, 該批貨物系免稅進(jìn)口,受海關(guān)監(jiān)管,且紡織公司向中信公司出具租賃物件收據(jù)時(shí),合同貨物還未報(bào)關(guān)。另 查明,中信公司與紡織公司還簽有抵押合同,但至今未主張行使抵押權(quán)。二、判決原審法院判決認(rèn)為, 紡織公司在并未實(shí)際占有合同標(biāo)的物的情況下與中信公司簽訂回租購(gòu) 買(mǎi)合同,違反了國(guó)家法律、法規(guī),該合同應(yīng)認(rèn)定為無(wú)效;因回租購(gòu)買(mǎi)合同無(wú)效,融資租賃合 同亦無(wú)效。 對(duì)

12、此,紡織公司和中信公司均有過(guò)錯(cuò), 應(yīng)各自承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。紡織公司應(yīng) 將收取的回租購(gòu)買(mǎi)合同項(xiàng)下的貨物款返還給中信公司并賠償占用該款期間的利息損失, 其以 租金形式向中信公司支付的款項(xiàng)予以充抵。 越城銀行和財(cái)務(wù)公司在違背其真實(shí)意思情況下為 紡織公司提供擔(dān)保, 且融資租賃合同并未實(shí)際履行, 故商業(yè)銀行和財(cái)務(wù)公司不承擔(dān)責(zé)任。 依 照中華人民共和國(guó)民法通則第四條、第五十八條第一款第(三項(xiàng)及第二款、第六十一 條第一款、第一百三十四條第一款第(四及第(八項(xiàng)、 最高人民法院關(guān)于審理融資租 賃合同糾紛案件若干問(wèn)題的規(guī)定第六條第(三項(xiàng),判決:一、紡織公司于 1995年 3月 20日與中信公司簽訂的回租購(gòu)買(mǎi)合同

13、書(shū)及與中信公司、越城銀行、財(cái)務(wù)公司簽訂的融資租 賃合同書(shū)無(wú)效; 二、 紡織公司于判決生效后十日內(nèi)向中信公司返還一百六十五萬(wàn)八千七百美 元; 三、 紡織公司于判決生效后十日內(nèi)向中信公司賠償占用一百六十五萬(wàn)八千七百美元的利 息損失 (自 1995年 3月 28日起至款付清日止, 按中國(guó)銀行公布的同期一年期單位美元存款 利率計(jì)算,已以租金形式支付的十三萬(wàn)八千美元從中抵扣 ;四、駁回中信公司的其他訴訟 請(qǐng)求。二審法院判決, 本案所涉標(biāo)的物并非紡織公司的財(cái)產(chǎn), 且系海關(guān)監(jiān)管的貨物, 未經(jīng)海關(guān)批 轉(zhuǎn)并補(bǔ)繳關(guān)稅不得轉(zhuǎn)讓, 中信公司按約定只取得了貨物發(fā)票的復(fù)印件, 并未也不可能取得租 賃物的所有權(quán),故原審法院

14、認(rèn)定各方當(dāng)事人簽訂的回租購(gòu)買(mǎi)合同和融資租賃合同無(wú) 效是正確的, 原審法院認(rèn)定對(duì)于合同無(wú)效紡織公司與中信公司均有過(guò)錯(cuò)亦無(wú)不當(dāng)。 紡織公司 應(yīng)返還依無(wú)效合同從中信公司取得的款項(xiàng), 并支付占用款項(xiàng)期間的利息。 中信公司不能證明 為融資租賃合同提供擔(dān)保的越城銀行和財(cái)務(wù)公司明知合同無(wú)效, 或?qū)贤瑹o(wú)效負(fù)有過(guò)錯(cuò), 故 商業(yè)銀行與財(cái)務(wù)公司不應(yīng)再承擔(dān)責(zé)任。 中信公司的其他上訴理由亦不能成立。 越城銀行和財(cái) 務(wù)公司在違背其真實(shí)意思情況下為紡織公司提供擔(dān)保, 且融資租賃合同未實(shí)際履行, 故商業(yè) 銀行和財(cái)務(wù)公司不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。 原審法院判決正確,應(yīng)予維持。依照中華人民共和國(guó)民事訴訟法第一百五十三條第一款第(一項(xiàng)之規(guī)定

15、,判決:駁回上訴,維持原判。三、評(píng)析1.本案糾紛的性質(zhì)是:融資租賃合同項(xiàng)下的租賃物的出賣(mài)方與承租方為同一主體,出租人 在并未實(shí)際取得租賃物的所有權(quán)的情況下與承租人簽訂回租購(gòu)買(mǎi)合同及融資租賃合同, 在出 租人履行了給付貨款義務(wù)后, 承租人拒絕按合同支付租金, 擔(dān)保人拒絕承擔(dān)擔(dān)保義務(wù)而引起 的經(jīng)濟(jì)糾紛案件。2.中信公司與紡織公司簽訂了回租購(gòu)買(mǎi)合同,但合同項(xiàng)下的貨物受海關(guān)監(jiān)管,紡織公司通 過(guò)合同將其所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給中信公司的行為是違反法律規(guī)定的, 該貨物的所有權(quán)也不可能轉(zhuǎn)讓 給中信公司,因此該回租購(gòu)買(mǎi)合同應(yīng)認(rèn)定為無(wú)效。3.本案中回租購(gòu)買(mǎi)合同無(wú)效,中信公司僅取得了貨物發(fā)票的復(fù)印件,并未實(shí)際取得租賃物 的所

16、有權(quán), 紡織公司也沒(méi)有實(shí)際占有、 使用租賃物, 因此融資租賃合同的標(biāo)的租賃物事實(shí)上 是不存在的, 當(dāng)事人僅進(jìn)行了資金往來(lái), 該融資租賃合同也應(yīng)認(rèn)定為無(wú)效合同。 對(duì)于合同的 無(wú)效,中信公司及紡織公司負(fù)有過(guò)錯(cuò)。4.本案中融資租賃合同的擔(dān)保方越城銀行在簽訂了擔(dān)保合同之后喪失主體資格, 并入商業(yè) 銀行,其權(quán)利義務(wù)由商業(yè)銀行繼續(xù)承受。5.本案的擔(dān)保方商業(yè)銀行及財(cái)務(wù)公司并不知悉出租方未取得租賃物的所有權(quán)的情況, 所簽 訂的擔(dān)保合同違背了其真實(shí)意思表示, 擔(dān)保合同應(yīng)認(rèn)定為無(wú)效, 商業(yè)銀行及財(cái)務(wù)公司不需要 承擔(dān)擔(dān)保義務(wù)。具體到本案, 供貨人與承租人均為紡織公司, 根據(jù)雙方簽訂的回租購(gòu)買(mǎi)合同及融資租賃合 同, 紡織公司先將其名下的貨物賣(mài)給中信公司, 獲得一筆融通資金, 然后再以租賃的方式租 用已賣(mài)出的貨物,按約定分期向中信公司支付租金。我國(guó)民法通則 、 合同法等民事法 律法規(guī)并沒(méi)有禁止當(dāng)事人采用這種方式融通資金, 在民事法律關(guān)系中, 法無(wú)禁止, 便視為許 可。 但是, 本案特殊之處卻在于, 供貨人兼承租人紡織公司所稱(chēng)的貨物實(shí)際上是處于被海關(guān)監(jiān)管狀態(tài)的， 在未經(jīng)海關(guān)批準(zhǔn)并補(bǔ)繳關(guān)稅的情況下不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)?因此導(dǎo)致了以轉(zhuǎn)讓該批貨物所 有權(quán)為目的的回租購(gòu)買(mǎi)合同無(wú)效， 買(mǎi)受人兼出租人中信公司沒(méi)有也不可能取得該批貨物的所 有權(quán)。 而本案中的融資租賃合同是以