1、東盛案例分析一、案例資料：2008 年 4 月 26 日，中和正信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司對(duì)東盛科技股份有限公司 （以下簡(jiǎn)稱東盛）全體股東出具了關(guān)于該公司 2007 年度財(cái)務(wù)報(bào)告的無(wú)法表示意見(jiàn)或否定意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。 其中對(duì)于財(cái)務(wù)報(bào)告中的借款余額和逾期借款余額、股東權(quán)益、欠繳稅金、營(yíng)運(yùn)資金等多項(xiàng)資產(chǎn)負(fù)債項(xiàng)存在諸多疑問(wèn)， 而中和正信會(huì)計(jì)師事務(wù)所正是由于擔(dān)心這些事項(xiàng)可能產(chǎn)生的影響非常重大和廣泛，因此無(wú)法對(duì)該財(cái)務(wù)報(bào)表是否適當(dāng)發(fā)表意見(jiàn)。二、報(bào)表分析：資產(chǎn)負(fù)債表1. 在東盛的財(cái)務(wù)報(bào)表中存在嚴(yán)重的資不抵債現(xiàn)象，其主要原因是 :1公司持續(xù)處于資金緊張局面， 市場(chǎng)促銷(xiāo)及廣告投放受到限制， 再加之原輔材料上漲， 致使

2、公司銷(xiāo)售下滑， 成本升高而盈利不足， 資金利用率不高導(dǎo)致負(fù)債規(guī)模加大。2公司擔(dān)保單位蘭寶科技信息股份有限公司、滄州化學(xué)工業(yè)股份有限公司、河北寶碩股份有限公司相續(xù)進(jìn)入破產(chǎn)、 重整程序。根據(jù)蘭寶科技信息股份有限公司、 滄州化學(xué)工業(yè)股份有限公司公告的清償率， 公司計(jì)提了可能承擔(dān)的預(yù)計(jì)負(fù)債。報(bào)告期公司現(xiàn)金流量與06 年相比項(xiàng)目07 年06 年增減額增減比例（ % ）經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~108060096.55179188369.22 -71128272.67-39.69投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~-9567259.6512377410.54-21944670.19-177.30籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流

3、量?jī)纛~-79723889.79-202955083.45123231193.67 -60.721、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~比上年減少39.69% ，主要是因?yàn)楣颈灸甓葢?yīng)收賬款未及時(shí)收回所致；2 、投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~比上年減少 177.30% ，主要是因?yàn)楸灸暝黾恿思夹g(shù)研究方面的投入。3 、籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~比上年減少 60.72% ，主要因?yàn)楸灸甓仁盏降幕I資款比上年度減少所致。4 、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~與凈利潤(rùn)的差異較大，主要是因?yàn)楸灸甓扔?jì)提了預(yù)計(jì)的對(duì)外擔(dān)保損失 69557 萬(wàn)元。從財(cái)務(wù)報(bào)表中明顯看出東盛的營(yíng)運(yùn)資金小于零，意味著該公司的流動(dòng)資產(chǎn)小于其流動(dòng)負(fù)債的數(shù)額，說(shuō)

4、明東盛集團(tuán)降低了企業(yè)在流動(dòng)資產(chǎn)( 主要是存貨和應(yīng)收賬款 ) 上的投資額 , 并大量地利用短期負(fù)債進(jìn)行流動(dòng)資產(chǎn)的融資。 從資產(chǎn)負(fù)債表中可以看出，東盛集團(tuán)在 2007 年利用大量負(fù)債進(jìn)行融資， 其短期借款將近總流動(dòng)負(fù)債的50%，導(dǎo)致了其資不抵債，雖然在一定程度上降低了資金占用成本， 但是其負(fù)債大幅增加， 其風(fēng)險(xiǎn)就大大增大。從以上數(shù)據(jù)可以看出， 東盛科技在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)方面并沒(méi)有很大波動(dòng)， 由于是醫(yī)藥行業(yè)， 所以經(jīng)營(yíng)結(jié)構(gòu)不會(huì)有很多變動(dòng)，預(yù)計(jì) 08 年在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)方面與 07 年相比會(huì)稍有增長(zhǎng)。而且十七大報(bào)告中也指出，會(huì)加大對(duì)于醫(yī)藥行業(yè)的投入， 所以對(duì)于東盛的主營(yíng)業(yè)務(wù)還是可以有所期望的。 銀行借款余額為 10

5、5024.69 萬(wàn)元，其中逾期借款余額為77195.32 萬(wàn)元；欠繳稅金為 15702.24 萬(wàn)元等，表明公司的經(jīng)營(yíng)狀況并不是非常良好，所以與6 年相比有大幅的減少。本報(bào)告期虧損數(shù)額為75339.28 萬(wàn)元，其中對(duì)外擔(dān)?；蛴袚p失計(jì)提的預(yù)計(jì)負(fù)債為 69557.52 萬(wàn)元，導(dǎo)致了經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量與凈利潤(rùn)的差異較大。 總體上來(lái)看，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的結(jié)構(gòu)和質(zhì)量屬于一般， 預(yù)計(jì)將來(lái)和前兩年不會(huì)有太大變化。 醫(yī)藥行業(yè)發(fā)展的主要影響因素 ：（ 1）藥價(jià)下降將是持續(xù)趨勢(shì)，醞釀中的藥價(jià)改革帶來(lái)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)的不確定性。 （2）醫(yī)療體制改革將直接影響整個(gè)醫(yī)藥經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，可以預(yù)期新醫(yī)改模式下， 醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)格局還將繼續(xù)演變。

6、 （3）藥品監(jiān)管更趨嚴(yán)格，促進(jìn)行業(yè)規(guī)范發(fā)展。2007 年藥品市場(chǎng)專項(xiàng)整治工作貫穿全年，其規(guī)范醫(yī)藥市場(chǎng)的成效在 2008 年將得到體現(xiàn)?？傊?，旨在強(qiáng)化藥品安全監(jiān)管和規(guī)范市場(chǎng)秩序的藥監(jiān)政策還將陸續(xù)出臺(tái)， 規(guī)范發(fā)展將是我國(guó)醫(yī)藥經(jīng)濟(jì)未來(lái)發(fā)展的主旋律。 因此，只要東盛科技嚴(yán)格地按照規(guī)范發(fā)展，會(huì)得到小幅的增長(zhǎng)。從投資活動(dòng)來(lái)看，關(guān)聯(lián)方資金占用金額為7200 萬(wàn)元，其中大股東資金占用費(fèi)余額為5508萬(wàn)元，明顯地看出是公司上層管理不當(dāng)所導(dǎo)致，所以需要對(duì)公司內(nèi)部進(jìn)行整頓，以減少在資金占用方面導(dǎo)致?lián)p失的機(jī)會(huì)成本。 東盛可以在技術(shù)方面的投入可以適當(dāng)?shù)販p少， 如果不能得到預(yù)期的成效，不能在技術(shù)方面有所突破，投入過(guò)量的資

7、金只會(huì)讓公司的資產(chǎn)負(fù)債率大幅地增加，無(wú)論從數(shù)據(jù)還是結(jié)構(gòu)與質(zhì)量上來(lái)看， 東盛科技需要重新考慮自己的投資方案。 我覺(jué)得本年度的虧損是必然的， 08 年如果通過(guò)資產(chǎn)重組等方法來(lái)改變公司的投資結(jié)構(gòu)將會(huì)給公司帶來(lái)收益，但是從歷年公司投資活動(dòng)數(shù)據(jù)來(lái)看， 今后還將繼續(xù)維持虧損的狀況。由于公司的表現(xiàn)已經(jīng)讓社會(huì)很不看好， 東盛科技很難找到融資和籌資方， 預(yù)期不會(huì)有大量資金介入，在這方面對(duì)于公司并不會(huì)有太大影響。 如果企業(yè)不樹(shù)立良好的形象， 提高自己的聲譽(yù)， 東盛科技很難在融資方面有所表現(xiàn)， 導(dǎo)致融資結(jié)構(gòu)的單一，這會(huì)阻礙公司的發(fā)展前景。 從數(shù)據(jù)上來(lái)看，東盛科技不會(huì)有太大作為，預(yù)計(jì) 08 年除了國(guó)家對(duì)于醫(yī)藥行業(yè)的政

8、策支持， 其他籌資結(jié)構(gòu)將不會(huì)發(fā)生較大變化，前途令人擔(dān)憂??！ ！三、事件分析2004 年 5 月，東盛集團(tuán)以每股6.44 元，1.38億元收購(gòu)湖北潛江制藥廠國(guó)有法人股2150 萬(wàn)股，持股 29.51%，西安風(fēng)華醫(yī)藥科技投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱西安風(fēng)華）以每股 6.44 元、共 6061 萬(wàn)元分別收購(gòu)湖北潛江制藥廠等 3 家國(guó)有法人股合計(jì) 941.2 萬(wàn)股，持股 12.91%。3 年后，2007 年 7 月，東盛集團(tuán)和西安風(fēng)華又以每股 9.25 元分別轉(zhuǎn)讓 2985 萬(wàn)股和 775 萬(wàn)股，共計(jì) 3.4 億元。其中，東盛集團(tuán)獲利 1.38 億元，西安風(fēng)華獲利 1107 萬(wàn)元。由于股權(quán)凍結(jié)，東盛集團(tuán)無(wú)限

9、售股份不能在二級(jí)市場(chǎng)減持， 但西安風(fēng)華卻順利得以減持成功，西安風(fēng)華先后于 2007 年 8 月開(kāi)始減持至 2007 年 12 月 31 日，減持 270 萬(wàn)股。截至 2008 年 3 月 31 日，又將剩余可流通 157.11 萬(wàn)股全部減持。西安風(fēng)華在 3 年時(shí)間內(nèi)，不計(jì)轉(zhuǎn)讓湖北瑞文醫(yī)藥開(kāi)發(fā)有限公司 200 萬(wàn)股價(jià)格，共計(jì)獲利 6000多萬(wàn)元。 根據(jù)公開(kāi)資料， 西安風(fēng)華是一家由兩個(gè)自然人構(gòu)成，成立于 2003 年 6 月 2 日，注冊(cè)于西安協(xié)同大廈 D座 12 號(hào)，注冊(cè)資本 2.1 億元的醫(yī)藥投資公司。 巧合的是，東盛集團(tuán)攜手西安風(fēng)華與潛江制藥大股東等簽訂收購(gòu)報(bào)告書(shū)的時(shí)間恰好是 2003 年

10、6 月 20 日，即西安風(fēng)華在成立18 天后開(kāi)始收購(gòu)潛江制藥股權(quán)。雖然注冊(cè)資金高達(dá) 2.1 億元，但實(shí)際上是沒(méi)有真實(shí)辦公地址的空殼公司。 一個(gè)空殼公司居然收購(gòu)上市公司潛江制藥國(guó)有法人股 941.2 萬(wàn)股，持股比例 12.91%，位居第二大股東。根據(jù)工商資料顯示，自然人周身強(qiáng)以現(xiàn)金出資 20790 萬(wàn)元，持股 99%，自然人張琳娟以現(xiàn)金出資 210 萬(wàn)元持股 1%。而據(jù)相關(guān)人士透露“張琳娟不可能有 210 萬(wàn)去注冊(cè)公司?！绷硗?，申領(lǐng)西安風(fēng)華工商執(zhí)照的人士是喻明權(quán)，在西安風(fēng)華年檢報(bào)告書(shū)里， 單位聯(lián)系電話為東盛集團(tuán)總機(jī)。而喻明權(quán)則是東盛集團(tuán)黨委副書(shū)記、工會(huì)主席、東盛科技監(jiān)事。西安風(fēng)華在工商年檢里所報(bào)

11、 2004、2005、2006 年分別虧損 5 萬(wàn)元、 17 萬(wàn)元、 16 萬(wàn)元。但在收購(gòu)潛江制藥的報(bào)告書(shū)里卻稱，西安風(fēng)華與東盛集團(tuán)不屬于一致行動(dòng)人。大股東占用資金，著名財(cái)務(wù)審計(jì)學(xué)者夏草曾公開(kāi)質(zhì)疑 ST東盛大股東存在 5 億元占資問(wèn)題。夏草認(rèn)為疑點(diǎn)主要在2007 年年報(bào)里應(yīng)收賬款較上年末異常增加20069 萬(wàn)元，以及 0.45 億元的其它應(yīng)收款 ( 扣除大股東占款) 年末陡然增加至3.7 億元，以上合計(jì)5.7 億元。從報(bào)表當(dāng)中可以看出，其短期借款達(dá)到9.6 億左右，而長(zhǎng)期借款卻僅僅只有 300 萬(wàn)。東盛集團(tuán)入注 ST東盛后，讓其 07 年背負(fù)了巨額債務(wù)，自己卻利用大股東的便利， 違法占用 ST

12、 東盛資金高達(dá) 16.6 億元，而自己卻利用 ST東盛為財(cái)務(wù)杠桿， 在資本市場(chǎng)上連續(xù)收購(gòu)“中國(guó)醫(yī)藥 (600056, 股吧 ) 工業(yè)公司”、“潛江制藥”、“安徽友邦”以及云藥集團(tuán)等企業(yè)。 目前監(jiān)管部門(mén)正在核查其是否存在未披露的新的占用資金。除了上市公司淪為大股東的提款機(jī)外， 大股東東盛集團(tuán)和東盛藥業(yè)還通過(guò)一系列資產(chǎn)置換博取高額利潤(rùn)。 2007 年 12 月，東盛藥業(yè)又將停業(yè)長(zhǎng)達(dá) 3 年以上的鋁業(yè)資產(chǎn)，以賬面凈值 1.19 億元賣(mài)給東盛科技。 兩次倒手置換， 東盛藥業(yè)凈賺東盛科技 2.22 億元。我們認(rèn)為 , 這份審計(jì)報(bào)告盡管出具了無(wú)法表示意見(jiàn) , 但沒(méi)有對(duì)東盛科技 2007 年報(bào)最敏感的三個(gè)財(cái)

13、務(wù)問(wèn)題作風(fēng)險(xiǎn)警示 :1) 是詐騙 7 億占資問(wèn)題 : 我們 2007 年指出東盛科技以資抵債的 8.13 億資產(chǎn)嚴(yán)重注水 , 該審計(jì)報(bào)告盡管也提到了這四家抵債公司均未能完成評(píng)估機(jī)構(gòu)確認(rèn)的盈利預(yù)測(cè) , 但強(qiáng)調(diào)了是客觀因素導(dǎo)致無(wú)法實(shí)現(xiàn)盈利預(yù)測(cè) , 而沒(méi)有對(duì)抵債資產(chǎn)的價(jià)值提出懷疑 , 實(shí)際上審計(jì)師是認(rèn)可抵債資產(chǎn)的 8.13 億, 可我們?cè)赋?, 此舉實(shí)際使占資行為發(fā)生質(zhì)的變化 , 以前是單純的挪用 , 刑法最高刑是 7 年; 現(xiàn)在演繹成詐騙 , 將上市公司 7 億資金占為已有 , 此罪最高刑是無(wú)期 , 審計(jì)師沒(méi)有考慮可能存在刑事犯罪行為可能對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告的影響 , 如果詐騙 7 億資金事實(shí)成立 , 則

14、要調(diào)增”其它應(yīng)收款” 7 億, 并同時(shí)根據(jù)償債能力計(jì)提減值準(zhǔn)備。這個(gè)問(wèn)題還涉及稅收問(wèn)題， 不管抵債資產(chǎn)是否注水，合同約定轉(zhuǎn)讓款是 8.13 億，則東盛集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得高達(dá) 7 億元收益，要交巨額的企業(yè)所得稅， 不知道東盛集團(tuán)是否對(duì)此進(jìn)行納稅申報(bào)？如果沒(méi)有， 則郭家學(xué)可能涉嫌偷稅罪 , 因?yàn)樵摴P股權(quán)轉(zhuǎn)讓款涉及數(shù)億稅款此外，東盛科技這批股權(quán)資產(chǎn)計(jì)稅基礎(chǔ)是賬面價(jià)值還是轉(zhuǎn)讓價(jià)？如果是賬面價(jià)值， 則會(huì)讓人感到納悶的是，如果東盛科技轉(zhuǎn)手這四家公司股權(quán)，實(shí)際是虧損的交易但是還要交巨額的企業(yè)所得稅，這是什么天理？我們進(jìn)一步痛恨同一控制下的權(quán)益聯(lián)營(yíng)法， 它不但可能導(dǎo)致企業(yè)虛盈實(shí)虧，且多交冤枉稅。2) 是隱瞞 5

15、 億占資問(wèn)題：我們?cè)?07 年指控東盛科技造假近似無(wú)知：“除了以股抵債 1.72 億元沒(méi)有爭(zhēng)議外， 現(xiàn)金清償及以資抵債都涉嫌注水或造假，東盛科技截止 2007 年第三季報(bào)仍有巨額的財(cái)務(wù)窟窿。 ”東盛科技后來(lái)發(fā)布了澄清公告，這些都是日常經(jīng)營(yíng)費(fèi)用，東盛最主要的收入來(lái)源就是啟東蓋天力白加黑，大概占收入90%以上，白加黑本身有很好的現(xiàn)金流，可以說(shuō)是現(xiàn)金奶牛，要不然也不會(huì)賣(mài)1 億多美元，只有東盛本部抽白加黑的“血”, 不可能倒流 ,因?yàn)闁|盛本部資金鏈早就斷了. 這 3.13 億元資金與第 3 點(diǎn)懷疑的第三季報(bào) 3.73 億元資金去向不明高度吻合 , 不管他出賬時(shí)以何名義 , 我們懷疑這 3 億多資金最終

16、都回流到東盛集團(tuán) ,也就是說(shuō) 44972 萬(wàn)元中至少有3.12 億涉嫌假還.并且根據(jù)澄清公告，并沒(méi)有交待06 年 12月那筆 13655 萬(wàn)元具體去向，也沒(méi)有反映最后那筆 9125 萬(wàn)元去向，只有將全部的67752 萬(wàn)元資金流向交待清楚， 才能判斷東盛現(xiàn)金清欠究竟有多少水分，尤其是最后那筆 9125. 萬(wàn)元也極有可能下落不明， 亦即東盛現(xiàn)金清欠中至少存在 4 億的假還嫌疑。 2007 年報(bào)審計(jì)意見(jiàn)稱：貴公司由于持續(xù)受到資金緊張的困擾，未能按照預(yù)期計(jì)劃投入資金， 市場(chǎng)推廣及促銷(xiāo)活動(dòng)受到限制，廣告策略難以實(shí)施。這進(jìn)一步揭穿東盛科技數(shù)利用歸還的占資支付數(shù)億元市場(chǎng)費(fèi)用及廣告費(fèi)的慌言。3) 是前期會(huì)計(jì)差

17、錯(cuò)問(wèn)題 : 該公司將 2007 年第一季報(bào)確認(rèn)的 6.95 億元商譽(yù)在年報(bào)中轉(zhuǎn)回 , 由于新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則自 2007 年 1 月 1 日開(kāi)始實(shí)行 , 東盛科技 2007 年第一季報(bào)、半年報(bào)及第三季報(bào)都已構(gòu)成前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)， 審計(jì)師并沒(méi)有要求東盛科技追溯重述除了商譽(yù)存在前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)外， 最敏感的是擔(dān)保的預(yù)計(jì)負(fù)債計(jì)提問(wèn)題， 該司十幾億的對(duì)外擔(dān)保由來(lái)已久，該司在以前年度報(bào)告及 2007 年中期報(bào)告都沒(méi)有計(jì)提 , 直到 2007 年報(bào)才一次計(jì)提 6.95 億元 , 很明顯這也構(gòu)成前期會(huì)計(jì)差錯(cuò) , 東盛科技以 07 年度的巨虧換來(lái)以前年度的盈利 , 這也是一種嚴(yán)重的違規(guī)行為 , 審計(jì)師并沒(méi)有揭示該等風(fēng)險(xiǎn) .該公司 2008 年 1 月 29 日預(yù)虧公告稱 07 年虧損 3 億元，但沒(méi)有考慮河北寶碩擔(dān)保的影響； 4 月 14 日發(fā)布公告稱虧損 7.5 億元 , 可河北寶碩實(shí)際只補(bǔ)提預(yù)計(jì)負(fù)債2.34億元 , 這樣虧損額增加至 5.34 億元 , 可是實(shí)際虧損是 7.68