1、招商銀行收購香港永隆銀行China Merchants Bank Hong acquire Kong's Wing Lung Bank 版權(quán)說明： 本案例只用于教學(xué)目的， 不對企業(yè)的經(jīng)營管理做出任何評 判。編寫單位： 重慶大學(xué)經(jīng)濟(jì)與工商管理學(xué)院編寫作者：編寫時(shí)間： 2010 年 3 月一、 案例正文招商銀行收購香港永隆銀行*重慶大學(xué)經(jīng)濟(jì)與工商管理學(xué)院內(nèi)容提要：2008年3月中旬，永隆銀行董事長伍步高宣布愿意出售永隆銀行53.1%的家族股份，多家銀行參與競爭，招商銀行最終以總計(jì)港幣193億元的現(xiàn)金方式收購永隆銀行53.12%的股份。2009年1月15 日，招行在香港發(fā)布公告表示已完成強(qiáng)制

2、性收購 香港永隆銀行剩余股份，永隆銀行正式成為招行直接全資附屬公司，并將于 1月16日 撤銷在港交所上市地位。關(guān)鍵詞：招商銀行永隆銀行現(xiàn)金收購強(qiáng)制性收購China Merchants Bank Hong acquire Kong's Wing Lung Bank*(College of Econo mic and Bus in ess Adm ini strati on, Chongqing Uni versity, Chongqing400044, Chi na)Summary : Chairman WU Po-ko of Kong's Wing Lung Bank decl

3、ared that he was willing to sell the bank 53' percents family shares for others in mid-March 2008, which led a number of banks participated in the competition. At last, China Merchants Bank acquired 53.12 percentsshares by investing HK$19.3 billion s cash. What' snore, at the date of January

4、 15, 2009, CMB announ ced that they had compelled purchase the rest shares and WLB would be a wholly-ow ned affiliated compa ny of CMB. Besides, WLB was about to withdraw the positi on of listed compa ny at Hong Kong Stock Excha ngeat the n ext day.Keywords： China Merchants Bank; Wing Lung Bank; Cas

5、h Acquisition; CompelledAcquisiti on（一）、引言收購指一家企業(yè)用現(xiàn)金或者有價(jià)證券購買另一家企業(yè)的股票或者資產(chǎn)， 以獲得對該 企業(yè)的全部資產(chǎn)或者某項(xiàng)資產(chǎn)的所有權(quán)，或?qū)υ撈髽I(yè)的控制權(quán)。 2008年3月，香港永隆 銀行董事長伍步高宣布將出售其家族持有的永隆銀行 53.12%的股份，這一消息引發(fā)中國 工商銀行、中國建設(shè)銀行、招商銀行、交通銀行、澳大利亞澳新銀行等多家金融機(jī)構(gòu)的 認(rèn)購意向。最終，招商銀行 （600036）成為了永隆銀行的買家， 2009年 1月 16日，招商銀行 完成對香港永隆銀行的強(qiáng)制性收購，永隆銀行成為招商銀行直接全資附屬公司，1月16日上午起，永

6、隆銀行股份將撤回其在香港聯(lián)交所的上市地位。招商銀行收購香港永隆銀 行，作為國內(nèi)迄今為止金額最大的銀行并購案， 引起了業(yè)內(nèi)界以及國際國內(nèi)的廣泛關(guān)注。（二）、相關(guān)背景介紹1、收購方：招商銀行1987年，招商銀行作為中國第一家由企業(yè)創(chuàng)辦的商業(yè)銀行，以及中國政府推動(dòng)金融 改革的試點(diǎn)銀行，成立于 深圳 。2002年，招商銀行在上海證券交易所上市； 2006年，在 香港聯(lián)合交易所上市。成立二十多來，招商銀行秉承 “因您而變 ”的經(jīng)營服務(wù)理念，不斷 創(chuàng)新產(chǎn)品與服務(wù)，由一個(gè)只有資本金 1億元人民幣、 1個(gè)網(wǎng)點(diǎn)、 30余名員工的小銀行，發(fā) 展成為資本凈額 1170.55億元人民幣、機(jī)構(gòu)網(wǎng)點(diǎn) 700余家、員工 3

7、.7萬余人的中國第六大商 業(yè)銀行，躋身全球前 100家大銀行之列，并逐漸形成了自己的經(jīng)營特色和優(yōu)勢。招商銀行是國內(nèi)最佳零售銀行，競爭優(yōu)勢明顯。招商銀行 2008年一季度報(bào)告顯示， 公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 137.12億元，同比增長 75.65%，實(shí)現(xiàn)凈利潤 63.19億元，同比增長 157%， 每股收益 0.43元，手續(xù)費(fèi)及傭金凈收入繼續(xù)保持較快的增長，增幅達(dá)到 102.95%。公司 業(yè)績增長主要由于存貸款規(guī)模的穩(wěn)健增長、利差的擴(kuò)大、非利息收入增長和有效稅率降 低、銀行卡手續(xù)費(fèi)增加、代理服務(wù)手續(xù)費(fèi)和托管及其它受托業(yè)務(wù)傭金增加。公司目前信 用卡數(shù)量和使用效率顯著提高，由于公司具有雄厚的客戶基礎(chǔ)，其在信

8、用卡市場占有率 最高。與此同時(shí)，招行在國際化上和多元化經(jīng)營上都取得了明顯進(jìn)展，設(shè)立的紐約分行 的申請獲得美聯(lián)儲(chǔ)批準(zhǔn)，成為在美獲批經(jīng)營的第二家中資銀行分支機(jī)構(gòu)。至于在多元化 經(jīng)營上獲得的進(jìn)展，招行獲準(zhǔn)籌建濰坊分行，目前正在籌建中，招行的南通分行已獲準(zhǔn) 開業(yè)，另外，招行獲準(zhǔn)設(shè)立全資金融租賃公司，收購招商 基金 33.4%股權(quán)已經(jīng)完成，并 順利成為招商基金的第一大股東。截至 2009年底，招商銀行在中國大陸的 60個(gè)城市設(shè)有 47家分行及 648家支行， 2家分行級專營機(jī)構(gòu)， 1家代表處， 1622家自助銀行， 1500多臺(tái) 離行式自助設(shè)備，一家全資子公司 招銀金融租賃有限公司；在香港擁有永隆銀行和

9、 招銀國際金融有限公司兩家全資子公司，及一家分行；在美國設(shè)有紐約分行和代表處； 在英國設(shè)有倫敦代表處。2、被收購方：永隆銀行永隆銀行為一家在香港注冊成立、擁有 70多年歷史的香港本地銀行，是一家管理風(fēng) 格保守的小型家族銀行。其發(fā)行的股份于 1980年在香港聯(lián)合交易所有限公司掛牌上市， 2008年注冊資本為港幣 15億元。公司是除東亞銀行之外，規(guī)模最靠前的香港本土銀行， 在香港擁有 35家分支機(jī)構(gòu)，永隆銀行主要從事提供銀行及有關(guān)的金融服務(wù)業(yè)務(wù)。永隆銀 行及其附屬公司（以下簡稱 “永隆銀行集團(tuán) ”）主要業(yè)務(wù)包括接受存款、期貨及證券經(jīng)紀(jì) 服務(wù)、投資業(yè)務(wù)、保險(xiǎn)業(yè)務(wù)、 保險(xiǎn)代理、信托、受托代管服務(wù)及物業(yè)

10、管理等。成績按 年遞增。 2002年，永隆歷次增加資本均以開發(fā)紅股方式派送與各股東。截至 2008年5月 底，永隆銀行股份主要由伍絜宜有限公司、伍宜孫有限公司和宜康有限公司持有控股， 這三個(gè)公司持股合計(jì)占永隆銀行股份的 53.12%。對于招商銀行而言， 永隆銀行是公司進(jìn)軍香港市場的一個(gè)很好的平臺(tái)，有助于公司實(shí)現(xiàn)國際化目標(biāo)。而此次招行通過收購永隆銀行的方式拓展海外業(yè)務(wù)，可以節(jié)約直接開設(shè)分支機(jī)構(gòu)的時(shí)間和費(fèi)用， 避免復(fù)雜的審批,有助于盡快和國際接軌。收購前永隆銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)如表1所示表1收購前永隆銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)項(xiàng)目永隆銀行股份數(shù)目百分比（%）伍絜宜有限公司65,524,92928.22伍宜孫有限公司32

11、,239,83513.89宜康有限公司25,571,40611.01其他公司和公眾人士108,853,94546.88總計(jì)232,190,1151002007年永隆銀行在貸、存款市場占有約1.4%和1.2%的市場份額，在中小企業(yè)市場上 的綜合實(shí)力相對較強(qiáng)。根據(jù)永隆銀行經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表，截至2007年12月31日，永隆銀行總資產(chǎn)為港幣930億元，負(fù)債總額為港幣805億元，凈資產(chǎn)為港幣125億元，2007 年實(shí)現(xiàn)的凈利潤為港幣13億元多。根據(jù)永隆銀行的合并財(cái)務(wù)報(bào)表，截至2008年3月 31 日， 永隆銀行總資產(chǎn)為港幣963億元，負(fù)債總額為港幣846億元，凈資產(chǎn)為港幣117億元， 每股凈資產(chǎn)為5

12、0.3港元，截至2008年3月 31 日三個(gè)月實(shí)現(xiàn)的凈利潤為港幣-82,532,000元。收購前永隆銀行歷年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如表2所示。表2收購前永隆銀行歷年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)指標(biāo)凈利潤（港元）每股收益（港元）每股凈資產(chǎn)（港元）凈資產(chǎn)收益率（%）總資產(chǎn)（港元）2004 年1,032,146,0004.4441.2110.7971,054,398,0002005 年1,108,815,0004.7843.6610.9474,721,738,0002006 年1,605,789,0006.9249.0214.1184,980,628,0002007 年1,371,514,0005.9153.7510.999

13、3,048,139,0002008 年-82,532,000-0.3650.27-0.7196,308,595,000在香港，與永隆銀行處于類似處境的其他潛在被收購對象有創(chuàng)興銀行、大新金融以 及永亨銀行。香港本土銀行將成為內(nèi)資銀行和外資銀行爭相收購的對象，一方面內(nèi)資銀 行借本土銀行吸收國際經(jīng)營、業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，從而實(shí)現(xiàn)其國際業(yè)務(wù)拓展目標(biāo)，另一方面外資 銀行也視其為進(jìn)軍內(nèi)地市場的平臺(tái)和跳板。當(dāng)時(shí)，市場也曾傳言 中國人壽 (601628)希望 收購香港永亨銀行的股份。(三) 、主題內(nèi)容：1、收購定價(jià)按照香港公司條例和收購守則中的規(guī)定，收購人收購上市公司股份超過 30%， 須以要約方式進(jìn)行收購，本案例中招

14、商銀行先收購永隆銀行 53.12%股份屬于要約收購， 因收購股權(quán)比例較高而觸發(fā)香港有關(guān)全面要約收購條例。香港公司條例和收購守則中的規(guī)定辦法中對要約收購的最低限度規(guī)定為： 收購掛牌交易的股票，要約收購價(jià)格不得低于以下價(jià)格的較高者：( 1)在提示性公告 日前六個(gè)月內(nèi)，收購人買入被收購公司掛牌交易的該種股票所支付的最高價(jià)格；(2)在提示性公告日前 30個(gè)交易日內(nèi)， 被收購公司掛牌交易的該種股票的每日加權(quán)平均價(jià)格 的算術(shù)平均值的 90%。收購非掛牌交易的股票， 要約收購價(jià)格不得低于以下價(jià)格的較高者： (1)在提示性公 告日前六個(gè)月內(nèi)，收購人取得被收購公司未掛牌交易股票所支付的最高價(jià)格；(2)被收購公司

15、最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值。在本案例中，同屬上市公司的招商銀行與永隆銀行按照以下各項(xiàng)商議及厘定： (1) 永隆銀行股份在香港聯(lián)交所的最近期價(jià)格表現(xiàn)； (2) 截至 2007年12月31日止，年度的永 隆銀行股東應(yīng)占經(jīng)審核合并凈利潤約港幣 1,371,514,000元；(3)永隆銀行集團(tuán)截至 2007年 12月31日止的經(jīng)審核合并凈資產(chǎn)約港幣 12,480,103,000元；( 4)招商銀行對永隆銀行的 審慎盡職調(diào)查后對其價(jià)值的必要調(diào)整。招商銀行收購永隆銀行 123,336,170股股份須支付總計(jì)港幣 19,302,110,605元的對價(jià) （相當(dāng)于港幣 156.50元/股，約為永隆銀行 200

16、7年經(jīng)審計(jì)后每股凈資產(chǎn)值的 2.91倍），收 購價(jià)格較高。具體按下列方式支付對價(jià)：（1）總額港幣 965,105,530元的訂金由本公司于簽訂買賣協(xié)議時(shí)向賣方支付， 其中港幣 512,732,569元已支付予伍絜宜有限公司， 其余港幣 452,372,961元已支付予伍宜 孫有限公司及宜康有限公司；（ 2）對價(jià)余額港幣 18,337,005,075元須由招商銀行于目標(biāo) 股份收購?fù)瓿扇掌谙蛸u方支付， 其中港幣 9,741,918,819元付給伍絜宜有限公司， 其余港 幣8,595,086,255元付給伍宜孫有限公司及宜康有限公司。如永隆銀行于條件滿足日或之 前宣布派發(fā)或已派發(fā)任何 2008年中期

17、股息，而該股息超過每股永隆銀行股份港幣 0.50元， 則每股目標(biāo)股份之對價(jià)應(yīng)按該等超過每股永隆銀行股份港幣0.50元的 2008年中期股息之金額而相應(yīng)被調(diào)低。全面收購建議的價(jià)格也將在此情況下，根據(jù)該等金額相應(yīng)減低每股 永隆銀行股份價(jià)格，但同時(shí)永隆銀行股東仍會(huì)收到全數(shù) 2008年中期股息。如 2008年中期 股息（如有）等于或少于每股永隆股份港幣 0.50元，對價(jià)不會(huì)因而改變而建議收購價(jià)格 將維持于每股港幣。2、收購方案2008年6月3日，招商銀行公布了其 招商銀行股份有限公司關(guān)于收購永隆銀行有 限公司的公告，收購方案要點(diǎn)如下：1、本次收購將按照買賣協(xié)議的約定有條件地收購永隆銀行 123，336

18、，170股股 份，約占永隆銀行總股本 232,190,115股的 53.12%。2、本次收購總計(jì)港幣 193億元，將以現(xiàn)金方式收購目標(biāo)股份。3、本次收購是有條件地收購伍 絜 宜有限公司持有的永隆銀行 65,524,929股股份（約 占永隆銀行總股本的 28.22%）、伍宜孫有限公司及宜康有限公司合計(jì)持有的永隆銀行57，811，241股股份（約占永隆銀行總股本 24.90%）。4、本次收購價(jià)格為每股 156.50港元，目標(biāo)股份收購?fù)瓿珊螅?本公司將持有永隆銀行 約53.12%的股份， 成為永隆銀行的控股股東， 并須按照香港法律規(guī)定就永隆銀行全部已 發(fā)行股份（已為收購方或與收購方一致行動(dòng)人士于進(jìn)行

19、全面收購建議時(shí)擁有或同意收購 的永隆銀行股份除外）提出全面收購建議。5、賣方（永隆銀行）的承諾：每一賣方向本公司承諾，在買賣協(xié)議簽署日期 和目標(biāo)股份收購?fù)瓿善陂g內(nèi)，他們每一人，并將確保永隆銀行集團(tuán)，將按正常過程繼續(xù) 其各自的業(yè)務(wù)。除非本公司另有書面同意或除非與賣方已披露的事項(xiàng)有關(guān)，各賣方亦承 諾其（并確保永隆銀行集團(tuán)）：（1）不會(huì)發(fā)售或贖回其任何股本（股東或從屬債務(wù)）；（ 2）不會(huì)宣布、作出或支 付任何股息或其他分配（ 2008 中期股息除外）；（ 3）不會(huì)就任何個(gè)別金額超過港幣一 億元之個(gè)人責(zé)任、索賠、行動(dòng)要求或爭議的訴訟或仲裁程序作出妥協(xié) 、和解、免除或 解除任何責(zé)任、索賠、行動(dòng)、要求或爭

20、議或放棄任何權(quán)利。各賣方亦承諾目標(biāo)股份收購 完成前之期間盡可能確保及目標(biāo)股份收購?fù)瓿珊笾陂g盡可能合理協(xié)助， 由永隆銀行的 外部核數(shù)師審核永隆銀行截至 2008 年6月30 日止六個(gè)月的合并資產(chǎn)負(fù)債表 、損益表及 現(xiàn)金流量表，及須于目標(biāo)股份收購?fù)瓿汕盎?2008 年9 月 30 日或之前（以較后者為準(zhǔn)） 向本公司提交有關(guān)合并資產(chǎn)負(fù)債表 、損益表及現(xiàn)金流量表之副本。6、招商銀行的承諾：本公司與永隆銀行、賣方不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次收購不 構(gòu)成本公司的關(guān)聯(lián)交易。 本公司盡力維持永隆銀行管理層及員工的長期穩(wěn)定性和持續(xù)性。 因此，本公司已向賣方承諾，在目標(biāo)股份收購?fù)瓿扇掌诤笾辽?18個(gè)月內(nèi)不會(huì)（并將促

21、使任何永隆銀行集團(tuán)之成員不會(huì)）終止任何永隆銀行集團(tuán)之職員之雇用，但在一些有限的 特定的情況除外。3、收購結(jié)果與影響2008年10月6日招行向永隆銀行剩余股東發(fā)起全面要約收購之后，招行即迅速在二 級市場增持永隆銀行股權(quán)。在發(fā)出全面要約收購建議后的 4天內(nèi)，招行持有永隆銀行股 權(quán)比例已增加 9.49%至62.61%，隨后每一個(gè)交易日， 招行都在二級市場上增持永隆銀行， 截至 10月22日，招行持股比例已經(jīng)達(dá)到 90.65%。剛好超過發(fā)起強(qiáng)制性收購的比例。而招 行從 53.12%的持股比例增至 90.65%，僅花了短短 19天的時(shí)間，比原先擬定的 4個(gè)月期限 整整提前了 100天。招商銀行并于 10

22、月 27日完成對永隆銀行的全面收購，耗資約 363億港 元，持有永隆銀行全部已發(fā)行股份的 97.82%。從11月起，招行開始對永隆銀行剩余的 2.18% 股份進(jìn)行強(qiáng)制性收購。招商銀行 2009年1月15日在香港發(fā)布公告表示，招行強(qiáng)制性收購 香港永隆銀行剩余股份已于當(dāng)日完成，永隆銀行正式成為招行直接全資附屬公司，并將 于1月16日撤銷在港交所上市地位。招商銀行收購香港永隆銀行的影響歸納如下：第一，應(yīng)該說收購永隆銀行對招商銀行來說的確具有戰(zhàn)略的意義。一個(gè)在深圳，一 個(gè)在香港，地域相鄰，文化相近，而網(wǎng)點(diǎn)卻又絕不重復(fù)，僅就這點(diǎn)，就值得招商銀行花 比其他銀行更高的代價(jià)去爭取這個(gè)難得的機(jī)會(huì)。 何況進(jìn)軍香港

23、招行謀劃已久， 通過收購， 不但可以獲得有形的網(wǎng)點(diǎn)資源，還可以同時(shí)獲得更重要的客戶資源、人才資源以及各種 牌照，大大加快招行進(jìn)軍香港并繼而進(jìn)軍國際的步伐。第二，收購價(jià)格相對于香港的估值來說的確是高了，但是對比國內(nèi)的銀行估值來說還是便宜的，在A股市場，市凈率超過3倍的銀行比比皆是。招行本身的市凈率就達(dá)5倍，何況招行奪得的還是很重要的控股權(quán)，在只有一個(gè)標(biāo)的，而又多家銀行爭奪的情況下，案例招商銀行收購香港永隆銀行 要成功就不能不開出一個(gè)比市場認(rèn)同的價(jià)格更高的價(jià)格， 而最終招行能以這個(gè)價(jià)格買入 第三，收購的能否成功，關(guān)鍵不在于現(xiàn)在價(jià)格的高低，而在于日后的運(yùn)作和整合。 比如 TCL 收購阿爾卡特、湯姆遜

24、，明基收購西門子手機(jī)，看似便宜了，但最后才知道 有多貴，印象中招行并沒有這樣大規(guī)模收購重組的經(jīng)驗(yàn)，但是同屬于招商局旗下的中集 集團(tuán)卻是個(gè)中高手， 多年來獲大或小的收購重組幾乎無一敗績， 招商局在香港運(yùn)作多年， 近年來通過不斷的重組業(yè)績斐然，招商銀行在國內(nèi)也是以運(yùn)作的規(guī)范著稱，就憑這些， 對招商銀行的整合能力還是比較有信心的，從永隆原有股東的背景和退出的心態(tài)看，重 組永隆的難度也會(huì)比收購其他銀行小，會(huì)獲得原有股東更多的支持。招行表示仍會(huì)保持 永隆銀行經(jīng)營的品牌和團(tuán)隊(duì)，招行也不會(huì)立即做出很大的調(diào)整動(dòng)作，而只會(huì)先控股，再 從業(yè)務(wù)層面不斷加深合作的漸進(jìn)式的融合。從經(jīng)營角度看來，招商銀行依然體現(xiàn)出為較

25、為理性和謹(jǐn)慎的經(jīng)營風(fēng)格，招行多次強(qiáng)調(diào)目前還沒有改造永隆銀行的計(jì)劃，主要任務(wù)是 保持永隆各方面的穩(wěn)定，防止人才的流失和經(jīng)營的波動(dòng)，這一舉措在并購的初期是明智 的，也體現(xiàn)出招商銀行從此次收購中學(xué)習(xí)和積累經(jīng)驗(yàn)的目的。從近期看，招商銀行目前 的零售業(yè)務(wù)優(yōu)勢正在逐漸減弱， 而綜合經(jīng)營也只是嘗試， 目前亟需尋找新的戰(zhàn)略突破口； 從長期看，招行的目標(biāo)是成為國際上領(lǐng)先綜合經(jīng)濟(jì)的大型銀行，而國際化經(jīng)營的難度很 大，招行目前這方面經(jīng)驗(yàn)很少，因此學(xué)習(xí)和積累經(jīng)驗(yàn)是目前最重要的任務(wù)。在這種情況 下，永隆銀行的收購成為達(dá)成上述目標(biāo)的主要手段。雖然此次收購金額巨大，但實(shí)現(xiàn)了 控股，這一點(diǎn)對于招行戰(zhàn)略執(zhí)行非常重要。香港市場的

26、與內(nèi)地市場關(guān)系緊密，業(yè)務(wù)存在 互補(bǔ)性，加上永隆銀行在非息收入和綜合經(jīng)營有一定的經(jīng)驗(yàn)，這都有利于招行短期戰(zhàn)略 的突破。從長期來看，與永隆銀行的整合，將為招商銀行未來更大規(guī)模的國際化收購積 累經(jīng)驗(yàn)，而且參與永隆銀行的經(jīng)營，可以使招商銀行獲得在發(fā)達(dá)市場中，激烈競爭下銀 行業(yè)的經(jīng)營經(jīng)驗(yàn)，這些都是達(dá)成招商銀行長期戰(zhàn)略目標(biāo)的必要準(zhǔn)備。所以招商銀行也多 次強(qiáng)調(diào)這次收購的里程碑意義第四，評論家一般認(rèn)為永隆銀行的成長性一般，不值得這么高的市盈率。對招行收 購永隆銀行持保留意見的觀點(diǎn)認(rèn)為， 本次收購將顯著拉低招行的資本充足率。 2008年底， 招行的核心資本充足率為 9.02%，資本充足率為 10.67%。本次收

27、購?fù)瓿珊?，招行的核?資本充足率將降至 6.8%，資本充足率將降至 8.1%。收購?fù)瓿珊?，招行將面臨整合的挑戰(zhàn)。 目前，永隆銀行陷入經(jīng)營困境， 該行今年第一季度的投資發(fā)生 4.7億港元的虧損， 導(dǎo)致整 體業(yè)績凈虧損 0.83億港元，與去年同期凈利潤 3.76億港元形成反差。與此同時(shí)，招行的 收購案也并未得到國際評估機(jī)構(gòu)的認(rèn)可。美林、高盛、匯豐等紛紛把招商銀行H股的評級調(diào)低至 “中性”，標(biāo)準(zhǔn)普爾更是把它列入了負(fù)面觀察的名單里。招商銀行全面收購永隆銀行共斥資 363億港元，作為國內(nèi)迄今為止金額最大的銀行 并購案，它引發(fā)的爭議和傳言卻遠(yuǎn)未停止。 招商銀行在抓住機(jī)遇的同時(shí)， 也面臨到挑戰(zhàn)， 雙方文化的

28、沖突，永隆的員工需要適應(yīng)招行的新策略；招商銀行沒有境外經(jīng)營的經(jīng)驗(yàn)， 能否提高永隆銀行的盈利水平，何時(shí)能夠收回并購的成本， 1+1>2的協(xié)同效應(yīng)何時(shí)能夠 顯現(xiàn)，一切都有待時(shí)間的考證。4、收購中的爭論此次招行收購永隆銀行的事件在金融界引起了巨大的關(guān)注，各方對此的態(tài)度不一， 并就該收購行動(dòng)在戰(zhàn)略、財(cái)務(wù)、股東利益、市場、人才等各個(gè)方面對招行的長短期正反 面影響進(jìn)行了激烈的爭論。4.1 、支持方的理由永隆銀行在香港擁有全業(yè)務(wù)牌照，涉獵 保險(xiǎn)、證券市場等，有自身的客戶群、監(jiān)管 規(guī)定、文化和品牌，有一半的收入來自于證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)。永隆銀行在香港擁有的35家分支機(jī)構(gòu)奠定了其廣泛的客戶基礎(chǔ)和網(wǎng)絡(luò)關(guān)系，而這正

29、是招行所看重的稀缺性資源。招行案例招商銀行收購香港永隆銀行 高層認(rèn)為這種資源將來可以共享， 并為公司提供了一個(gè)在香港建立廣泛的客戶群以及分 銷網(wǎng)絡(luò)的獨(dú)特機(jī)會(huì)。此次招行以2.91倍PB收購永隆，雖然在香港銀行市場里的定價(jià)略為偏高，但是它與 招行本身的價(jià)格相對而言又是偏低的。這樣的結(jié)果，對招行本身來說仍是正面的收購行 為。雖然從單純收購價(jià)格看，招行在簽約瞬間就浮虧 6%，但回顧之前的歷次銀行收購 我們可以知道，每一種收購都有溢價(jià)，區(qū)別不過是高價(jià)位溢價(jià)還是低價(jià)位溢價(jià)的問題， 所以 6%是收購行為里面的一個(gè)正常行為。更為重要的是，此次招行收購永隆銀行的行 動(dòng)符合招行“擴(kuò)張外圍市場業(yè)務(wù)”的戰(zhàn)略決策定位，

30、另一個(gè)體現(xiàn)其戰(zhàn)略思想的行動(dòng)就是 招行紐約分行的加緊籌建，這種步伐非常明顯的反應(yīng)了招行希望向外圍市場擴(kuò)張，沖出 國內(nèi)市場的制約的長期打算。 此次收購的成功對招行的其他業(yè)務(wù)比如說信用卡業(yè)務(wù)的開 展，特別是境外或者是外圍市場業(yè)務(wù)的開展起到了積極和正面的作用，并特別大大便利 了內(nèi)地和香港的關(guān)系。通過觀察香港銀行的情況來看，永隆的經(jīng)營非常穩(wěn)健，而且在香 港扎根很深，有著良好的聲譽(yù)，是繼永亨銀行之后的一個(gè)難得的收購資產(chǎn)，只不過招行 沒有以像很多人認(rèn)為的低價(jià)格對永隆進(jìn)行收購。從長遠(yuǎn)來說，招行的戰(zhàn)略安排是比較清 晰的，但是短期來說也是要付出一定的代價(jià)的，短期的各個(gè)方面指標(biāo)的消化仍需要一定 的時(shí)間。仔細(xì)分析招行

31、發(fā)行的次級債可以得出這樣的結(jié)論， 招行的次級債與美國的次級債是 完全不同的兩回事， 本質(zhì)上是有區(qū)別的。 我們都知道，收購肯定是要有一定的擴(kuò)張行為， 有擴(kuò)張行為一定是要取得一定的財(cái)務(wù)上的平衡，解決這個(gè)問題有很多種方式，招行選擇 了采取增發(fā) 300億次債的方式，但不管是用什么方式，其實(shí)都是一回事，其目的都是要 彌補(bǔ)資金的缺口，所以不管是用何種的方式彌補(bǔ)資金缺口都是要有這個(gè)選擇的。4.2 、反對的觀點(diǎn)相反，對招行收購永隆銀行持保留意見的觀點(diǎn)認(rèn)為，本次收購將顯著拉低招行的資 本充足率。 2007年底，招行的核心資本充足率為 9.02%，資本充足率為 10.67%。本次收 購?fù)瓿珊?，招行的核心資本充足率

32、將降至 6.8%，資本充足率將降至 8.1%。收購?fù)瓿珊螅?招行將面臨整合的挑戰(zhàn)。目前，永隆銀行陷入經(jīng)營困境，該行今年第一季度的投資發(fā)生 4.7億港元的虧損，導(dǎo)致整體業(yè)績凈虧損 0.83億港元，與去年同期凈利潤 3.76億港元形成 反差。與此同時(shí)，招行的收購案也并未得到國際評估機(jī)構(gòu)的認(rèn)可。標(biāo)準(zhǔn)普爾將招商銀行長 期和短期的交易對手方信用評級均列入負(fù)面信用觀察名單。標(biāo)普認(rèn)為，招行收購永隆銀行將對核心資本構(gòu)成重大影響，但具體影響將取決于其 未來的資本補(bǔ)充計(jì)劃、資產(chǎn)增長目標(biāo)以及內(nèi)生資本創(chuàng)造能力。如果此次收購?fù)耆ㄟ^次 級債進(jìn)行融資支持， 則招行的調(diào)整后總權(quán)益對調(diào)整后總資產(chǎn)比率將由 2008年一季度末的

33、 5.12%大幅下降至 3.39%，主要原因是計(jì)入約 212.2億元人民幣的商譽(yù)支出。招行有意發(fā) 行次級債或可轉(zhuǎn)換債券補(bǔ)充資本實(shí)力， 但標(biāo)普在計(jì)算調(diào)整后總權(quán)益時(shí)不會(huì)將這兩種債券 列入權(quán)益項(xiàng)目，因?yàn)樗鼈儾痪邆涑浞值臋?quán)益特征。標(biāo)普警告，招行接下來如果繼續(xù)維持激進(jìn)的經(jīng)營策略或者不放緩風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)的增長速 度，其資本補(bǔ)充速度將受到影響，特別是不久前招行還宣布購買招商信諾50%的股權(quán)。由于招商銀行收購永隆銀行的出價(jià)相當(dāng)于永隆銀行 2008年第一季度末賬面價(jià)值的3.1倍，有研究認(rèn)為此次收購的溢價(jià)令人難以置信，僅略低于DBS2001年收購道亨銀行時(shí)的溢價(jià)，此次收購的整合風(fēng)險(xiǎn)、收購后的財(cái)務(wù)壓力將拖低招商銀行的股價(jià)

34、。據(jù)Topview數(shù)據(jù)顯示，從2008年6月3日至6月5日短短3個(gè)交易日中，基金凈賣出招行 股票6 . 7億元。業(yè)內(nèi)人士稱， 此次招商銀行之所以遭到基金大規(guī)模賣盤， 主要是因?yàn)榇舜?高額收購永隆所造成的，雖然招行的治理結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)質(zhì)量都是國內(nèi)銀行較好的，此次收 購事件對招行造成一定的負(fù)面影響。多數(shù)基金公司認(rèn)為，招行只是用過高估值買了一個(gè)在香港 市場增長率較低的銀行，股價(jià)上漲預(yù)期減弱。收購永隆非但不會(huì)給招行帶來當(dāng)期 利益，近200億元現(xiàn)金收購或引發(fā)市場對招行再融資的擔(dān)憂， 進(jìn)而短期拖累其股價(jià)走勢。 招商銀行獲得永隆銀行全部股權(quán)需要支付 363億港元的對價(jià)。這遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出了業(yè)界人士所 能承受的預(yù)期。業(yè)內(nèi)

35、人士認(rèn)為招商銀行已經(jīng)掏空了家底，過高的收購價(jià)格將長期對股東 的回報(bào)形成攤薄作用，招商銀行收購成本的回收至少需要5年的時(shí)間。并且，此次收購對招商銀行H股的提升作用有限。美林、高盛、匯豐等紛紛把招商銀行H股的評級調(diào)低至“中性”，標(biāo)準(zhǔn)普爾更是把它列入了負(fù)面觀察的名單里。令人感到擔(dān)憂的是，招商銀行史上最大的一次收購?fù)钢Я似湮磥順I(yè)績，結(jié)果變得撲 朔迷離。招商銀行收購永隆銀行短期內(nèi)無法釋放業(yè)績，長期的磨合尚需時(shí)間，協(xié)同效應(yīng) 還需觀察。6月5日，招商銀行H股報(bào)收于27.05港元，下跌2.873%。招商銀行H股的走勢 已經(jīng)表明了投資者對其業(yè)績的擔(dān)憂。工商東亞的分析師一針見血，“若收購成功，投資 者則迎來了拋售

36、招行的最佳時(shí)機(jī)”。要不然作為招商銀行收購永隆銀行財(cái)務(wù)顧問的摩根 大通也不會(huì)大規(guī)模減持其H股了。5月27日摩根大通以每股平均價(jià)27.94港元的價(jià)格減少 招商銀行的好倉權(quán)益，涉及金額近 1.7億港元，權(quán)益比例由 17.19減至 16.96；同日， 摩根大通還經(jīng)由擴(kuò)大其淡倉權(quán)益的規(guī)?？纯照行泻笫校涞瓊}權(quán)益份額由1.28%增加至1.32%。查閱研究報(bào)告， 國際投行和國內(nèi)的分析機(jī)構(gòu)幾乎清一色地認(rèn)為招商銀行陷入了高價(jià) 收購的漩渦，其支付的對價(jià)過于昂貴了，這會(huì)對招商銀行的資本充足率和核心資本充足 率產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性的影響。如果按照 8%的資本充足率計(jì)算，招商銀行有 187億元資本金可用 于本次收購，顯然與 36

37、3億的實(shí)際需求有一段距離。盡管招商銀行表示將通過發(fā)行次級 資本債券等債權(quán)性融資來滿足資本的要求，但是從公司未來發(fā)展的資本需求來看，即使 本輪收購不需要股權(quán)融資，補(bǔ)充核心資本也將成為招商銀行下一步重點(diǎn)要解決的問題。 根據(jù)初步計(jì)算， 由于招行全購永隆， 發(fā)債的利息開支將會(huì)抵銷來自永隆的每股收益貢獻(xiàn)， 所以此次收購交易的投資回報(bào)率只介乎 3%至 4%而已。這無疑攤薄了現(xiàn)有股東的投資回 報(bào)率。有 數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，即使不考慮要約收購，永隆銀行 2008年的盈利必須保證不低于 90億 港元，這樣才不至于形成對現(xiàn)有股東權(quán)益的攤薄。 而相比較其 2007年13.72億港元的凈利 潤，這一任務(wù)根本無法完成。部分分析人

38、士認(rèn)為， 收購?fù)瓿珊?，招商銀行暫時(shí)也僅僅可能會(huì)提供一些交易的產(chǎn)品， 為內(nèi)地客戶鋪就一條到海外投資的小路。因?yàn)椋朐诙虝r(shí)間內(nèi)完成管理整合兩家銀行 的資源是一件很難的任務(wù)，這是一個(gè)復(fù)雜和漫長的過程。并且招商銀行承諾在未來18個(gè)月內(nèi)維持永隆銀行管理層以及員工的長期穩(wěn)定性和持續(xù)性， 這也就意味著兩個(gè)銀行之間 1+1>2的協(xié)同效應(yīng)很難短時(shí)間內(nèi)發(fā)揮，更何況這個(gè)協(xié)同效應(yīng)只是根據(jù)招商銀行昔日的盈 利能力在邏輯上作出的一種判斷。而之所以不終止永隆銀行集團(tuán)職工的雇傭，很大程度 上是因?yàn)橛缆°y行的管理水平和經(jīng)驗(yàn)是招商銀行鞭長莫及的，試想，誰愿意讓一個(gè)水平 比自己差一截的對手來指揮自己？招商銀行一方面想利用永

39、隆員工這塊寶貴的資源， 使 之成為走向海外的“盾牌”，一方面這個(gè)高水平的團(tuán)隊(duì)資源又成為了妨礙其管理整合的 “荊刺”。未來如何整合成為了關(guān)系招商銀行前途的焦點(diǎn)。（四）、結(jié)尾 2008年，在永隆銀行經(jīng)營陷入困境時(shí)，招商銀行以溢價(jià)兩倍的代價(jià)，將永隆收入囊 中。此次收購，是國內(nèi)迄今為止金額最大的銀行并購案，引起了業(yè)內(nèi)界以及國際國內(nèi)的 廣泛關(guān)注。同時(shí)，招商銀行此次收購香港永隆銀行消耗了招行的大量資本，拉低了資本 充足率，財(cái)務(wù)壓力和整合的風(fēng)險(xiǎn)或拖低股價(jià)，遭市場和部分券商看淡。在市場質(zhì)疑聲中，招商銀行頂住壓力，歷時(shí)一年，整合初見成效，但未來的發(fā)展依 然存在不確定性。二、案例使用說明1. 教學(xué)目的與用途適用的

40、課程： 財(cái)務(wù)管理、企業(yè)兼并收購教學(xué)對象 ： MBA 學(xué)員教學(xué)目標(biāo)： 通過本案例的分析，使學(xué)員了解企業(yè)發(fā)展過程中為尋求擴(kuò)張而通過并購獲得 其他企業(yè)控制權(quán)的決策思想，掌握企業(yè)并購中的并購成本、協(xié)同效益的計(jì)算和評價(jià)，如 何進(jìn)行并購定價(jià)、并購時(shí)機(jī)的選擇，并能夠作出正確的決策。2. 啟發(fā)思考題1、招商銀行收購香港永隆銀行的動(dòng)機(jī)是什么？2、招商銀行收購永隆銀行會(huì)有良好的發(fā)展前景嗎？3、本案例中的協(xié)同效益有哪些？協(xié)同效應(yīng)會(huì)有多大？4、試評價(jià)招商銀行收購永隆銀行定價(jià)是否合理？3. 分析思路學(xué)員首先需要熟讀案例內(nèi)容，了解案例背景，領(lǐng)會(huì)其中的關(guān)鍵信息。從案例中便能 能了解到招商銀行收購香港永隆銀行的動(dòng)機(jī)及發(fā)展前景

41、。 協(xié)同效益需要經(jīng)過分析材料后 并結(jié)合相關(guān)理論知識得出結(jié)論。收購是否合理，需要結(jié)合材料計(jì)算、綜合分析，利用凈 現(xiàn)值法則做出判斷。4. 理論依據(jù)與分析收購和兼并是公司財(cái)務(wù)中最富戲劇性、最富有爭議的論題，并購本身是一種投資活 動(dòng)，分析該案例需要熟悉凈現(xiàn)值法則、掌握協(xié)同效益的計(jì)算以及并購的相關(guān)成本在并購 決策中的應(yīng)運(yùn)。招商銀行收購香港永隆銀行的動(dòng)機(jī)：永隆銀行的經(jīng)營非常穩(wěn)健，而且在香港扎根很 深，有著良好的聲譽(yù)，是繼永亨銀行之后的一個(gè)難得的收購資產(chǎn)，招商銀行收購永隆銀 行，不外乎是基于永隆的影響，通過并購接力永隆銀行在香港的渠道和客戶資源，發(fā)揮 雙方客戶，網(wǎng)點(diǎn)和人力資源的協(xié)同效應(yīng)， 實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)創(chuàng)新，客戶

42、開拓和綜合化經(jīng)營的雙贏， 取得 1+1>2 的協(xié)同效益。對于收購永隆銀行的戰(zhàn)略考慮，招行行長馬蔚華在接受采訪時(shí)稱：一，香港市場是 招行海外業(yè)務(wù)的橋頭堡， 收購永隆銀行有助于招行拓展香港市場， 深入推進(jìn)國際化戰(zhàn)略， 是招行致力于國際化發(fā)展的一個(gè)重要里程碑；第二，永隆銀行業(yè)務(wù)經(jīng)營多元化， 2007 年末非利息收入占比超過 36.3%，并購永隆銀行對招行經(jīng)營戰(zhàn)略調(diào)整及保持零售銀行業(yè) 務(wù)優(yōu)勢具有積極作用，有助于優(yōu)化招行的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，推動(dòng)經(jīng)營戰(zhàn)略調(diào)整；第三，有助于 積累混業(yè)經(jīng)驗(yàn)，加快綜合化經(jīng)營步伐。香港金融業(yè)實(shí)行混業(yè)經(jīng)營，永隆銀行即是典型的 銀行控股集團(tuán)，旗下包括證券、信托、期貨、財(cái)務(wù)、保險(xiǎn)等多家全

43、資子公司。并購永隆 銀行將有助于招行率先在香港市場實(shí)現(xiàn)混業(yè)經(jīng)營目標(biāo)， 為以后全面開展綜合化經(jīng)營儲(chǔ)備 人才、積累經(jīng)驗(yàn)、積蓄力量；第四，有助于增強(qiáng)協(xié)同效應(yīng)，發(fā)揮香港與內(nèi)地聯(lián)動(dòng)優(yōu)勢。 招行香港分行目前僅限于經(jīng)營批發(fā)業(yè)務(wù)，開業(yè) 5 年來無任何分支機(jī)構(gòu)，招行和永隆銀行 網(wǎng)點(diǎn)的互補(bǔ)性、業(yè)務(wù)和客戶的互補(bǔ)性都很強(qiáng)；第五，此次收購的機(jī)會(huì)十分難得。這是一 次控股權(quán)的收購，甚至可能是 100%股權(quán)的收購。在香港市場上這種機(jī)會(huì)很少，以后會(huì) 更少。招商銀行收購香港永隆銀行有著良好的發(fā)展前景： 此次收購符合招商銀行的長期業(yè) 務(wù)戰(zhàn)略，能夠幫助其擴(kuò)大業(yè)務(wù)地域范圍。招行已經(jīng)在中國建立了強(qiáng)大的零售和中小企業(yè) 銀行業(yè)務(wù)，通過此次收

44、購，招行可以借助永隆銀行的網(wǎng)絡(luò)吸引跨境零售和中小企業(yè)客戶，從而在長期內(nèi)改善業(yè)務(wù)狀況。收購永隆可以使公司較快進(jìn)入香港市場，參與發(fā)展和競爭, 公司目前在香港只有一個(gè)網(wǎng)點(diǎn)，通過收購永隆可以直接擁有其在港35家分支機(jī)構(gòu)及海外2家支行等，擴(kuò)大分銷渠道。同時(shí)招行和永隆在客戶及產(chǎn)品等方面將實(shí)現(xiàn)交叉營銷， 協(xié)同效用將促使收益最大化。招行可以充分借助永隆強(qiáng)大的分銷網(wǎng)絡(luò)渠道、悠久聲望和 高端客戶群，產(chǎn)品專長等為內(nèi)地客戶提供更好的海外服務(wù)，尤其是通過整合永隆的業(yè)務(wù) 平臺(tái)，會(huì)給公司的理財(cái)業(yè)務(wù)和私人銀行服務(wù)提供有力的支持和保障，招行也將充分發(fā)揮 在零售銀行、網(wǎng)絡(luò)銀行和信用卡銀行方面的強(qiáng)大優(yōu)勢，與永隆復(fù)合產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和專長結(jié)

45、合， 更好地為深港兩地客戶服務(wù)。同樣，招商銀行同樣可以以永隆銀行為境外業(yè)務(wù)平臺(tái)，在 風(fēng)險(xiǎn)管理、國際慣例適應(yīng)、國際人才培養(yǎng)、產(chǎn)品研發(fā)及與國際市場對接等方面進(jìn)行試驗(yàn) 和嘗試，從而提升招商銀行的整體市場競爭能力。本案例中協(xié)同效益有收入的上升、規(guī)模擴(kuò)大、雙方優(yōu)勢都得以發(fā)揮、規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益帶來成本的下降，以及稅收效益（永隆企業(yè)2008年季度首季虧損）等等。協(xié)同效益的計(jì)算有兩種方式：協(xié)同效益=Vab （Va Vb）或協(xié)同效益丁 CFt 。t i （1$其中，Va : A企業(yè)（兼并方）價(jià)值；Vb : B企業(yè)（被兼并方）價(jià)值；Vab :兼并后聯(lián)合企業(yè)AB的價(jià)值；/ CFt :并購后聯(lián)合企業(yè)與原來兩個(gè)單一企業(yè)現(xiàn)金

46、流的差額;/ CFt=/收入t- /成本t-/稅負(fù)t- /資本需求;r：風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整收益率，通常是目標(biāo)企業(yè)權(quán)益要求的報(bào)酬率招商銀行收購永隆銀行定價(jià)是否合理，可以從以下兩方面分析：其一，招商銀行收購永隆銀行123,336,170殳股份須支付總計(jì)港幣19,302,110,60航的對價(jià)（相當(dāng)于港幣156.50元/股，約為永隆銀行2007年經(jīng)審計(jì)后每股凈資產(chǎn)值的2.91倍）， 收購價(jià)格較高。評論家一般認(rèn)為永隆銀行的成長性一般，不值得這么高的市盈率。對招 行收購永隆銀行持保留意見的觀點(diǎn)認(rèn)為，本次收購將顯著拉低招行的資本充足率。 2008 年底，招行的核心資本充足率為 9.02%，資本充足率為 10.67%。

47、本次收購?fù)瓿珊?，招?的核心資本充足率將降至 6.8%，資本充足率將降至 8.1%。收購?fù)瓿珊?，招行將面臨整合 的挑戰(zhàn)。永隆銀行此前陷入經(jīng)營困境， 該行 2008年第一季度的投資發(fā)生 4.7億港元的虧損， 導(dǎo)致整體業(yè)績凈虧損 0.83億港元，與2007年同期凈利潤 3.76億港元形成反差。 與此同時(shí)， 招行的收購案也并未得到國際評估機(jī)構(gòu)的認(rèn)可。美林、高盛、匯豐等紛紛把招商銀行 H 股的評級調(diào)低至 “中性 ”，標(biāo)準(zhǔn)普爾更是把它列入了負(fù)面觀察的名單里。此次收購的整合 風(fēng)險(xiǎn)、收購后的財(cái)務(wù)壓力將拖低招商銀行的股價(jià)。從這個(gè)角度看，招行的定價(jià)是不合理 的。其二，收購價(jià)格相對于香港的估值來說的確是高了，但是

48、對比國內(nèi)的銀行估值來說不算高，在A股市場，市凈率超過3倍的銀行比比皆是，這與招行本身的價(jià)格相對而言又 是偏低的（招行本身的市凈率就達(dá) 5倍），這樣的結(jié)果，對招行本身來說仍是正面的收 購行為。重要的是，此次招行收購永隆銀行的行動(dòng)符合招行“擴(kuò)張外圍市場業(yè)務(wù)”的戰(zhàn)略決 策定位。通過觀察香港銀行的情況來看，永隆的經(jīng)營非常穩(wěn)健，而且在香港扎根很深， 有著良好的聲譽(yù)，是繼永亨銀行之后的一個(gè)難得的收購資產(chǎn)，只不過招行沒有以像很多 人認(rèn)為的低價(jià)格對永隆進(jìn)行收購。此次收購對于招行的正面效應(yīng)是：降低了招行進(jìn)入香港市場的時(shí)間成本，可以通過 永隆現(xiàn)有的網(wǎng)絡(luò)最大程度發(fā)揮其零售銀行的優(yōu)勢， 借助香港的金融平臺(tái)挖掘國際市場

49、的 潛力。 雖然表面上看 2.9倍市凈率有些高，但是長遠(yuǎn)來看，從宏觀戰(zhàn)略角度出發(fā)，不排 除招行在未來合適時(shí)機(jī)到美國收購因次級債危機(jī)瀕臨倒閉的歐美銀行。收購的能否成功，關(guān)鍵不在于現(xiàn)在價(jià)格的高低，而在于日后的運(yùn)作和整合。比如TCL收購阿爾卡特、湯姆遜，明基收購西門子手機(jī)等等。從以上分析來看，此次收購定價(jià)又是合理的。招商銀行全面收購永隆銀行共斥資 363億港元，作為國內(nèi)迄今為止金額最大的銀行 并購案，它引發(fā)的爭議和傳言遠(yuǎn)未停止。5. 背景信息(1) 此次并購對于招行單一業(yè)務(wù)和產(chǎn)品品種上，有較大的互補(bǔ)性和發(fā)展空間：有利于強(qiáng)化招行的離岸業(yè)務(wù)： 2007年底，招行的離案業(yè)務(wù)中，開曼群島業(yè)務(wù)占比就 達(dá)50%

50、左右。但由于在開曼群島沒有開設(shè)分行，招行離案業(yè)務(wù)的效率和成本受到了一定 的影響。此番并購成功后，永隆開曼分行將成為招行離案業(yè)務(wù)的“灘頭陣地”，將大大 加強(qiáng)在離岸業(yè)務(wù)的開展；理財(cái)業(yè)務(wù)方面，由招行提出產(chǎn)品需求，永隆負(fù)責(zé)產(chǎn)品的設(shè)計(jì)研 發(fā)，提供給內(nèi)地分行銷售。 此外，永隆可以利用招行現(xiàn)有的人民幣理財(cái)產(chǎn)品和研發(fā)力量， 為香港客戶提供更多的投資選擇； 信用卡業(yè)務(wù)方面， 招行可向永隆銀行移植信用卡經(jīng)驗(yàn)， 幫助永隆提高信用卡產(chǎn)品在香港的競爭力。同時(shí)，雙方還可探索信用卡品牌聯(lián)盟的創(chuàng)新 模式，如開發(fā)兩地聯(lián)名卡等；中小企業(yè)貸款方面，永隆富有經(jīng)驗(yàn)，未來可將永隆的中小 企業(yè)貸款產(chǎn)品和業(yè)務(wù)引入招行內(nèi)地分行；網(wǎng)上銀行產(chǎn)品方

51、面，雙方可整合利用各自的產(chǎn) 品、網(wǎng)絡(luò)、技術(shù)優(yōu)勢， 推出原本無法實(shí)現(xiàn)的創(chuàng)新產(chǎn)品， 如中港匯款一線通、 海外代付等。除了能夠?qū)我划a(chǎn)品和業(yè)務(wù)進(jìn)行整合，對于招行而言，控股一家網(wǎng)絡(luò)和牌照齊備的 港資銀行的意義還在于永隆現(xiàn)有的綜合化經(jīng)營平臺(tái)。 永隆擁有香港金融管理局頒發(fā)的銀 行、證券、期貨、保險(xiǎn)、信托、資產(chǎn)管理等全面性金融牌照。永隆的這種混業(yè)平臺(tái)與招 行的綜合化經(jīng)營思路大有暗合之處。收購對招行短期有一定的影響： (1)短期內(nèi)凈利潤將受到一定影響。 1季度末，永隆 銀行的債務(wù)抵押證券和結(jié)構(gòu)性投資工具的投資規(guī)模總計(jì)仍有 5.67 億港幣，仍存在進(jìn)一步 減值的風(fēng)險(xiǎn)。 (2)收購對公司核心資本和附屬資本總額的提

52、升效果很小， 主要增加了風(fēng)險(xiǎn) 資產(chǎn)，因此按照 2007 年底數(shù)據(jù)來計(jì)算，預(yù)計(jì)招行的資本充足率和核心資本充足率將分 別下降至 9.89%和8.37%。對于此次收購中出現(xiàn)的一些問題也值得思考：首先，招行此次因收購股權(quán)比例較高 而觸發(fā)香港有關(guān)全面要約收購條例。招行成功全面收購永隆銀行，估計(jì)需支付總計(jì) 363 億港元。盡管招行業(yè)績不菲，但由于香港銀行業(yè)增長速度遠(yuǎn)不如內(nèi)地，永隆銀行在其中 也并不突出，因此招行市場估值有下調(diào)風(fēng)險(xiǎn)。其次，過高的收購價(jià)格，對招行的市價(jià)穩(wěn) 定將造成一定壓力。收購消息傳出的短短兩個(gè)多月的時(shí)間，永隆銀行的股價(jià)幾近翻番， 招行最終的每股收購價(jià)分別相當(dāng)于后者去年底每股凈資產(chǎn)和今年一季度

53、每股凈資產(chǎn)的 2.9倍和 3.1倍，而且永隆銀行成為了近 7年來被以最高市凈率倍數(shù)價(jià)格收購的香港本土銀 行?？紤]先后有交行、工行和招行三家中資銀行曾現(xiàn)參與收購過程，人們難免會(huì)對收購 中是否出現(xiàn)自相殘殺、哄抬價(jià)格的問題有所擔(dān)心。（2）受次貸危機(jī)影響，一些歐美金融機(jī)構(gòu)必須作出巨額資產(chǎn)沖減，急需新資金助 陣支持。我國一些本土商業(yè)銀行借機(jī)匆匆邁出海外并購的步伐。然而，當(dāng)美國次貸危機(jī) 席卷全球，中國金融企業(yè)歐美并購和投資也損失慘重。其中，中投公司參股黑石巨虧， 中信證券與貝爾斯登合作也宣告流產(chǎn)，這就給我們以深刻的教訓(xùn)。開發(fā)亞洲市場由高利潤驅(qū)動(dòng)。目前，亞洲市場的利潤普遍高于發(fā)達(dá)市場。例如，泰 國和菲律賓的

54、信用卡利潤平均在 1000至1300個(gè)基點(diǎn)，但在歐洲和美國卻分別只有 600個(gè) 和 300個(gè)基點(diǎn)。多數(shù)亞洲市場的共同基金收費(fèi)往往比美國和歐洲高出 300至400個(gè)基點(diǎn)。亞洲市場的高資金、高技術(shù)渴望。盡管亞洲金融危機(jī)已過去十余年，但亞洲金融業(yè) 仍然處于金融危機(jī)后的發(fā)展期。在許多亞洲市場，不良貸款、資本充足率和凈收益等財(cái) 務(wù)指標(biāo)尚未恢復(fù)到健康水平。雖然國內(nèi)整合已經(jīng)發(fā)生，但很多新生大型銀行仍然比較虛 弱。另外，隨著客戶偏好的變化、外資機(jī)構(gòu)的進(jìn)入和新技術(shù)的涌現(xiàn)，多數(shù)亞洲銀行尚未 準(zhǔn)備好去應(yīng)對日益變化和日趨自由化的環(huán)境。正因?yàn)榇?，就出現(xiàn)了通過優(yōu)惠政策吸引國際金融資本的融資“饑渴癥”。亞洲市場能夠創(chuàng)造多種

55、增長方式。 1997年亞洲爆發(fā)金融危機(jī)之后，出現(xiàn)了相當(dāng)多的 政府牽頭或市場主導(dǎo)的國內(nèi)整合。新加坡市場的飽和點(diǎn)更為顯著，在利潤壓力與日俱增 的環(huán)境中，一系列世界一流外資機(jī)構(gòu)都瞄準(zhǔn)了亞洲同一批有吸引力的客戶。目前，在這 種市場上，機(jī)構(gòu)已經(jīng)或正在創(chuàng)造出新的增長途徑。文化接近易于管理。亞洲文明圈具有自己獨(dú)特的思想、道德與價(jià)值觀，這是亞洲特 別是東亞作為一極而成立的文化基礎(chǔ)。儒家文化倡導(dǎo)集體主義、“社會(huì)理性”，強(qiáng)調(diào)社 會(huì)整體利益。這種價(jià)值觀具有廣泛的社會(huì)基礎(chǔ)與普世特征，它能在未來的世界里為人類 的和平與發(fā)展做出貢獻(xiàn)。共同的文化基礎(chǔ)，使得我國銀行業(yè)在亞洲市場的并購以及管理 效率能大大提高。（3）金融機(jī)構(gòu)具

56、備以下條件，才有資格有能力開展海外并購：一是在資產(chǎn)和市值 方面取得國內(nèi)領(lǐng)先地位， 在內(nèi)部建立起專有的信用評分和客戶關(guān)系管理等高超的可供輸 出的技能，贏得吸引人才和資金流的顯著的市場聲譽(yù)；二是進(jìn)入有吸引力的大市場并且 可通過技能傳授為目標(biāo)銀行增添大量價(jià)值； 三是面臨國內(nèi)市場飽和而在向地理和文化上 比較接近的市場進(jìn)行擴(kuò)張； 四是購買可利用其特殊專門知識和技能增添價(jià)值的資產(chǎn)組合 的單一業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)。6. 關(guān)鍵要點(diǎn)本案例需要解決的關(guān)鍵問題是明確企業(yè)并購的成本， 正確評價(jià)并購給企業(yè)帶來的量 化和非量化的協(xié)同效益，比較企業(yè)的并購成本和協(xié)同效益。關(guān)鍵知識點(diǎn)和能力點(diǎn)為：并 購相關(guān)的成本在決策分析中的應(yīng)用、企業(yè)并購

57、協(xié)同效益的評價(jià)、企業(yè)并購決策所帶來的 優(yōu)劣的全面評價(jià)。7. 建議的課堂計(jì)劃學(xué)員需要熟悉與企業(yè)并購相關(guān)的概念和計(jì)算方法，熟讀案例背景，領(lǐng)會(huì)案例中的關(guān) 鍵信息。本案例的分析過程，采用小組式的課堂討論， 先將案例資料分發(fā)給每一個(gè)學(xué)員， 分四組分析討論(各學(xué)員可能對給定的信息理解不同，在定性和定量分析兩個(gè)方面出現(xiàn) 不同意見和結(jié)論)，各組選一位代表發(fā)言，并對另一組的發(fā)言作出評點(diǎn)，用時(shí)三學(xué)時(shí)。 8案例的后續(xù)進(jìn)展： “招行整合永隆過關(guān)？ ”時(shí)過一年，招商銀行整合初見成效，整合進(jìn)入第二階段。 雙方的客戶將實(shí)現(xiàn)彼此交流。招行在內(nèi)地的客戶赴港時(shí)將享受永隆銀行服務(wù)，而永 隆的香港客戶則可以得到內(nèi)地 500家網(wǎng)點(diǎn)的支

58、持。永隆的財(cái)富管理經(jīng)驗(yàn)將是招行取經(jīng)的 重點(diǎn)，而招行在網(wǎng)上銀行、IT平臺(tái)的優(yōu)勢則將幫助永隆改進(jìn)其服務(wù)水平并降低營業(yè)成本。 招行在深圳總部的員工也將得到更多的實(shí)習(xí)機(jī)會(huì)他們可以在永隆的網(wǎng)點(diǎn)見習(xí)， 并且 每周往返于港深兩地之間。招商銀行在 18個(gè)月之內(nèi)，將不會(huì)裁減員工，未來也將長期依賴永隆原來的團(tuán)隊(duì)。預(yù) 計(jì)招商銀行將在留住核心人才和一定時(shí)期內(nèi)保持永隆原有的人力資源管理制度和體制 兩方面雙管齊下，確保永隆銀行管理人才和業(yè)務(wù)骨干隊(duì)伍的穩(wěn)定性。接力永隆銀行在香港的渠道和客戶資源，進(jìn)軍國際化。招商銀行將在保持永隆銀行客戶資源基本穩(wěn)定的基礎(chǔ)上，逐步發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，理財(cái)業(yè)務(wù)，綜合化經(jīng)營，中小企業(yè)貸 款等將成為重點(diǎn)領(lǐng)域，雙方可以方便的實(shí)現(xiàn)雙方客戶資料共享，聯(lián)合開發(fā)內(nèi)地和香港之 間往來密切的公司和個(gè)人客戶。1 年前，在永隆銀行經(jīng)營陷入困境時(shí)，招商銀行以溢價(jià)兩倍的代價(jià)，將永隆收入囊 中。收購之舉消耗了招行的大量資本，拉低了資本充足率，財(cái)務(wù)壓力和整合的風(fēng)險(xiǎn)或拖 低股價(jià)，遭市場和部分券商看淡。在市場質(zhì)疑聲中