1、徐州麥克森新能源有限公司章程二00八年九月目 錄第一章  總則第二章  經(jīng)營范圍與規(guī)模第三章  投資總額和注冊資本第四章 董事會第五章 經(jīng)營管理機構第六章 監(jiān)事第七章 財務會計第八章 利潤分配第九章 職工和工會第十章 期限 終止 清算第十一章 適用法律第十二章 附則 第一章  總則第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國合資企業(yè)法、中華人民共和國公司法等有關法律、法規(guī)，特制定本章程。第二條 公司的名稱為：中文：徐州麥克森新

2、能源有限公司 注冊地址：徐州經(jīng)濟開發(fā)區(qū)緯一路北、經(jīng)五路西A1號標準廠房第三條 公司股東名稱、法定地址為： 甲方：寧波同光進出口有限公司法定地址：寧波江東區(qū)王隘路95號乙方：寧波集誠實業(yè)投資發(fā)展有限公司法定地址：寧波市科技園區(qū)院士路創(chuàng)業(yè)大廈5-27室丙方：ENZAN CORP法定地址：美國紐約州第四條 公司的組織形式為有限責任公司。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤、分擔風險及虧損。第五條 公司為中國法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)和政府規(guī)章。第二章  經(jīng)營范圍

3、與規(guī)模第六條 公司的經(jīng)營范圍為：開發(fā)生產(chǎn)硅太陽能電池、太陽能電池部件、光伏發(fā)電設備，銷售自產(chǎn)產(chǎn)品并提供售后服務。 第七條 公司的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模： 年產(chǎn)30MW硅太陽能電池、太陽能電池部件、光伏發(fā)電設備。第三章  投資總額和注冊資本第八條  公司投資總額為2500萬美元。第九條  公司注冊資本1000萬美元。第十條  投資各方的出資額及出資方式為：甲方：出資額為550萬美元，占注冊資本55%，以相當于550萬美元的人民幣方式出資。乙方：出資額為200萬美元，占注冊資本20%，以相當于200萬美元的人民幣方式出資。丙方：出資額為250萬美元，占注冊資本25%，

4、以美元現(xiàn)匯方式出資。全體股東同意以可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資的，必須經(jīng)中華人民共和國境內(nèi)依法設立的評估機構作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。人民幣和美元的折算，按實際出資當時國家外匯管理局公布的匯率計算。第十一條  股東出資時間：公司的注冊資本由全體股東分期繳納，在公司成立之日起三個月內(nèi)繳付出資額的15，其余部分在二年內(nèi)全部繳清，并委托在中國注冊的會計師事務所驗資，給公司出具驗資報告書。第十二條 全體股東任何一方，如向第三者轉讓其全部或部分股權時，須經(jīng)另兩方同意，并報原審批機構批準。第十三條  一方轉讓其全部或部分股權時，另外兩方有優(yōu)先購買權，如向第三者轉讓時，其

5、條件不能優(yōu)于向合資他方轉讓的條件。第十四條公司注冊資本的增加、減少以及股權變更等法律法規(guī)規(guī)定須經(jīng)政府機關審批方可實施的事項，須經(jīng)審批機關批準，并向工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)。第十五條公司將其財產(chǎn)或者權益對外擔保、轉讓，須經(jīng)審批機關批準并向工商行政管理機關備案。第四章  董事會第十六條 公司設董事會，是合營公司最高權力機構。第十七條 董事會由 三 名董事組成，其中甲方委派 一名 ，乙方委派 一名 ，丙方委派 一名 。董事長一名，由 甲方 委派，副董事長一名，由 乙方 委派。 第十八條 董事每屆任期三年。董事任期屆滿，經(jīng)委派方繼續(xù)委派，可以連任。董事任期屆滿未及時改選、委派，或者董

6、事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于本章程規(guī)定人數(shù)的，在改選、委派出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職務。 第十九條 甲、乙、丙放在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。第二十條 董事會理會每年召開一次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。第二十一條 董事會會議原則上在合營公司所在地舉行，也可以在董事會指定的其他地點舉行。 第二十二條 董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時，有半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第二十三條董事會應在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內(nèi)容、時間和地點。第二十四條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面

7、委托代理人出席董事會。如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權。第二十五條 出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事。第二十六條 董事會決定合營公司的一切重大事宜，下列事項須經(jīng)全體董事會成員出席董事會會議并一致通過：（一） 公司年度財務預算決算方案和利潤分配方案；（二） 公司變更名稱，住所，增加或減少注冊資本，股東轉讓出資；（三） 公司的分立，合并，終止，解散和清算；（四） 修改公司章程；（五） 對外提供擔保；下列事項須出席董事會會議的三分之二以上多數(shù)董事通過（一） 公司發(fā)展規(guī)劃，年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃；（二） 公司經(jīng)營方針，財務會計的審計和管理機構的設置；（三） 公司的重要規(guī)章制度；（四） 審查總經(jīng)理的

8、生要工作報告；（五） 關于勞動管理工資福利勞動保險等；（六） 騁任或者解聘總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理及其他高級職員，并決定其報酬和獎懲。（七） 其它應由董事會決定的重在事宜。 董事長事會每次會議，須作說細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由公司保存。董事有要求在記錄上作某此記載的權力。第五章 經(jīng)營管理機構 第二十七條 公司設立經(jīng)營管理機構負責公司的日常經(jīng)營管理工作。第二十八條 經(jīng)營管理機構設總經(jīng)理一名。總經(jīng)理由董事會聘請或者解聘。任期三年，可以連聘連任。第二十九條 總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權： 1、主持公司的生產(chǎn)

9、經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； 2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； 3、擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案； 4、擬訂公司的基本管理制度； 5、制定公司的具體規(guī)章； 6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人； 7、決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員； 8、董事會授予的其他職權?？偨?jīng)理列席董事會會議。  第三十條 副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當總經(jīng)理不在時，經(jīng)董事會同意代理總經(jīng)理的職責。第三十一條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟組織對公司的商業(yè)競爭。第三十二條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級職員請求辭職應提前 30 天

10、向董事會提出書面報告，經(jīng)董事會討論獲準后，交接工作完結方可離任。以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，或有損公司利益活動的，經(jīng)董事會決議可隨時解聘，并追究其經(jīng)濟責任。經(jīng)董事會考核認定不稱職者，董事會亦可對其予以撤換。第六章監(jiān)事第三十三條公司不設立監(jiān)事會，設一名監(jiān)事，由投資方委派。第三十四條監(jiān)事的任期為三年，監(jiān)事的任期屆滿，經(jīng)投資方繼續(xù)委派可連任。第三十五條監(jiān)事行使下列職權：1、檢查公司財務；2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；3、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以

11、糾正；4、提議召開臨時董事會會議，在董事會不履行本章程規(guī)定的召集和主持董事會會議職責時召集和主持董事會會議；5、向董事會會議提出提案；6、依照本章程的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；7、公司章程規(guī)定的其它職權。第三十六條監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。第三十七條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。第三十八條 監(jiān)事行使職權所必需的費用由公司承擔。第七章  財務會計、稅收、外匯第三十九條 公司依照中國法律和有關稅收的規(guī)定繳納各種稅金。第四十條 公司職工收入按照中華人民共和國所得稅法繳納個人所得

12、稅。外籍員工的工資收入和其他正當收入，依法繳納個人所得稅后，可以匯往境外。第四十一條 公司交納所得稅后的利潤按照中國法律規(guī)定扣除其他款項后按照中華人民共和國外資企業(yè)法的規(guī)定，可以匯往境外。第四十二條 公司的會計制度，按照中華人民共和國的有關財會管理制度執(zhí)行。公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸復式記賬法記賬。第四十三條 公司在中國境內(nèi)設置獨立的會計賬簿，進行獨立核算、自負盈虧、按照規(guī)定報送會計報表、并接受財政稅務機關的監(jiān)督。 第四十四條 公司的會計年度采用公歷年制，即公歷一月一日起至同年十二月三十一日止為一個會計年度。第四十五條 公司的財會審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將審查結果報告董

13、事會和總經(jīng)理。第四十六條 公司應當按照中華人民共和國統(tǒng)計法及中國利用外資統(tǒng)計制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計資料，報送統(tǒng)計。第四十七條 公司的外匯事宜，按照中國有關外匯管理的法律、法規(guī)和規(guī)定辦理。第四十八條 公司在外匯管理部門同意的銀行開設人民幣賬戶及外匯賬戶。第八章  利潤分配 第四十九條 對于公司按中國法律規(guī)定繳納所得稅并扣除、支付或撥出任何其它款項后所余利潤，董事會應編制它認為需要的利潤積累、分配或投資計劃，報股東會批準決定執(zhí)行。 第五十條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公積

14、金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。第九章  職工和工會第五十一條 公司職工的雇傭、解雇、辭職、工資、福利勞動保險、勞動和勞動紀律等事宜，按照中華人民共和國勞動法和法律法規(guī)的有關規(guī)定，經(jīng)董事會研究決定方案，擬定勞動合同文本后，由公司和公司的工會組織集體或個別訂立勞動合同加以規(guī)定。 第五十二條 公司招聘職工，按法律法規(guī)的規(guī)定辦理，職工進入公司要有試用期進行考查，試用期間要訂立試用合同，試用期滿轉為正式雇傭，應訂立勞動合同，合同上應包括工資待遇、應遵守的事項和雇傭雙方簽名等內(nèi)容。第五十三條 公司有權對違反公司制度、勞動紀律和勞動合同中規(guī)

15、定事宜的職工給警告、記過和降薪等處分，對情節(jié)嚴重者,可給予辭退、開除、對開除的職工應報勞動人事部門備案。第五十四條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作.第五十五條 公司待遇，原則上參照公司住所地現(xiàn)工資制度和結合公司實際情況制訂，具體方案由董事會審議確定。第五十六條公司的職工有權依照中華人民共和國工會法及相關法規(guī)的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動。公司應當為工會提供必要的活動條件。第五十七條 工會是職工利益的代表，有權代表職工同本企業(yè)簽訂勞動合同，并監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行。第五十八條 工會依照中國法律、法規(guī)的規(guī)定維護職工

16、的合法權益，協(xié)助企業(yè)合理安排和使用職工福利、獎勵基金；組織職工學習政治、科學技術和業(yè)務知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成企業(yè)的各項經(jīng)濟任務。公司研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險問題時，工會代表有權列席會議。公司應當聽取工會的意見，取得工會的合作。第五十九條公司應當積極支持工會的工作，依照中華人民共和國工會法的規(guī)定，為工會組織提供必要的房屋和設備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。公司每月按照企業(yè)職工實發(fā)工資總額的撥交工會經(jīng)費，由工會依照中華全國總工會制定的有關工會經(jīng)費管理辦法使用。第十章  期限 終止 清算第六十條 公司經(jīng)

17、營期限為 30 年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第六十一條 公司可以提前終止經(jīng)營。公司提前終止經(jīng)營由股東會召開會議做出決定并報原審批機關批準。（公司股東可按照法律法規(guī)規(guī)定以及公司實際情況列明提前終止經(jīng)營情形）第六十二條 公司經(jīng)營期滿或提前終止經(jīng)營時,應按中華人民共和國有關法律，法規(guī)的規(guī)定，組成清算委員會，對公司財產(chǎn)進行清算。第六十四條 清算委員會的任務是對公司的財產(chǎn)、債權和債務進行清算，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄, 制定清算方案，提請股東會通過后執(zhí)行清算，清算期間如有必要，清算委員會代表公司起訴。第六十五條 清算費用和清算委員會的酬勞應從公司的現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。第六十六條 清算原則。1、對公司的資產(chǎn)應根據(jù)賬面折舊程度，參考當時的價格重新估價。2、對公司的債務（包括職工工資、勞動保險費；國家稅款；其他債務）全部清償后，其剩余的財產(chǎn)歸屬股東或按經(jīng)股東會討論通過的分配方案進行分配。第六十七條 清算結束后，公司應按