1、目目 錄錄 二、新三板掛牌方案二、新三板掛牌方案一、新三板歷史淵源一、新三板歷史淵源三、新三板熱點問題三、新三板熱點問題一、一、 歷史淵源歷史淵源一代辦股份轉(zhuǎn)讓效勞業(yè)務(wù)正式啟動 2001年6月12日，經(jīng)中國證券監(jiān)視管理委員會以下簡稱中國證監(jiān)會批準，中國證券業(yè)協(xié)會以下簡稱協(xié)會發(fā)布了?證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓效勞業(yè)務(wù)試點方法?，代辦股份轉(zhuǎn)讓效勞業(yè)務(wù)正式啟動 。 市場功能：解決兩系統(tǒng)掛牌公司流通股的轉(zhuǎn)讓問題 。 1992年和1993年，全國證券自動報價系統(tǒng)(以下簡稱STAQ系統(tǒng)和全國電子交易系統(tǒng)以下簡稱NET系統(tǒng)作為法人股的流通市場開場運行，但因后來運行中出現(xiàn)的一些問題，兩系統(tǒng)分別于1999年9月9日和

2、10日被關(guān)閉，原掛牌公司流通股東也隨之失去了相應(yīng)的股份交易場所。一、一、 歷史淵源歷史淵源二引入退市公司到代辦系統(tǒng)掛牌 為妥善解決退市公司股份轉(zhuǎn)讓問題，2001年11月30日，中國證監(jiān)會發(fā)布了?虧損上市公司暫停上市和終止上市實施方法修訂?，規(guī)定退市公司可以進入代辦系統(tǒng)，這是代辦系統(tǒng)功能的第一次擴展。由此，積極為退市公司(包括水仙、粵金曼和中浩等)提供股份轉(zhuǎn)讓效勞成為代辦系統(tǒng)的重要任務(wù)之一。三上市公司退市后強制平移到代辦系統(tǒng)掛牌 2004年2月，中國證監(jiān)會下發(fā)了?關(guān)于做好股份終止上市后續(xù)工作的指導(dǎo)意見?以下簡稱?指導(dǎo)意見?，該文件規(guī)定了退市平移機制，強制上市公司退市以后必須進入代辦系統(tǒng)。 一、一

3、、 歷史淵源歷史淵源四中關(guān)村股份報價轉(zhuǎn)讓試點業(yè)務(wù)的推出新三板 2006年1月16日，中國證監(jiān)會批準，同意中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進展股份報價轉(zhuǎn)讓試點，這一舉措拓寬了代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的功能。股份報價轉(zhuǎn)讓試點，是利用證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的技術(shù)和市場網(wǎng)絡(luò)，為投資者轉(zhuǎn)讓非上市股份公司股份提供報價效勞。五股份報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)形成 2021年7月6日起正式實施?證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份股份報價轉(zhuǎn)讓試點方法?，股份報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)主要表達在股份掛牌、股份轉(zhuǎn)讓、主辦券商和信息披露等幾個方面。一、一、 歷史淵源歷史淵源六新三板擴容 2021年8月4日，新三板擴容獲國務(wù)院批

4、準，首批擴大試點除中關(guān)村科技園區(qū)外，新增上海張江高新產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)，武漢東湖新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)和天津濱海高新區(qū)。七北交所成立 2021年1月16日，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)“北交所正式揭牌成立，這意味著市場傳聞已久的新三板交易模式正式誕生。八擴展至全國 據(jù)了解，新三板將很快超出目前的園區(qū)限制，擴展到全國范圍，即無論企業(yè)是否在高新園區(qū)之內(nèi)，只要符合掛牌條件，都可以到新三板掛牌交易，預(yù)計最快2021年9月、10月就可以實現(xiàn)。二、二、 市場架構(gòu)市場架構(gòu)打造藍籌打造藍籌創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新，高成長創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新，高成長中小企業(yè)冠軍搖籃中小企業(yè)冠軍搖籃上市資源孵化器、蓄水池上市資源孵化器、蓄水池解決大多數(shù)中小企業(yè)資本解決大多數(shù)

5、中小企業(yè)資本市場效勞需要市場效勞需要股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)三板股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)三板證監(jiān)會統(tǒng)一監(jiān)管下的全國性場外市場，中國多層次資本市場的重要組成局部證監(jiān)會統(tǒng)一監(jiān)管下的全國性場外市場，中國多層次資本市場的重要組成局部目目 錄錄 二、新三板掛牌方案二、新三板掛牌方案一、新三板歷史淵源一、新三板歷史淵源三、新三板熱點問題三、新三板熱點問題掛牌新三板的特點及優(yōu)勢掛牌新三板的特點及優(yōu)勢 掛牌新三板的優(yōu)勢突出掛牌新三板的優(yōu)勢突出n本錢較低n與主板、中小板及創(chuàng)業(yè)板相比，企業(yè)申請新三板掛牌轉(zhuǎn)讓的費用一般在120萬元左右依據(jù)工程具體情況和主辦券商的不同而上下浮動，掛牌后運作本錢每年一般3萬元左右n掛牌快n一般3-4個

6、月的時間n融資迅速n目前不能直接向公眾募集資金，但定向增資的嘗試和實踐已取得顯著成效。并且，企業(yè)掛牌，增加了企業(yè)的信用等級，更利于獲得銀行貸款。n財政支持n目前各個高新園區(qū)均就新三板掛牌出臺優(yōu)惠文件，給予掛牌費用補貼。企業(yè)掛牌本錢利用補貼費用即可根本涵蓋掛牌費用掛牌新三板的特點及優(yōu)勢掛牌新三板的特點及優(yōu)勢 掛牌新三板有利于增強融資能力掛牌新三板有利于增強融資能力n引入外部機構(gòu)股權(quán)投資者引入外部機構(gòu)股權(quán)投資者PE/VC、戰(zhàn)、戰(zhàn)略投資者略投資者n現(xiàn)代農(nóng)莊：現(xiàn)代農(nóng)莊：4家創(chuàng)投機構(gòu)集聚家創(chuàng)投機構(gòu)集聚n世紀瑞爾：啟迪創(chuàng)投世紀瑞爾：啟迪創(chuàng)投n目前多數(shù)新三板公司增發(fā)中，創(chuàng)投機構(gòu)目前多數(shù)新三板公司增發(fā)中，創(chuàng)投

7、機構(gòu)占占50%以上以上n增加股東抵押貸款能力增加股東抵押貸款能力n金融機構(gòu)已逐步對新三板企業(yè)實行股權(quán)金融機構(gòu)已逐步對新三板企業(yè)實行股權(quán)質(zhì)押貸款質(zhì)押貸款n增加授信增加授信n新三板企業(yè)標準運作、財務(wù)清晰，將有新三板企業(yè)標準運作、財務(wù)清晰，將有利于獲得銀行等金融機構(gòu)更高的授信額利于獲得銀行等金融機構(gòu)更高的授信額度度提高融資能力提高融資能力定向增發(fā)增加授信增加股東抵押貸款能力掛牌新三板的特點及優(yōu)勢掛牌新三板的特點及優(yōu)勢通過在新三板掛牌，有利于發(fā)現(xiàn)公司的價值，吸引創(chuàng)業(yè)投資基金和私募股權(quán)投資機通過在新三板掛牌，有利于發(fā)現(xiàn)公司的價值，吸引創(chuàng)業(yè)投資基金和私募股權(quán)投資機構(gòu)，實現(xiàn)公司的快速開展。構(gòu)，實現(xiàn)公司的快速

8、開展。公司簡稱公司簡稱增資市盈率增資市盈率每股增資價格每股增資價格（元（元/ /股）股）增資額（萬元）增資額（萬元）新增股東構(gòu)成新增股東構(gòu)成合眾科技合眾科技20.833.0030005個新增股東中有4個機構(gòu)（VC/PE）現(xiàn)代農(nóng)裝現(xiàn)代農(nóng)裝14.085.5055007個新增股東全是機構(gòu)（多數(shù)為VC/PE）北陸藥業(yè)北陸藥業(yè)11.345.306662.5其中贏富泰克創(chuàng)投機構(gòu)投資3997.5，其余為自然人股東（公司管理層）世紀瑞爾世紀瑞爾18.914.3587006個為投資機構(gòu)，其他為公司管理人員2.2 掛牌新三板的條件掛牌新三板的條件1存續(xù)滿兩年整體改制可以連續(xù)計算；2業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力；3公

9、司治理機制健全，合法標準經(jīng)營；4股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；5主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)；6全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。l 門檻低，無實質(zhì)性財務(wù)指標。新三板沒有設(shè)定剛性的財務(wù)指標，關(guān)注企業(yè)的創(chuàng)新性和成長性；l 高度的彈性。新三板的掛牌標準多為定性的條件，而且貫徹券商掌握、企業(yè)有利的原那么；根據(jù)?全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)那么暫行?的相關(guān)規(guī)定，股份申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，不受股東所有制性質(zhì)的限制，不限于高新技術(shù)企業(yè)，應(yīng)當符合以下條件：指標指標新三板新三板創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板主板和中小板主板和中小板財務(wù)指標財務(wù)指標（1）無硬性財務(wù)指標要求；（2）主營業(yè)務(wù)突出，具有2年持續(xù)經(jīng)營記錄

10、（1）最近2年連續(xù)盈利，凈利潤累計1000萬元，且持續(xù)增長；或最近年盈利，且凈利潤500萬元，最近年營業(yè)收入5000萬元，最近2年營業(yè)收入增長率均30%；（）最近1期末無未彌補虧損（1）最近三年凈利潤為正數(shù)且累計超過3000萬元（2）最近三年經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額累計5000萬元；或最近三年營業(yè)收入累計3億元（3）最近一年期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例20%；（4）最近一期無未彌補虧損2.3 掛牌新三板的流程掛牌新三板的流程1、項目立項、項目立項2、盡職調(diào)查和、盡職調(diào)查和材料制作期材料制作期3、證券公司內(nèi)核、證券公司內(nèi)核4、向全國股份、向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申報申報5、公司掛牌、公司掛牌

11、2.4 新三板的時間安排新三板的時間安排T+20日T+40日T+50日T+90日T+100日n 整體時間整體時間 3-4個月左右個月左右T日2.5 2.5 新三板相關(guān)法規(guī)及業(yè)務(wù)指南新三板相關(guān)法規(guī)及業(yè)務(wù)指南 :/ neeq .cn/fzzzj/bszl/ywzl/2.5 2.5 新三板相關(guān)法規(guī)及業(yè)務(wù)指南新三板相關(guān)法規(guī)及業(yè)務(wù)指南 :/ neeq .cn/fzzzj/bszl/ywzl/2.6 2.6 新三板申報文件新三板申報文件- -目錄目錄全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請文件目錄第一局部 要求披露的文件第一章 公開轉(zhuǎn)讓說明書及推薦報告1-1 公開轉(zhuǎn)讓說明書申報稿1-2 財務(wù)報表及審計報告1-3

12、法律意見書1-4 公司章程1-5 主辦券商推薦報告1-6 定向發(fā)行情況報告書如有第二章 申請掛牌公司相關(guān)文件第三章 主辦券商相關(guān)文件2.6 2.6 新三板申報文件新三板申報文件- -公開轉(zhuǎn)讓說明書公開轉(zhuǎn)讓說明書公開轉(zhuǎn)讓說明書根本內(nèi)容： 第一節(jié) 根本情況 第二節(jié) 公司業(yè)務(wù) 第三節(jié) 公司治理 第四節(jié) 公司財務(wù) 第五節(jié) 有關(guān)聲明 第六節(jié) 附件2.7 2.7 新三板工程組本卷須知新三板工程組本卷須知法律職業(yè)資格律師職業(yè)資格專門工程小組內(nèi)部人員至少三人組成l 須取得證券從業(yè)資格執(zhí)業(yè)證書l 注冊會計師、律師和行業(yè)分析師至少各一名l 行業(yè)分析師：具有擬推薦園區(qū)公司所屬行業(yè)的相關(guān)專業(yè)知識，并在最近一年內(nèi)發(fā)表過

13、有關(guān)該行業(yè)的研究報告l 回避：持有擬推薦園區(qū)公司股份，或者在該公司中任職，以及存在其他可能影響其公正履行職責(zé)情形的條件CPA全科合格證非執(zhí)業(yè)證書2.7 2.7 新三板工程組本卷須知續(xù)新三板工程組本卷須知續(xù)工程小組負責(zé)人三年以上投行從業(yè)經(jīng)歷+一個以上兩個以上l 主持境內(nèi)外首次公開發(fā)行股票的主承銷工程l 或主持上市公司發(fā)行新股的主承銷工程l 或主持上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券的主承銷工程l 參與推薦掛牌工程全面責(zé)任開展調(diào)查前調(diào)查過程中調(diào)查完成后民生證券針對新三板相關(guān)工作指引民生證券針對新三板相關(guān)工作指引1、民生證券股份推薦股份公司進入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌工程操作流程2、民生證券股份推薦股份公司進

14、入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌盡職調(diào)查工作規(guī)程3、推薦掛牌工程盡職調(diào)查清單民生證券針對新三板相關(guān)工作指引民生證券針對新三板相關(guān)工作指引1、民生證券股份推薦股份公司進入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌工程操作流程2、民生證券股份推薦股份公司進入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌盡職調(diào)查工作規(guī)程3、推薦掛牌工程盡職調(diào)查清單目目 錄錄 二、新三板掛牌方案二、新三板掛牌方案一、新三板歷史淵源一、新三板歷史淵源三、新三板熱點問題三、新三板熱點問題 新三板現(xiàn)狀新三板現(xiàn)狀一交易相對冷淡2021年全年合計僅成交640筆，平均每月約有20家公司出現(xiàn)交易，靜止交易比率(即有交易公司數(shù)/掛牌數(shù)量)高達80%，意味著大局部公司

15、從未出現(xiàn)過交易。12個月合計成交量為8062.61萬股，成交金額4.51億元，全年尚不如創(chuàng)業(yè)板單日交易量的1/15、主板A股單日交易量的1/100。2021年截止8月，在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的企業(yè)是306家，總股份為83.41億股，而2021年截止8月成交筆數(shù)那么為443筆，成交股數(shù)為8870.48萬股，涉及金額3.87億元。3.13.1新三板現(xiàn)狀續(xù)新三板現(xiàn)狀續(xù)二定增相對活潑2021年，共計有24家新三板公司定向增發(fā)，募資金額為8.55億元，大大超出當年的成交金額5.84億元。新三板的定向增發(fā)融資數(shù)量已經(jīng)從2006年的1.1億元，迅速增長到2021年的8.55億元。2021年以來，已有15

16、家公司實施了定向增發(fā)，共計募資1.36億元。這其中募集資金最大的為中礦龍科，其募集資金為0.36億元。截至2021年8月，已有7家公司披露了定向增發(fā)的預(yù)案，此外還有24家公司的增發(fā)已經(jīng)獲得了股東大會的通過，據(jù)此計算，未來還有31家公司，累計約12.39億元的定向增發(fā)等待實施。這也意味著今年新三板定向增發(fā)的規(guī)模將創(chuàng)出歷史新高。3.1 3.1 新三板現(xiàn)狀續(xù)新三板現(xiàn)狀續(xù)三創(chuàng)新趨勢隨著新三板的迅速擴容，擴大其融資功能也在創(chuàng)新中。據(jù)了解，新三板正在醞釀股權(quán)質(zhì)押和回購式證券交易。股票質(zhì)押類似于主板市場的股票質(zhì)押式回購，可以為新三板公司控股股東、實際控制人提供更多的融資手段。控股股東將公司股票質(zhì)押獲得的資金

17、，可以用于對公司的資本投入，也可以用作其他用途。實際上，只要企業(yè)股份通過掛牌實現(xiàn)標準化和可流動之后，就已經(jīng)具備了向銀行申請質(zhì)押股票融資的條件。目前在北京中關(guān)村，就已經(jīng)有銀行為新三板掛牌企業(yè)提供此項業(yè)務(wù)。3.2 3.2 新三板轉(zhuǎn)板新三板轉(zhuǎn)板截至目前，新三板已經(jīng)有8家企業(yè)成功登陸到創(chuàng)業(yè)板和中小板，這些企業(yè)包括：東土科技、博暉創(chuàng)新、紫光華宇、佳訊飛鴻、世紀瑞爾、北陸藥業(yè)、久其軟件和粵傳媒。全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)今年年初公布的一份新三板企業(yè)轉(zhuǎn)板進展的公告，除了8家已經(jīng)轉(zhuǎn)板的企業(yè)之外，還有一些企業(yè)正在籌備創(chuàng)業(yè)板或者中小板上市，其中包括：現(xiàn)代農(nóng)裝、大地股份、金和軟件、蓋特佳、中科軟、綠創(chuàng)環(huán)保等3.2 3

18、.2 新三板轉(zhuǎn)板續(xù)新三板轉(zhuǎn)板續(xù)需要指出的是，此前成功登陸中小板創(chuàng)業(yè)板的8家公司并非真正意義上的轉(zhuǎn)板。轉(zhuǎn)板是指在股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司，到A股掛牌可以享受優(yōu)待條件；降低掛牌門檻；轉(zhuǎn)到主板、創(chuàng)業(yè)板上市將有綠色通道。而目前準備由股轉(zhuǎn)系統(tǒng)去主板掛牌的公司，仍要走上市輔導(dǎo)、審核等正常上市程序，其實就是退板，再IPO。從已經(jīng)成功從新三板登陸創(chuàng)業(yè)板或者中小板的企業(yè)來看，都是在到達了創(chuàng)業(yè)板和中小板的上市條件后才成功轉(zhuǎn)入A股。可以預(yù)見，根據(jù)新三板的開展規(guī)劃，及發(fā)行體制的改革，相應(yīng)的轉(zhuǎn)板優(yōu)惠政策將會很快出臺。3.3 3.3 新三板補貼新三板補貼根據(jù)粗略統(tǒng)計，全國20余個高新區(qū)推出的新三板掛牌優(yōu)惠政策，包括財政補貼、返稅等優(yōu)惠方法。其中財政補貼少那么40萬元，最高突破300萬元。大連市區(qū)兩級政府出臺企業(yè)上市補貼政策，對擬在“新三板掛牌的企業(yè)給予費用補貼。其中，大連市政府按照簽署協(xié)議、股份制改造、成功掛牌三個環(huán)節(jié)分別予以40萬元、40萬元、60萬元，共計140萬元的補貼；高新區(qū)管委會按照上述三個環(huán)節(jié)分別予以10萬元、40萬元、100萬元，共計150萬元的補貼。2021年5月，廣州市出臺相關(guān)?通知?，安排專項資金予以補貼調(diào)動企業(yè)掛牌積極性。其中，最高每家掛牌企業(yè)可獲得130萬元的