1、國美電器控股權(quán)之爭一、國美之爭各方主角介紹二、國美之爭的起因三、（1）國美之爭過程：九周在線對決 （2）國美之爭引起的關注度四、最終結(jié)果五、國美控股權(quán)之爭的啟示一、國美之爭各方主角介紹 （1）黃光裕：國美電器的締造者， 于1987 年創(chuàng)辦國美電器。 2006-2007 年，國美先后收購永樂電器、 大中電器。 （2）陳曉：曾經(jīng)的永樂創(chuàng)始人。 國美電器董事局主席。 1996 年創(chuàng)建永樂家電； 于 2005 年 10 月 14 日， 率永樂在香港 成功上市 （3 3）貝恩資本：絕對控股為前提的投資。）貝恩資本：絕對控股為前提的投資。 貝恩資本（英文：貝恩資本（英文：Bain CapitalBain

2、Capital）是美國一）是美國一家私人股權(quán)投資公司，于家私人股權(quán)投資公司，于1984 1984 年由母公司年由母公司貝恩策略顧問公司的合伙人米特羅姆尼等三貝恩策略顧問公司的合伙人米特羅姆尼等三人成立，總部設于馬薩諸塞州波士頓。人成立，總部設于馬薩諸塞州波士頓。 Bain Capital Bain Capital 是國際性私人股權(quán)投資基金，是國際性私人股權(quán)投資基金，管理資金超過管理資金超過650 650 億美元。億美元。 涉及私人股權(quán)、風險投資資金、上市股權(quán)對涉及私人股權(quán)、風險投資資金、上市股權(quán)對沖基金和杠桿債務資產(chǎn)管理。沖基金和杠桿債務資產(chǎn)管理。 （4 4）竺稼：）竺稼： “ “中國并購大王

3、中國并購大王” ” 榮獲康奈爾大學法律學院法學博士學位，現(xiàn)榮獲康奈爾大學法律學院法學博士學位，現(xiàn)任貝恩資本亞洲有限公司董事總經(jīng)理。任貝恩資本亞洲有限公司董事總經(jīng)理。 早在早在2005 2005 年，竺稼時任摩根士丹利中國區(qū)年，竺稼時任摩根士丹利中國區(qū)CEOCEO時，摩根士丹利作為永樂香港上市的承時，摩根士丹利作為永樂香港上市的承銷商，竺稼就與當時永樂電器的創(chuàng)始人陳曉銷商，竺稼就與當時永樂電器的創(chuàng)始人陳曉開始接觸。開始接觸。 在國美股權(quán)之爭中，事實上存在著五股力量：大股東、管理層、基金股東、市場規(guī)則、傳媒與公眾，這也是現(xiàn)代公眾公司的運行結(jié)構(gòu)框架。二、國美之爭的起因（一）事前介紹（一）事前介紹 2

4、006 2006 年年 11 11 月月 1 1 日，日， 國美電器并購永樂國美電國美電器并購永樂國美電器宣布以器宣布以52.6852.68億港元億港元 “ “股票股票+ +現(xiàn)金現(xiàn)金”的方式并購永的方式并購永樂，陳曉出任國美電器董事兼總裁；樂，陳曉出任國美電器董事兼總裁； 2008 2008 年年 黃光裕出事。國美電器發(fā)布公告證實黃光黃光裕出事。國美電器發(fā)布公告證實黃光裕接受公安局調(diào)查，陳曉出任代理董事局主席；黃光裕接受公安局調(diào)查，陳曉出任代理董事局主席；黃光裕已不能行使董事職權(quán)，暫停其職務；裕已不能行使董事職權(quán)，暫停其職務； 2009 2009 年年 1 1 月月 18 18 日，黃光裕正式

5、辭職，陳曉出任日，黃光裕正式辭職，陳曉出任董事局主席，初步完成權(quán)力過度；董事局主席，初步完成權(quán)力過度； 2009 2009 年年 6 6 月，國美電器接受貝恩資本以可轉(zhuǎn)債形月，國美電器接受貝恩資本以可轉(zhuǎn)債形式投入式投入18.04 18.04 億港元；億港元； 2009 2009 年年 7 7 月月 7 7 日，國美電器宣布股權(quán)激勵方案，日，國美電器宣布股權(quán)激勵方案，把占現(xiàn)有已發(fā)行股本約把占現(xiàn)有已發(fā)行股本約 3% 3% 的股權(quán)授予的股權(quán)授予105105名高管，名高管，總金額近總金額近7.37.3億港元，為迄今中國家電業(yè)股權(quán)激勵之億港元，為迄今中國家電業(yè)股權(quán)激勵之最。最。（二）矛盾逐漸激化 1)

6、公司行賄 vs 個人行賄法人與自然人的利益劃分。 黃光裕2008年被羈押之后，要求國美采取有利其個人 和減輕其罪責判罰的措施。不過，方案沒有被接納。 2) 改股權(quán)結(jié)構(gòu)，減少黃光裕持股比例； 改股權(quán)結(jié)構(gòu)， 2009年6月，貝恩最終入局。 雖然，貝恩目前僅持有國美電器10.8%的股權(quán)（債轉(zhuǎn)股 之后），對黃光裕的持股比例攤薄有限。一向以擁有 絕對的控股權(quán)為先決條件的貝恩資本也通過綁定陳曉 實現(xiàn)了對于公司的部分控制。 3) 5.11 事件沖突，大股東徹底失去對董事會控制權(quán)。 2010 年 5 月 11 日，股東周年大會上，大股東黃光裕 突然發(fā)難，投票否決5項決議包括貝恩資本三人成為 執(zhí)行董事。 大股東

7、也否決了向董事會增發(fā)授權(quán)的普通決議，這 也顯示出大股東對國美電器董事會的不滿。當晚，國美電器召開董事會，執(zhí)行董事一致否決了股 東投票，重新委任貝恩的三名前任董事加入國美董事 會，意味著大股東徹底失去對董事會的控制權(quán)。 4) 股權(quán)激勵方案PK，董事會與管理層齊心。 2009 年 7 月，國美推出對全國總監(jiān)級以上核心骨干 105名高管團隊的期權(quán)激勵方案的實施，黃光裕得知 后，再次表達不滿，并要求董事會采取措施，取消 期權(quán)激勵，但意見未被采納。 通過這一計劃，陳曉不僅完成了國美電器董事會內(nèi) 部的利益捆綁，亦實現(xiàn)了董事會與管理層的“連橫”。 5)、雙方?jīng)Q裂開戰(zhàn)。 2010 年 7 月國美電器欲增發(fā)20

8、%新股，黃光裕股權(quán)比重面臨被稀釋風險。 2010 年 8 月 4 日，黃光裕發(fā)函要陳曉下課，國美起訴黃光裕。黃光裕發(fā)函要求國美董事會撤銷多位高管職位，其中包括董事會主席陳曉及執(zhí)行董事孫一丁。國美電器隨后向香港法院提交訴狀，要求黃光裕對違約責任進行賠償，雙方關系徹底決裂。2010 年 8 月 7 日，陳曉逼國美高管“站隊”貝恩表態(tài)支持陳曉。王俊洲、 孫一丁等黃的舊部集體倒戈，貝恩資本也明確表態(tài)支持陳曉。 三、國美之爭過程 （1）國美之爭過程：九周在線對決。 揭幕周 8.18.7 黃光裕發(fā)函要求撤銷陳曉職務，揭開國美控制權(quán)大戰(zhàn)序幕 。 第二周 8.88.14 黃光裕指董事若“倒戈”將提訴 國美高管

9、表態(tài)支持董事局 第三周 8.158.21 黃光裕發(fā)信揭露陳曉奪權(quán) 陳曉方面反擊 第四周 8.228.28 黃光裕質(zhì)疑國美業(yè)績 在二級市場大手增持 第五周 8.299.4 杜鵑當庭釋放 國美發(fā)函請求股東支持董事局 第六周 9.59-11 黃光裕獄中道歉 謀求鄒曉春接替陳曉 第七周 9.129-18 黃光裕再發(fā)公開信拉票 貝恩債轉(zhuǎn)股支持陳曉 第八周 9.199-25 黃光裕率先投票罷免陳曉 陳曉樂觀應對 第九周 9.269-30 國美大選決賽周 陳曉留任 黃光裕取消增發(fā)一般授權(quán) （2）國美之爭引起的關注度 1）雙方博弈推動流量增長，黃光裕 每次出招吸引更多關注 2 2）蘇寧成為國美內(nèi)耗受益者，其品

10、牌關注度）蘇寧成為國美內(nèi)耗受益者，其品牌關注度 不斷提升不斷提升3 3）相關人物成為網(wǎng)民關注焦點，國美股）相關人物成為網(wǎng)民關注焦點，國美股 價排名第二價排名第二四、最終結(jié)果 （1）陳曉方面提案全部通過 重選竺稼為非執(zhí)行董事 【通過】 重選 Ian Andrew Reynolds 為非執(zhí)行董事 【通過】45.35%反對 重選王勵弘為非執(zhí)行董事 【通過】 贊成 54.66%，反對 45.34% 10 （2）黃光裕方面提案 1項通過 即時撤銷本公司於二零一零年五月十一日召開的股東周年大會上通過的配發(fā)、發(fā)行及買賣本公司股份之一般授權(quán) 【通過】贊成 54.62% 即時撤銷陳曉作為本公司執(zhí)行董事兼董事會主

11、席之職務【被否決】贊成 48.11%，反對 51.89% 即時撤銷孫一丁作為本公司執(zhí)行董事職務【被否決】贊成 48.12%，反對 51.88% 即時委任鄒曉春作為本公司的執(zhí)行董事【被否決】 贊成 48.13%，反對 51.87%， 即時委任黃燕虹作為本公司的執(zhí)行董事【被否決】贊成 48.17%，反對 51.83% 。 （3）投票結(jié)果的意義 這大概是一個皆大歡喜的局面，黃光裕依然可以坐擁大股東的位置，這也導致黃光裕為了維護自己的利益，不會過激地采取在市場上拋售股票或者其他行動來進行報復，導致所有股東權(quán)益受損；而陳曉為首的管理層留任則保證了國美電器經(jīng)營的穩(wěn)定。 清華大學公司治理研究中心執(zhí)行主任寧向

12、東對新浪財經(jīng)表示， 該結(jié)果反映了博弈各方的大智慧。 （4）事態(tài)發(fā)展 11月11日，雙方出現(xiàn)和解跡象，國美電器發(fā)布公告稱，黃光裕方提名的鄒曉春、黃燕虹將進入國美董事會。 12月17日，通過股東特別大會投票，鄒曉春、黃燕虹正式進入國美董事會。五、國美控股權(quán)之爭的啟示（1）民營企業(yè)引入外資需謹慎。 在引進外資時，要設計好能夠保護自己的方案，拒 絕各種各樣的不平等條款，拒絕不對等的業(yè)績對賭 與投資方優(yōu)先權(quán)安排等，從而防范惡意并購。（2）民營企業(yè)要主動構(gòu)建家族集團體制。 除創(chuàng)始家屬外，要吸收久經(jīng)考驗的核心管理層成員 入股，并構(gòu)成一致行動關系。鑒此，管理層的持股 可以分為有表決權(quán)的股權(quán)與沒有表決權(quán)的股權(quán)。對 于有表決權(quán)的股權(quán)，在持股