1、畫內(nèi)容提要：本文從關(guān)聯(lián)方及其交易的定義、關(guān)聯(lián)交易的特點、產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易的情況、上市公司利用關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的方式等幾個方面進行探討。闡述了上市公司利用關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的實質(zhì)目的及關(guān)聯(lián)交易對社會經(jīng)濟的影響。關(guān)鍵詞：上市公司關(guān)聯(lián)交易操縱利潤相傳劉邦攻下咸陽，滅了秦國?？墒琼椨疬@個西楚霸王，只給劉邦封了一個漢王。劉邦在處任途中燒了棧道，以此表示壯士一去不復返。誰知道，不久劉邦就繞道打敗項羽的軍隊重新回到咸陽。史稱“明修棧道，暗度陳倉”。多用來比喻暗中進行某種活動，反正并不光彩。然而“時代不同了”，在現(xiàn)代企業(yè)業(yè)務交易中暗度陳倉已經(jīng)蔚然成風。關(guān)聯(lián)交易對當今經(jīng)濟的影響程度己不容忽視。一、對關(guān)聯(lián)方及其交易的認

2、識（一）關(guān)聯(lián)方及其交易的含義企業(yè)會計準則一一關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露第四條對關(guān)聯(lián)方定義如下：“在企業(yè)財務和經(jīng)營決策中，如果一方有能力直接或間接控制，共同控制另一方或?qū)α硪环绞┲卮笥绊?，本準則將其視為關(guān)聯(lián)方；如果兩方或多方同受一方控制，本準則也將其視為關(guān)聯(lián)方?！彼^關(guān)聯(lián)方主要是指：直接或間接地控制其它企業(yè)或受其它企業(yè)控制，以及同受某一企業(yè)控制的兩個或多個企業(yè)（例如：母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之間）；合營企業(yè)；聯(lián)營企業(yè)；主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員；受主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員直接控制的其它企業(yè)。企業(yè)會計準則一一關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披

3、露條八條對關(guān)聯(lián)方交易定義如下：“關(guān)聯(lián)方交易是指在關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生轉(zhuǎn)移資源或義務的事項，而不論是否收取價款?！标P(guān)聯(lián)交易主要體現(xiàn)為：購買或銷售商品；購買或銷售除商品以外的其他資產(chǎn)；提供或接受勞務；代理；租賃；提供資金（包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问降馁J款或權(quán)益性資金）；擔保和抵押；管理方面的合同；研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；許可協(xié)議；關(guān)鍵管理人員的報酬等。（二）關(guān)聯(lián)交易的特點根據(jù)具體會計準則的定義，可以看出關(guān)聯(lián)交易具有以下特點：第一、關(guān)聯(lián)方交易只是交易的一種類型，其與其他交易的區(qū)別在于交易主體存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。但關(guān)聯(lián)方關(guān)系與關(guān)聯(lián)第二、關(guān)聯(lián)方交易的公平性之間沒有因果關(guān)系，因此關(guān)聯(lián)方交易不能等同于不公平交易。交易在價格等

4、方面與市場內(nèi)其他交易存在差異是市場經(jīng)濟條件下的正?，F(xiàn)象。第三、關(guān)聯(lián)交易所涉及交易主體與其他主體具有共同特征，即交易主體具有法律上的獨立行為能力和獨立權(quán)利能力，交易合同或協(xié)議是其獨立意志的表示。（三）可能導致關(guān)聯(lián)交易的情況在當今社會經(jīng)濟活動中，一些單位從其自身利益出發(fā)，為了提高企業(yè)的社會形象，或為了體現(xiàn)領(lǐng)導者的經(jīng)營業(yè)績，或出于其他目的，往往利用非公平交易基礎(chǔ)上的關(guān)聯(lián)交易，在財務報告中提供虛假信息，粉飾財務狀況和經(jīng)營成果。另外，即使當期的關(guān)聯(lián)交易是在公平交易的基礎(chǔ)上進行的，在將來也有可能以非公平交易的形式出現(xiàn)，導致這些關(guān)聯(lián)交易主要是出于以下情況：1、缺乏持續(xù)經(jīng)營所必須的資金。這種情況下，企業(yè)往往會

5、在巨額債務到期日之前，發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，以籌措保證其持續(xù)所需的資金。2、為達到支撐股價、融資等目的而試圖保持良好的盈利記錄，而在資產(chǎn)負債表日前后進行重大關(guān)聯(lián)交易，粉飾會計報表。3、過于樂觀的盈利預測。在盈利預測到期日之前，企業(yè)往往為達到其預測目標，而與其能夠施加重大影響或控制的企業(yè)進行非公平交易。4、對于依賴單一或較少的產(chǎn)品，客戶或交易事項，而能保持良好的盈利記錄的企業(yè)。則其所依賴的交易事項為關(guān)聯(lián)交易的可能性非常大。5、出現(xiàn)產(chǎn)業(yè)危機。在企業(yè)所在行業(yè)出現(xiàn)產(chǎn)業(yè)危機時，正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動所能獲取的利潤非常有限，往往是利用關(guān)聯(lián)交易來彌補產(chǎn)業(yè)危機時其造成的損失。6、生產(chǎn)能力過剩。當生產(chǎn)能力過剩致使產(chǎn)品積壓無

6、銷路時，企業(yè)就有可能向其關(guān)聯(lián)方強行銷售過剩的產(chǎn)品，以保持良好的業(yè)績增長趨勢。7、發(fā)生重大訴訟。尤其是股東與管理當局之間發(fā)生訴訟。在股東與管理當局發(fā)生訴訟期間，管理當局常常會利用其對企業(yè)經(jīng)營權(quán)的控制進行關(guān)聯(lián)交易，提高經(jīng)營業(yè)績，以期達到免于起訴或判定無罪的目的。8、所在行業(yè)技術(shù)淘汰風險較高。技術(shù)淘汰風險較高的行業(yè)是指技術(shù)含量較高的行業(yè)，包括電腦、彩電、VC*行業(yè)。這些企業(yè)在技術(shù)更新?lián)Q代期間容易受到嚴重沖擊。為了減少這種沖擊，企業(yè)往往在這一期間進行大量關(guān)聯(lián)交易。二、關(guān)聯(lián)交易的實質(zhì)及危害血濃于水。一人有難，眾人相助。這些都是中國人的美德，然而用在企業(yè)關(guān)系上，故意混水摸魚、暗度陳倉、造成不公允的交易關(guān)系

7、，就和市場經(jīng)濟的法則不相符了。關(guān)聯(lián)交易的存在，無法割裂母子之間、兄弟姊妹之間的血肉關(guān)系。在這樣的情況下，要實現(xiàn)“迅速致富”是大有可為的。最常見的辦法是“啃老骨頭”、“收人情禮”、“拉兄弟一把”。在上市企業(yè)中，一些莊家出于拉升股價的需要。把從二級市場上賺來的錢，抽出一部分，通過直接或間接的方式，好象是送“回扣”一樣，送給上市公司作為收入和利潤。很顯然這種收入和利潤是不真實的。非公允關(guān)聯(lián)交易，實際上帶有極大的欺騙性。一方面是，這樣的“好事”不可能年年發(fā)生；另一方面是，企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績可以通過這樣的方式來加以“設(shè)計”。一旦進行關(guān)聯(lián)交易的“親戚朋友”中，沒有人愿意“幫忙”，或者是沒有人有這個能力“幫忙”

8、了，這時企業(yè)就會露出原形陷入危機。關(guān)聯(lián)交易“既能載舟，也能覆舟”。過份依賴關(guān)聯(lián)交易支撐的上市公司，最終只能餓得面黃肌瘦，直至撒手人寰。如果上市公司利用關(guān)聯(lián)交易操縱利潤，粉飾會計報表，對外提供虛假會計信息，其不僅擾亂證券市場，而且導致社會資金涌向這些實際上業(yè)績不理想的企業(yè)，使許多投資者慘遭損失。同時，虛假的利潤，造成虛假的繁榮，給社會經(jīng)濟蒙上泡沫經(jīng)濟的味道，擾亂了正常的社會經(jīng)濟規(guī)律，給社會經(jīng)濟造成很大的損失。三、關(guān)聯(lián)交易“陷阱”一一上市公司利用關(guān)聯(lián)交易操縱利潤粉飾會計報表的主要方式我國的上市公司與母公司及兄弟公司、子公司及附屬公司、聯(lián)營公司之間普遍存在著千絲萬縷的聯(lián)系。一些上市公司利用關(guān)聯(lián)交易來

9、調(diào)節(jié)業(yè)績己是業(yè)內(nèi)人士不爭的事實，幾乎所有的上市公司在關(guān)聯(lián)方之間均存在著密切的購銷、資產(chǎn)重組、融資往來以及擔保、租賃等事項。從近幾年的年報看，上市公司關(guān)聯(lián)交易十分頻繁，關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的利潤對上市公司業(yè)績的貢獻顯著。截止2001年4月21日，滬深兩市共有1018家A股上市公司公布了2000年度的年報。其中發(fā)生各類關(guān)聯(lián)交易行為的有949家，占樣本總數(shù)的93.2%。上市公司利用關(guān)聯(lián)交易操縱利潤，粉飾會計報表主要表現(xiàn)為：（一）關(guān)聯(lián)購銷上市公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間普遍存在著大比例的購銷往來，多為上市公司從關(guān)聯(lián)方低價購進，再高價售出。而這種違背市場規(guī)律的行為多數(shù)是“紙上富貴”，應收賬款高額掛起，沒有實實在在的現(xiàn)金流

10、入。上市公司向關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)品，提供勞務或其他服務形成的關(guān)聯(lián)銷售交易成為上市公司主營業(yè)務收入的重要來源，在公布年報的1018家A股上市公司中，有488家上市公司向其關(guān)聯(lián)方銷售商品或提供服務，總金額達1217.28億元。其中，有116家上市公司關(guān)聯(lián)銷售收入占其主營業(yè)務收入比重達30%以上，占1018家上市公司的11.4%。這說明，有十分之一強的上市公司三成以上的主營業(yè)務收入是來自于關(guān)聯(lián)交易。更有甚者，有61家上市公司關(guān)聯(lián)銷售收入占其主營業(yè)務收入的比重達50猊上。從發(fā)生關(guān)聯(lián)銷售的關(guān)聯(lián)關(guān)系看，有47%勺關(guān)聯(lián)銷售交易是發(fā)生在上市公司與其控股股東之間。而且少數(shù)上市公司銷售收入的絕大部分來源于與其控股股東的

11、關(guān)聯(lián)銷售交易。上市公司向關(guān)聯(lián)方購買原材料，關(guān)聯(lián)方向上市公司提供勞務及其他服務形成的關(guān)聯(lián)購買交易構(gòu)成上市公司主營業(yè)務成本的重要組成部分。在1018家上市公司中，有491家上市公司向其關(guān)聯(lián)方購買原材料及勞務等，交易總額達1153.5億元。其中425家購買原材料公司中，有99家公司的原材料占其主營業(yè)國成本的30%上，有43家公司該比例超過50%有34%勺原材料、勞務購買的關(guān)聯(lián)交易是發(fā)生在上市公司與其控股股東之間。一些上市公司同時存在銷售和采購方面的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易對上市公司利潤總額產(chǎn)生舉足輕重的影響。如神馬實業(yè)等13家上市公司，50%A上的銷售收入和原材料采購都來源于關(guān)聯(lián)交易。招數(shù)一：銷售給控股股

12、東和非控股子公司上市公司將產(chǎn)品銷售給控股股東和非控股子公司，因無須作合并報表，因而不必以對外的銷售作為最終的銷售實現(xiàn)。對上市公司而言，銷售收入會因此增加，同時應收賬款和利潤亦增加；而對于控股股東和非控股子公司來說，則是應付賬款和存貨的增加?？傮w而言，并未對外實現(xiàn)銷售，但上市公司自身己合法地實現(xiàn)了銷售，然而這種制造利潤的手段很難持續(xù)，而且應收賬款的潛在壞賬損失風險較大。招數(shù)二：在不同控股程度的子公司間安排銷售在同時擁有幾家不同控股程度的子公司且經(jīng)營同一業(yè)務的情況下，上市公司可在不同控股程度的子公司之間分配訂單以達到調(diào)節(jié)利潤的目的。如果上市公司想增加利潤，可將訂降低少數(shù)股東權(quán)益；反之，則將單全部或

13、大部分交由本部工廠或控股程度高的子公司生產(chǎn),訂單大部分交由控股程度低的子公司生產(chǎn)，提高少數(shù)股東權(quán)益。如少數(shù)股東為上市公司的控股股東，則控股股東所獲收益因此增加。這種手段常被上市公司用來規(guī)避稅收。招數(shù)三：上市公司溢價采購控股子公司產(chǎn)品及勞務形成固定資產(chǎn)上市公司如采購控股子公司的產(chǎn)品用于再銷售，則其溢價需合并抵消，因而對合并報表的盈利無貢獻，但如果上市公司溢價采購控股子公司產(chǎn)品及勞務形成固定資產(chǎn)，則一方面，該類交易無須披露，另一方面上市公司采購后形成固定資產(chǎn)，則子公司的銷售可確認實現(xiàn)。由此，子公司確認為當期合并報表利潤，而上市公司的固定資產(chǎn)雖定價過高，但因其折舊分多年提取，因而當期利潤增加因素遠高

14、于因折舊增加而導致的利潤減少因素。招數(shù)四：商標使用權(quán)的交易無形資產(chǎn)主要是商標權(quán)的交易引起了廣泛的關(guān)注。涉及這類交易的上市公司有廈華電子、萬家樂、美丁雅、粵宏遠，其商標使用權(quán)轉(zhuǎn)讓金額都在億元以上。其中廈華電子、粵宏遠的商標轉(zhuǎn)讓最后被“叫停”，并由此促成了滬深證券交易所關(guān)于規(guī)范無形資產(chǎn)交易政策的出臺。（二）資產(chǎn)重組由于我國對資產(chǎn)價值評估缺乏相應的理論體系及操作規(guī)范，公司并購的法律和財務規(guī)范不夠完善，主觀上亦有地方政府、國有資產(chǎn)管理部門的間接參與，使得上市公司常以集團公司及其下屬子公司為依托進行一系列資產(chǎn)重組，實現(xiàn)各自的操作目的一一改觀業(yè)績狀況、轉(zhuǎn)移利潤或者從二級市場炒作獲得等。這在目前的證券市場上

15、己成為一種普遍現(xiàn)象。特別是每年年末，各上市公司處于年報包裝的壓力下，紛紛出臺了一系列資產(chǎn)重組方案。資產(chǎn)重組的方式多種多樣，既包括資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、置換和股權(quán)收購轉(zhuǎn)讓，還有極具中國特色的母子公司間資產(chǎn)無償劃撥等形式。此類具有關(guān)聯(lián)交易性質(zhì)的資產(chǎn)重組，成為眾多上市公司扭虧增盈的重歪壬居招數(shù)一：將不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)公司當上市公司出現(xiàn)業(yè)績滑坡時，為避免不良資產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生的虧損或損失，常將不良資產(chǎn)和等額債務剝離給關(guān)聯(lián)公司，以達到賬面止虧的目的。在我國較為常見的是將不良的長期投為提升上市公司的業(yè)績，按資轉(zhuǎn)賣給集團公司，特別是在按照市價難以收回投資的情況下,協(xié)議價格與關(guān)聯(lián)公司進行交易。這樣上市公司不僅可以完成收回投資成

16、本，甚至還可能因買賣差價獲得一定數(shù)額的投資收益。招數(shù)二：接受集團公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)集團公司往往將外部的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)低價賣給上市公司或與上市公司內(nèi)部的不良資產(chǎn)或低效資產(chǎn)進行置換。雖然上市公司業(yè)績在短期內(nèi)有大幅改善，但對集團整體來說，增加的只是業(yè)績幻覺。招數(shù)三：資產(chǎn)溢價轉(zhuǎn)讓，提高當期收益資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是上市公司提高當期收益的最便捷的手段，特別是對于控股股東實力雄厚的上市公司，控股股東對其支持的主要手段便是溢價收購上市公司的不良資產(chǎn)，包括應收賬款、存貨、投資以及固定資產(chǎn)等。招數(shù)四：以不良實物資產(chǎn)對外投資上市公司以不良實物資產(chǎn)與控股股東合資成立公司，由此降低該不良資產(chǎn)給上市公司帶來的潛在損失。招數(shù)五：調(diào)節(jié)股權(quán)投資比

17、率根據(jù)企業(yè)會計準則的規(guī)定，上市公司對于持有股權(quán)比率在20%A下的子公司一般采用成本法核算；對于持有股權(quán)比率在20艱上的子公司采用權(quán)益法核算。采用成本法核算的子公司的收益必須在分紅時才能體現(xiàn)為母公司的收益。而同樣，子公司的虧損也不會反映在當期母公司報表中，而采用收益法核算的子公司的收益，一般在當期按母公司持有的股份比率確認為當期損溢。因此對于連年虧損的子公司，上市公司通過轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)給其關(guān)聯(lián)方，使其股權(quán)比率減持至19%以暫時隱藏該項虧損；而對于盈利狀況較好的子公司，如股權(quán)比率在20艱下。上市公司一般會向其關(guān)聯(lián)方買入該股權(quán)，使該股權(quán)比率提高到20%A上。招數(shù)六：巨額饋贈按2001年新實行的“非貨幣

18、性交易”會計準則條款規(guī)定，資產(chǎn)置換中上市公司獲得的利潤并不能計入當期利潤。因此，一些上市公司的大股東便直接將巨額資產(chǎn)贈予上市公司。該方式主要發(fā)生在一些每股凈資產(chǎn)賬面價值低于1元的ST上市公司中。如金荔科技與其大股東進行資產(chǎn)置換，置入資產(chǎn)超出部分21998萬元由大股東無償贈予上市公司。該公司每股凈資產(chǎn)由1999年的-0.496元增至2000年的1.89元。這樣做的目的無非是盡快使上市公司實現(xiàn)“摘帽”。而且一些關(guān)聯(lián)重組涉及金額越來越大。在214家存在資產(chǎn)重組的公司中有80家公司的關(guān)聯(lián)交易超過1億元。（三）費用分擔股份公司改制上市時，一般都將企業(yè)中社會性的非生產(chǎn)性資產(chǎn)剝離出去，但股份公司上市后仍需要

19、關(guān)聯(lián)公司提供有關(guān)方面的服務。因此上市前各方都會簽定有關(guān)費用支付和分攤標準的協(xié)議。這些項目引起資金往來是我國上市公司關(guān)聯(lián)交易的重要內(nèi)容之一。這些項目函蓋面廣，包括醫(yī)療、飲食、托兒所、職工住房、廣告費用、離退休人員的費用等。各項服務收費的具體數(shù)量和攤銷原則因外界無法準確判斷是不否合理，操作彈性較大。目前通常的做法是，當上市公司經(jīng)營不理想時，或者調(diào)低上市公司應當交納的費用標準，或者承擔上市公司的相關(guān)費用，甚至將以前年度己交納的費用退回，從而達到轉(zhuǎn)移費用，增加利潤的目的。招數(shù)一：不同成本費用項目之間的分類變化雖然企業(yè)財務會計制度對成本以及各種費用有較為明確的劃分，但有一些項目的歸類仍有一定的彈性。比如

20、銷售折扣，有的上市公司將其單例為一個項目，而有的上市公司將其歸入銷售費用，作為給分銷或零銷商的銷售傭金，這種歸類的變化會導致費用比率的非經(jīng)常性的波動。此外，在銷售費用和管理費用之間，也有一些歸類上的差異，如對銷售辦事處的折舊支出，有的上市公司將其歸入管理費用，有的將其歸入銷售費用。如果上市公司的歸類發(fā)生變化，則費用比率也會發(fā)生相應變化。招數(shù)二：變通廣告費用與商標使用費對于擁有自有品牌的上市公司而言，其廣告費用的政策變化主要是：將廣告費用視為收溢性支出計入當期銷售費用或是將廣告費用支出視為資本性支出分期攤銷。該類政策的變化對廣告費用支出較大的消費品類公司影響很大。對于使用控股股東品牌的上市公司而

21、言，一種情況是控股股東支付當期廣告費用，而上市公司按該品牌產(chǎn)品的銷售額提取一定比率支付給控股股東作為商標使用費；另一種情況是上市公司除支付商標使用費外，還支付當期廣告費用。前一種情況高估了當期利潤，后一種情況則是低估了當期利潤。（四）資產(chǎn)租賃與委托經(jīng)營目前，多數(shù)上市公司利用租賃實現(xiàn)短期經(jīng)營目標；或者將不良資產(chǎn)委托關(guān)聯(lián)公司經(jīng)營，定額收取回報，使上市公司既避免了不良資產(chǎn)的虧損反映，又獲取了一塊利潤；或者上市公以低額司將部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)公司，在獲取一筆資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益的同時簽訂資產(chǎn)承包合同,資金將資產(chǎn)租回；或者關(guān)聯(lián)公司將高獲利能力的資產(chǎn)以低收益的形式由上市公司受托經(jīng)營，只收取較低的費用，而把大部分的盈

22、利轉(zhuǎn)入上市公司。招數(shù)一：資產(chǎn)租賃資產(chǎn)租賃是近年來關(guān)聯(lián)公司之間進行利潤操縱的一種新手法。由于非整體上市，上市公司與其集團公司之間難免存在著資產(chǎn)租賃關(guān)系，包括廠房、設(shè)備等固定資產(chǎn)的租賃和土地使用權(quán)、商標等無形資產(chǎn)的租賃，還有子公司整體資產(chǎn)的租賃。由于各類資產(chǎn)租賃的市場價格難以確定，租賃己成為上市公司與關(guān)聯(lián)公司之間轉(zhuǎn)移費用、利潤非常方便的手段。如土地使用費，同等使用面積的土地價格可能有天壤之別，有關(guān)信息即使披露，投資者也難以作出準確的判斷。無形資產(chǎn)，如商標的價格彈性則更大。如果是子公司資產(chǎn)整體租賃，由于缺乏以前年度子公司財務資料，租賃價格公允與否同樣難以準確判斷。但有一點是可以肯定的，這種方式使上市

23、公司至少有了一個穩(wěn)定的租賃費收入。獲得必要的“保底利潤”，對改善其經(jīng)營成果有著舉足輕重的作用。上市公司租賃關(guān)聯(lián)方的土地使用權(quán)、商標權(quán)、輔助生產(chǎn)設(shè)備使用權(quán)的情況廣泛存在。在1018家上市公司中，有244家上市公司租賃方聯(lián)方土地使用權(quán)，年租金從幾十萬至幾千萬不等。其中，寶鋼股份年租金高達7400萬元。有39家上市公司每年需要支付一筆為數(shù)不少的商標權(quán)使用費。其中，五糧液向其大股東支付的商標權(quán)使用費高達9318萬元。此外，還有一些上市公司每年需要向關(guān)聯(lián)方大股東支付為數(shù)不少的房屋租賃費、管理費、專有技術(shù)使用費等。如齊魯石化，每年需向大股東支付6525萬元的社區(qū)管理費。招數(shù)二：委托經(jīng)營以往較少發(fā)生的委托經(jīng)

24、營也越來越普遍。重慶洪九、神馬實業(yè)、有色鑫光、峨眉山、公用科技等公司，受托經(jīng)營關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)獲得較好的收益。而另外一些上市公司則將劣質(zhì)資產(chǎn)委托給方聯(lián)方經(jīng)營，從而消除企業(yè)潛在虧損因素。（五）資金往來與資金占用上市公司為了解決資金周轉(zhuǎn)困難或出于其他目的，往往會與其關(guān)聯(lián)方之間進行大量非業(yè)務因素的資金往來，同時由于關(guān)聯(lián)交易的大量存在，使許多應收賬款，應付賬款高額掛賬，實質(zhì)上是一種資金占用行為，相當于無息貸款。招數(shù)一：資金往來按照有關(guān)法規(guī)規(guī)定，企業(yè)之間不允許互相拆借資金，但實際上上市公司與其關(guān)聯(lián)公司普遍存在資金往來，大有變相拆借之意。上市公司以收取資金使用費的形式為母公司或同屬公司提供部分資金，一方面可增加

25、上市公司的盈利，另一方面又使關(guān)聯(lián)公司獲得了所需的資金。上市公司一般將資金劃給母公司或非控股的關(guān)聯(lián)公司，這無須合并會計報表，資金使用費收入也不會抵消。關(guān)聯(lián)資金往來的資金使用費可以按協(xié)議利率、定額利率和同期銀行利率收取。由于這方面披露規(guī)范較少，上市公司可以方便地利用資金使用費調(diào)節(jié)利潤。招數(shù)二：資金占用正常情況下，上市公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生購銷業(yè)務時，期末相應會存在一定數(shù)額的往來款結(jié)算余額。如果上市公司期末往來結(jié)算余額賬齡時間并不很長，而且和當期發(fā)生的業(yè)務基本相符，則表明公司的財務狀況基本正常。在1018家上市公司中，有844家上市公司存在與關(guān)聯(lián)方的應收應付款結(jié)算余額。其中，關(guān)聯(lián)方應收款項余額所占比重最高

26、的是遼河油田，達100%而關(guān)聯(lián)方應付賬款余額所占比重最高的是豫能控股，達96.7%。應收款項所占比例高于50%勺有154家上市公司。這些上市公司中有些是最近兩年的關(guān)聯(lián)應收款項余額一直比較大。關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金歷史長久并影響上市資金使用效率。尤其值得注意的是，上市公司關(guān)聯(lián)應收款總額達828億元，遠大于關(guān)聯(lián)應付總額的237億元。這在一定程度上表明，關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金的現(xiàn)象較為明顯。四、抑制上市公司利用關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的幾點思考（一）非公允的關(guān)聯(lián)交易實現(xiàn)的損益作為資本公積在我國，上市公司與其大股東之間的關(guān)聯(lián)交易比較普遍，特別是在上市公司與其母公司。關(guān)聯(lián)公司進行債務重組、資產(chǎn)交換等交易中，交易

27、價格缺乏公允性的情況時有發(fā)生，有的上市公司以少量的資產(chǎn)低償大量債務，從而達到實現(xiàn)利潤的目的。這種不公允的交易在規(guī)范的市場經(jīng)濟下是不能產(chǎn)生的。一些上市公司甚至通過“債務豁免”而迅速扭虧為盈。為了規(guī)范證券市場的發(fā)展，減少因會計規(guī)范不恰當而形成的泡沫，維護社會經(jīng)濟秩序，對于企業(yè)資產(chǎn)重組、債務重組、資產(chǎn)交換等企業(yè)資產(chǎn)、負債等方面的整合和再安排事項，因其整個過程并不創(chuàng)造新價值，因此，企業(yè)資產(chǎn)重組、債務重組、資產(chǎn)交換等過程中不應當實現(xiàn)利潤。企業(yè)會計制度對債務重組和非貨幣性交易作了重新規(guī)定，具體表現(xiàn)為:1、對非貨幣性交易，不再區(qū)分同類交易和非同類交易，一律按同類非貨幣性交易進行處理，即視為盈利過程并未實現(xiàn)，

28、以換出資產(chǎn)的賬面價值作為換入資產(chǎn)入賬價值，除非涉及收到補價的情況，一般不確認收益。2、對債務重組業(yè)務，因債權(quán)人對債務人作出讓步而減少的債務金額，不再作為債務重組收益計入當期損溢，而是全部作為資本公積；以非貨幣資產(chǎn)抵債的，也不再按照公允價值確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益，而是將非現(xiàn)金資產(chǎn)賬面價值和相關(guān)稅費之和與重組債務的賬面價值之間的差額，確認為資本公積。而債權(quán)人對作出讓步的部分，仍確認為損失。（二）自我約束關(guān)聯(lián)交易俗話說做什么事情都要靠自覺。既然關(guān)聯(lián)交易中的貓膩這么多，那么如果只有規(guī)范準則約束，而沒有企業(yè)的配合，這種行為就很難根除。關(guān)聯(lián)交易就象一把雙刃劍，它既給企業(yè)帶來某種“便利”，又敗壞了企業(yè)名聲，給企業(yè)

29、帶來某種緋聞。如此看來，若有哪家企業(yè)對它敬而遠之就不奇怪了。而現(xiàn)在，就有一家企業(yè)在這方面開了一個好頭。2001年10月，華菱管線（000932）發(fā)布公告，宣布自己在董事會之下設(shè)了一個關(guān)聯(lián)交易審核委員會，以此來加強對關(guān)聯(lián)交易的自我約束。據(jù)悉這在上市企業(yè)中還屬首例，因而在大家都熱衷于關(guān)聯(lián)交易的時候，這一舉動受到了廣泛的關(guān)注，就目前而言，要保護廣大中小投資者的利益不受侵害，這是一種較好的辦法。雖然華菱管線設(shè)立關(guān)聯(lián)交易委員會來加強對關(guān)聯(lián)交易的自我約束，不失為一種積極舉措，然而由于關(guān)聯(lián)交易委員會處在董事會之下，因此要想從根本上防止利用關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)業(yè)績，實際上仍然很難。上市公司要切實避免不正常的關(guān)聯(lián)交易，

30、還有很長的路要走。然而，華菱管線畢竟是向前邁出了可喜的第一步。（三）關(guān)聯(lián)交易的審計一注冊會計師對關(guān)聯(lián)交易進行審計和披露在企業(yè)會計準則一一關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露中規(guī)定：在企業(yè)與關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易的情況下，企業(yè)應當在會計報表附注中披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系的性質(zhì)，交易類型及其交易要素。由于上市公司可以利用關(guān)聯(lián)交易來調(diào)節(jié)業(yè)績，規(guī)避稅收等，因此僅僅依靠一些準則規(guī)范和自我約束，是無法防止上市公司利用關(guān)聯(lián)交易操縱利潤。因而必須借助外部監(jiān)督力量，特別是注冊會計師對關(guān)聯(lián)交易進行審計和披露。獨立審計具體準則第16號一一關(guān)聯(lián)方及其交易中，要求注冊會計師應對企業(yè)在會計報表中揭示和披露的關(guān)聯(lián)方及其交易進行審計，以提高會計信息質(zhì)量，剔除上市公司一些違章操作。具體而言，注冊會計師主要是對關(guān)聯(lián)交易的且會計反映