1、1 資本運(yùn)營資本運(yùn)營理論與實(shí)務(wù)理論與實(shí)務(wù) 夏樂書 姜 強(qiáng) 張春瑞 李 琳 宋愛玲 CH82資本運(yùn)營資本運(yùn)營教學(xué)內(nèi)容教學(xué)內(nèi)容第一篇第一篇資本運(yùn)營的資本運(yùn)營的基本理論基本理論第三篇第三篇資本的重組、資本的重組、集中和結(jié)構(gòu)調(diào)整集中和結(jié)構(gòu)調(diào)整 CH1 資本運(yùn)營概論資本運(yùn)營概論 CH2 資本運(yùn)營的主體資本運(yùn)營的主體 與市場(chǎng)環(huán)境與市場(chǎng)環(huán)境第二篇第二篇資本的籌措、資本的籌措、運(yùn)用和積累運(yùn)用和積累 CH3 資本籌措資本籌措 CH4 資本投放資本投放 CH5 資本周轉(zhuǎn)資本周轉(zhuǎn) CH6 資本積累資本積累 CH7 資本重組概述資本重組概述 CH8 實(shí)行股份制實(shí)行股份制 CH9 企業(yè)兼并與收購企業(yè)兼并與收購 CH10

2、 組建企業(yè)集團(tuán)組建企業(yè)集團(tuán) CH11 企業(yè)分立與出售企業(yè)分立與出售 CH12 資本結(jié)構(gòu)調(diào)整資本結(jié)構(gòu)調(diào)整第第8 8章章 實(shí)行股份制實(shí)行股份制 8.1 股份制與資本重組股份制與資本重組 8.2 股份制企業(yè)的組建股份制企業(yè)的組建 8.3 股票的發(fā)行與上市股票的發(fā)行與上市 8.4 股票的境外發(fā)行與上市股票的境外發(fā)行與上市 8實(shí)行股份制實(shí)行股份制【教學(xué)目標(biāo)】【教學(xué)目標(biāo)】了解股份制在資本重組中的作用；了解股份有限公司的組建；熟悉有限責(zé)任公司和股份有限公司的區(qū)別；掌握股票定價(jià)的模型；熟悉股票發(fā)行和上市的要求；了解創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)股票的發(fā)行和上市要求；理解股票境外上市的方式、模式及決策；熟悉股票境外發(fā)行和上市的條件

3、和程序；掌握ADR的分類、發(fā)行程序和選擇因素；1.掌握股票境外發(fā)行和上市的成本計(jì)算。4第一節(jié)第一節(jié) 股份制與資本重組股份制與資本重組5第第1 1節(jié)節(jié) 股份制與資本重組股份制與資本重組 8.1 股份制與資本重組股份制與資本重組 8實(shí)行股份制實(shí)行股份制 為了克服國有資本在國民經(jīng)濟(jì)中分布過散、戰(zhàn)線過長、政企職責(zé)不分、出資者單一、資產(chǎn)負(fù)債率過高等弊端，要采用多種辦法，其中一個(gè)最基本最基本的也是最主要最主要的辦法，就是實(shí)實(shí)行股份制行股份制。6第第1 1節(jié)節(jié) 股份制與資本重組股份制與資本重組 8.1 股份制與資本重組股份制與資本重組 8實(shí)行股份制實(shí)行股份制一、一、股份制是企業(yè)資本組織的高級(jí)形式股份制是企業(yè)

4、資本組織的高級(jí)形式 股份制是適應(yīng)商品經(jīng)濟(jì)發(fā)展和社會(huì)化大生產(chǎn)的需要適應(yīng)商品經(jīng)濟(jì)發(fā)展和社會(huì)化大生產(chǎn)的需要而產(chǎn)生的。股份制解決了資本分散化和生產(chǎn)社會(huì)化的矛盾股份制解決了資本分散化和生產(chǎn)社會(huì)化的矛盾，大大地促進(jìn)了生產(chǎn)建設(shè)的迅速發(fā)展。 股份制是現(xiàn)代現(xiàn)代企業(yè)的一種資本組織形式，有利于所有權(quán)和經(jīng)營所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離權(quán)的分離，有利于資本集中和產(chǎn)權(quán)流動(dòng)資本集中和產(chǎn)權(quán)流動(dòng)，有利于提高企業(yè)和資本的提高企業(yè)和資本的運(yùn)作效率運(yùn)作效率。我國現(xiàn)在將一部分國有企業(yè)改組為股份制企業(yè)，吸收非國有經(jīng)濟(jì)成份投資入股，在國有資本控股的情況下，有利于增強(qiáng)國增強(qiáng)國有資本的控制力，擴(kuò)大國有資本的支配范圍有資本的控制力，擴(kuò)大國有資本的支配范

5、圍。 7第第1 1節(jié)節(jié) 股份制與資本重組股份制與資本重組 8.1 股份制與資本重組股份制與資本重組 8實(shí)行股份制實(shí)行股份制二、二、股份制又是資本重組的重要方式股份制又是資本重組的重要方式 （一）通過股份籌資，實(shí)現(xiàn)各種資本組合與集中 （巨額、短期轉(zhuǎn)換為長期、消費(fèi)轉(zhuǎn)化為生產(chǎn)、新高科產(chǎn)業(yè)、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)）（二）通過資本合理流動(dòng)，實(shí)現(xiàn)社會(huì)資本的優(yōu)化配置 （沖破所有制、地區(qū)、部門、行業(yè)界限聯(lián)合，調(diào)節(jié)資本流向）8第二節(jié)第二節(jié) 股份有限公司的組建股份有限公司的組建9第第2 2節(jié)節(jié) 股份有限公司的組建股份有限公司的組建 8實(shí)行股份制實(shí)行股份制一、股份有限公司的設(shè)立一、股份有限公司的設(shè)立 ( (一一)設(shè)立股份有限

6、公司的條件發(fā)起人符合法定人數(shù)（2-200人）發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額（500萬元或其他限制）股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)1.有公司住所8.1 股份制與資本重組股份制與資本重組 8.2 股份有限公司的組建股份有限公司的組建 有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額10第第2 2節(jié)節(jié) 股份有限公司的組建股份有限公司的組建 8實(shí)行股份制實(shí)行股份制一、股份有限公司的設(shè)立一、股份有限公司的設(shè)立 ( (二二) )設(shè)立股份有限公司設(shè)立股份有限公司的方式的方式 1.

7、1. 發(fā)起設(shè)立發(fā)起設(shè)立 發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份全部股份而設(shè)立的公司 發(fā)起設(shè)立的注冊(cè)資本為全體發(fā)起人按公司章程認(rèn)購的股本總額。 2. 2. 募集設(shè)立募集設(shè)立 發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分一部分，其余股份向社會(huì)公開募集或者向特定對(duì)象募集設(shè)立。 注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。8.1 股份制與資本重組股份制與資本重組 8.2 股份有限公司的組建股份有限公司的組建 11第第2 2節(jié)節(jié) 股份有限公司的組建股份有限公司的組建 8實(shí)行股份制實(shí)行股份制一、股份有限公司的設(shè)立一、股份有限公司的設(shè)

8、立 ( (三三) ) 股份有限公司股份有限公司的章程的章程公司名稱和住所公司名稱和住所公司經(jīng)營范圍公司經(jīng)營范圍公司設(shè)立方式公司設(shè)立方式公司股份總數(shù)、每股金額和注冊(cè)資本公司股份總數(shù)、每股金額和注冊(cè)資本發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則公司法定代表人公司法定代表人監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則公司利潤分配辦法公司利潤分配辦法公司的解散事由與清算辦法公司的解散事由與清算辦法公司的通知和公告辦法公司的通知和公告辦法1.1.股東大會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的

9、其他事項(xiàng)股東大會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)8.1 股份制與資本重組股份制與資本重組 8.2 股份有限公司的組建股份有限公司的組建 12第第2 2節(jié)節(jié) 股份有限公司的組建股份有限公司的組建 8實(shí)行股份制實(shí)行股份制一、股份有限公司的設(shè)立一、股份有限公司的設(shè)立 ( (四四) ) 發(fā)起人的出資方式發(fā)起人的出資方式 ( (五五) ) 發(fā)起人向社會(huì)公開募集股份發(fā)起人向社會(huì)公開募集股份 ( (六六) ) 公司創(chuàng)立大會(huì)和申請(qǐng)?jiān)O(shè)立公司登記公司創(chuàng)立大會(huì)和申請(qǐng)?jiān)O(shè)立公司登記8.1 股份制與資本重組股份制與資本重組 8.2 股份有限公司的組建股份有限公司的組建 （注：請(qǐng)參閱書中注：請(qǐng)參閱書中218-249頁的說明頁的說

10、明）13第第2 2節(jié)節(jié) 股份有限公司的組建股份有限公司的組建 8實(shí)行股份制實(shí)行股份制二、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)二、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)（一）股東大會(huì)（公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)權(quán)力機(jī)構(gòu)）（二）董事會(huì)、經(jīng)理（公司的經(jīng)營管理）（三）監(jiān)事會(huì)（對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)、確保股東利益）8.1 股份制與資本重組股份制與資本重組 8.2 股份有限公司的組建股份有限公司的組建 14第第2 2節(jié)節(jié) 股份有限公司的組建股份有限公司的組建 8實(shí)行股份制實(shí)行股份制三、股份有限公司與有限責(zé)任公司的區(qū)別三、股份有限公司與有限責(zé)任公司的區(qū)別8.1 股份制與資本重組股份制與資本重組 8.2 股份有限公司的組建股份有限公司的組建 15第三節(jié)第三節(jié)

11、 股票的發(fā)行與上市股票的發(fā)行與上市上市的利弊 1、討論上市的好處 2、上市的弊端？ 3、討論什么樣的企業(yè)適合上市？16上市利弊 1、利 解決籌資問題 企業(yè)的財(cái)富可以幾何式增長 能有利于企業(yè)招聘優(yōu)秀人才 提升企業(yè)治理水平 提升企業(yè)管理決策水平及活力 提升企業(yè)知名度和形象17企業(yè)上市利弊 2、弊端 企業(yè)控制權(quán)分散稀釋 企業(yè)上市后受管制多 商業(yè)秘密容易泄露 上市成本大，耗時(shí)耗力18哪些企業(yè)適合上市？ 1、有理想、非小富即安有追求的企業(yè) 2、管理規(guī)范（家族企業(yè)不適合上市） 3、秘密較少的企業(yè) 4、發(fā)展到一定階段尤其是成長期的企業(yè)較合適。上市看重的企業(yè)未來的成長性。1920第第3 3節(jié)節(jié) 股票的發(fā)行與上

12、市股票的發(fā)行與上市 8實(shí)行股份制實(shí)行股份制一、股票發(fā)行一、股票發(fā)行 (一一) 股票發(fā)行的原則和基本規(guī)定股票發(fā)行的原則和基本規(guī)定1. 股票的發(fā)行，實(shí)行公平、公正的原則，必須同股同權(quán)，同股同利；2. 股票采用紙面形式或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他形式；3. 股票應(yīng)當(dāng)載明下列主要事項(xiàng)： （公司名稱、公司成立日期、股票種類、票面金額及代表的股份數(shù)、股票的編號(hào)） 8.1 股份制與資本重組股份制與資本重組 8.2 股份有限公司的組建股份有限公司的組建8.3 股票的發(fā)行和上市股票的發(fā)行和上市 21第第3 3節(jié)節(jié) 股票的發(fā)行與上市股票的發(fā)行與上市 8實(shí)行股份制實(shí)行股份制一、股票發(fā)行一、股票發(fā)行 (二二)

13、 公司公開發(fā)行股票的條件公司公開發(fā)行股票的條件 公開發(fā)行股票等證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報(bào)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)部門核準(zhǔn)；以募集方式設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票的，應(yīng)有國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件；1.公司公開發(fā)行新股，應(yīng)符合（1）具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)（2）具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好（3）最近3年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載，無其他重大違法行為（4）經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。8.1 股份制與資本重組股份制與資本重組 8.2 股份有限公司的組建股份有限公司的組建8.3 股票的發(fā)行和上市股票的發(fā)行和上市 良好的制度設(shè)計(jì) 1、健

14、全有效的內(nèi)部控制制度 2、治理制度設(shè)計(jì) 3、股權(quán)激勵(lì)機(jī)制制度設(shè)計(jì)2223第第3 3節(jié)節(jié) 股票的發(fā)行與上市股票的發(fā)行與上市 8實(shí)行股份制實(shí)行股份制一、股票發(fā)行一、股票發(fā)行 (三三) 股票發(fā)行方式股票發(fā)行方式 目前我國公司新股的發(fā)行方式主要采用上網(wǎng)定價(jià)方式。上網(wǎng)定價(jià)方式是指主承銷商利用證券交易所的電腦交易系統(tǒng)，由主承銷商作為股票的惟一“賣方”，投資者在指定的時(shí)間內(nèi)，按規(guī)定發(fā)行價(jià)格委托買入股票的方式進(jìn)行股票認(rèn)購。 8.1 股份制與資本重組股份制與資本重組 8.2 股份有限公司的組建股份有限公司的組建8.3 股票的發(fā)行和上市股票的發(fā)行和上市 24第第3 3節(jié)節(jié) 股票的發(fā)行與上市股票的發(fā)行與上市 8實(shí)行

15、股份制實(shí)行股份制一、股票發(fā)行一、股票發(fā)行 (四四) 股票發(fā)行程序股票發(fā)行程序8.1 股份制與資本重組股份制與資本重組 8.2 股份有限公司的組建股份有限公司的組建8.3 股票的發(fā)行和上市股票的發(fā)行和上市 1股東大會(huì)對(duì)發(fā)行新股作出決議股東大會(huì)對(duì)發(fā)行新股作出決議2采取承銷方式的應(yīng)聘請(qǐng)保薦人采取承銷方式的應(yīng)聘請(qǐng)保薦人3聘請(qǐng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師、資產(chǎn)評(píng)估師聘請(qǐng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師、資產(chǎn)評(píng)估師和律師為股票發(fā)行出具法律文件和律師為股票發(fā)行出具法律文件4向國務(wù)院證監(jiān)會(huì)報(bào)送文件向國務(wù)院證監(jiān)會(huì)報(bào)送文件5國務(wù)院證監(jiān)會(huì)審核發(fā)行申請(qǐng)國務(wù)院證監(jiān)會(huì)審核發(fā)行申請(qǐng)6發(fā)行人根據(jù)情況同證券公司簽訂承銷協(xié)議發(fā)行人根據(jù)情況同證券公司簽訂承銷協(xié)議7募足股

16、款后辦理變更登記、公告募足股款后辦理變更登記、公告 選擇中介機(jī)構(gòu) 律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估師等 設(shè)計(jì)（參與改制、發(fā)行過程中的法律事項(xiàng)、發(fā)行后的法律事項(xiàng)、資產(chǎn)評(píng)估等） 怎么選：看是否有證券從業(yè)資格，了解以前的業(yè)務(wù)業(yè)績，業(yè)務(wù)能力，有無違規(guī)？收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等 途徑：網(wǎng)上搜索、熟人介紹25 參與改制 設(shè)立股權(quán)結(jié)構(gòu)（清晰、控股股權(quán)不存在隱患） 股本規(guī)模、股本的收益水平 發(fā)起人的持股比例（不能一股獨(dú)大也不能過于分散） 經(jīng)驗(yàn)數(shù)據(jù)：發(fā)起人4050% 私募機(jī)構(gòu)30% 高管：10%20%26發(fā)審委經(jīng)常關(guān)注的問題 發(fā)行人主體資格問題 出資股東（股權(quán)不完整、股權(quán)不合理、股權(quán)變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)） 表現(xiàn):股東出資存在瑕疵，注冊(cè)資

17、本未足額繳足，沒有辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，沒有進(jìn)行資產(chǎn)合理評(píng)估） 股權(quán)不清晰，控股股東、受控股東、實(shí)際控股股東不存在重大權(quán)屬糾紛） 例如，海南橡膠因母公司以一塊林地出資未辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)27 重組（調(diào)整資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、負(fù)債結(jié)構(gòu)） 1、模式（整體重組、分立、合并） 2、原則 獨(dú)立性原則 主營突出原則（三年內(nèi)不發(fā)生重大變化） 避免同業(yè)競(jìng)爭和關(guān)聯(lián)交易原則（20%以內(nèi)）（非關(guān)聯(lián)化：收購、出售股權(quán)）28上市公司獨(dú)立性原則上市公司“三獨(dú)立原則”和“五分開原則”。 一、 “三獨(dú)立”就是股份公司要具有獨(dú)立的生產(chǎn)、供應(yīng)、銷售系統(tǒng)，具有直接面向市場(chǎng)獨(dú)立的經(jīng)營能力。 二、上市公司與控股股東的五分開是指上市公司與大股東應(yīng)實(shí)行人員、資

18、產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核算，獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。 1、業(yè)務(wù)分開，主要是指發(fā)起人與股份公司不應(yīng)當(dāng)經(jīng)營同種業(yè)務(wù)，形成惡性競(jìng)爭，引發(fā)公司上市后損害上市公司利益的可能性。這樣是避免關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競(jìng)爭的必然要求。 2、資產(chǎn)分開，是指發(fā)起人及股東的資產(chǎn)不得與股份公司資產(chǎn)混同，更不能將股份公司的資產(chǎn)據(jù)為己有。嚴(yán)格的說，這是公司法對(duì)股東出資的基本要求，也是公司法人獨(dú)立的基礎(chǔ)。 3、人員分開，主要是避免因?yàn)槿藛T交叉任職而引發(fā)的業(yè)務(wù)交叉、財(cái)務(wù)交叉甚至資產(chǎn)交叉等情形，另外，人員交叉任職，中立性大打折扣，在處理相關(guān)事務(wù)時(shí)勢(shì)必顧此失彼，這對(duì)上市公司來說非常不利。 4、機(jī)構(gòu)分開，是指公司的董事會(huì)、股東會(huì)、

19、監(jiān)事會(huì)不應(yīng)當(dāng)與股東的機(jī)構(gòu)發(fā)生重疊或混同。機(jī)構(gòu)是公司決策的發(fā)源地，如果機(jī)構(gòu)混同，則公司意志不具有獨(dú)立性，上市公司的利益很難保障。 5、財(cái)務(wù)分開，是指股東或發(fā)起人與股份公司的財(cái)務(wù)體系應(yīng)當(dāng)獨(dú)立運(yùn)行，財(cái)務(wù)系統(tǒng)往往關(guān)涉資產(chǎn)與債權(quán)債務(wù)，以及公司運(yùn)行成本等問題，因此，財(cái)務(wù)獨(dú)立實(shí)在必要。29發(fā)審委關(guān)注的問題 獨(dú)立性問題 外部的獨(dú)立性問題（對(duì)客戶、供應(yīng)商等依賴）例東方嘉盛，主營收入90%來源同一客戶， 內(nèi)部獨(dú)立性問題（控股股東及關(guān)聯(lián)方） 避免關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭 安徽蕪湖安得物流與控股股東交易占同期業(yè)務(wù)30% 安徽富煌為 關(guān)聯(lián)擔(dān)保超過資產(chǎn)總額20% 關(guān)聯(lián)交易價(jià)格是否公允？ 西安隆基，與關(guān)聯(lián)方采購原材料價(jià)格明顯低于

20、市場(chǎng)同期價(jià)格3031第第3 3節(jié)節(jié) 股票的發(fā)行與上市股票的發(fā)行與上市 8實(shí)行股份制實(shí)行股份制二、股票交易的一般規(guī)定二、股票交易的一般規(guī)定 8.1 股份制與資本重組股份制與資本重組 8.2 股份有限公司的組建股份有限公司的組建8.3 股票的發(fā)行和上市股票的發(fā)行和上市 （一）股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓（一）股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓（二）記名和不記名股票的轉(zhuǎn)讓（二）記名和不記名股票的轉(zhuǎn)讓（三）交易場(chǎng)所（三）交易場(chǎng)所（四）交易方式（四）交易方式（五）交易種類（五）交易種類（六）其他規(guī)定（六）其他規(guī)定32第第3 3節(jié)節(jié) 股票的發(fā)行與上市股票的發(fā)行與上市 8實(shí)行股份制實(shí)行股份制三、股票上市交易三、股票上

21、市交易 (一一)上市條件上市條件8.1 股份制與資本重組股份制與資本重組 8.2 股份有限公司的組建股份有限公司的組建8.3 股票的發(fā)行和上市股票的發(fā)行和上市 33第第3 3節(jié)節(jié) 股票的發(fā)行與上市股票的發(fā)行與上市 8實(shí)行股份制實(shí)行股份制三、股票上市交易三、股票上市交易 (二二)股票上市的程序股票上市的程序 8.1 股份制與資本重組股份制與資本重組 8.2 股份有限公司的組建股份有限公司的組建8.3 股票的發(fā)行和上市股票的發(fā)行和上市 1向證交所申請(qǐng)，由證交所審核同意后，簽訂上市協(xié)議向證交所申請(qǐng)，由證交所審核同意后，簽訂上市協(xié)議2聘請(qǐng)注會(huì)師、評(píng)估師和律師出具相關(guān)法律文件聘請(qǐng)注會(huì)師、評(píng)估師和律師出具

22、相關(guān)法律文件3向證交所提供規(guī)定文件向證交所提供規(guī)定文件4在規(guī)定期限內(nèi)公告上市的有關(guān)文件，在規(guī)定期限內(nèi)公告上市的有關(guān)文件，并置備于指定場(chǎng)所供公眾查閱并置備于指定場(chǎng)所供公眾查閱上市報(bào)告書；申請(qǐng)股票上市的股東大會(huì)決議；公司章程；公司營業(yè)執(zhí)照；依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的公司最近三年的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；法律意見書和上市保薦書；最近一次的招股說明書；其他應(yīng)出具的文件申報(bào)材料 申報(bào)材料要強(qiáng)調(diào)： 1、經(jīng)營預(yù)期好不好 2、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競(jìng)爭問題 3、股權(quán)關(guān)系問題 4、募集資金投向（必要性、是否符合產(chǎn)業(yè)政策、項(xiàng)目測(cè)算（利潤？凈資產(chǎn)回報(bào)率？）34發(fā)審委經(jīng)常關(guān)注的問題 公司的持續(xù)盈利能力和成長性 1、行業(yè)前景 2、經(jīng)營模式

23、（產(chǎn)品、服務(wù)是否發(fā)生重大變化和不確定性） 3、企業(yè)的市場(chǎng)地位 4、利潤來源（主營業(yè)是否突出？是否有保障？利潤增長？例如，北京四方汽商，非經(jīng)常業(yè)務(wù)利潤占總利潤35%， 5、企業(yè)占用的商標(biāo)、專利技術(shù)是否發(fā)生不確定性變化？35關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭 避免同業(yè)競(jìng)爭和關(guān)聯(lián)交易 方法：收購或出售股權(quán)36企業(yè)上市的途徑 直接上市 間接上市（買殼上市） 比較37IPO殼方式殼方式速度慢快融資可直接融資先買殼花錢，再注資后可申請(qǐng)融資成本高低風(fēng)險(xiǎn)低高買殼上市 1、殼公司股本結(jié)構(gòu) 2、殼公司股本規(guī)模 3、殼公司業(yè)績？前景？現(xiàn)股價(jià)？資產(chǎn)質(zhì)量？債務(wù)問題） 4、殼公司人員問題3839第第3 3節(jié)節(jié) 股票的發(fā)行與上市股票的發(fā)行

24、與上市 8實(shí)行股份制實(shí)行股份制三、股票上市交易三、股票上市交易 (三三)暫停或終止上市暫停或終止上市 上市公司有下列情形之一的，由證交所決定暫停其股票上市： 8.1 股份制與資本重組股份制與資本重組 8.2 股份有限公司的組建股份有限公司的組建8.3 股票的發(fā)行和上市股票的發(fā)行和上市 上市公司有下列情形之一的，由證交所決定上市公司有下列情形之一的，由證交所決定終止其股票上市終止其股票上市：公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍達(dá)不到上市條件；公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍達(dá)不到上市條件；公司不按照規(guī)定公開其財(cái)務(wù)

25、狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告做虛假記載，且拒絕糾正；公司不按照規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告做虛假記載，且拒絕糾正；公司最近公司最近3 3年連續(xù)虧損，在其后一個(gè)年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利；年連續(xù)虧損，在其后一個(gè)年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利；公司解散或者被宣告破產(chǎn)；公司解散或者被宣告破產(chǎn)；1.1.證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。 40第四節(jié)第四節(jié) 創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)股票的發(fā)行和上市創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)股票的發(fā)行和上市41第第4 4節(jié)節(jié) 創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)股票的發(fā)行與上市創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)股票的發(fā)行與上市 8實(shí)行股份制實(shí)行股份制 8.1 股份制與資本重組股份制與資本重組 8.2 股份有限公司的組建股份有限公司

26、的組建8.3 股票的發(fā)行和上市股票的發(fā)行和上市8.4 創(chuàng)業(yè)板市創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)股票的發(fā)行和上市場(chǎng)股票的發(fā)行和上市 發(fā)布機(jī)構(gòu)發(fā)布機(jī)構(gòu)有關(guān)創(chuàng)業(yè)板的法規(guī)有關(guān)創(chuàng)業(yè)板的法規(guī)中國證監(jiān)會(huì)首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)投資者適當(dāng)性管理暫行規(guī)定深圳證交所深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)投資者適當(dāng)性管理實(shí)施辦法中國證券業(yè)協(xié)會(huì)創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)投資風(fēng)險(xiǎn)揭示書必備條款42第第4 4節(jié)節(jié) 創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)股票的發(fā)行與上市創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)股票的發(fā)行與上市 8實(shí)行股份制實(shí)行股份制 8.1 股份制與資本重組股份制與資本重組 8.2 股份有限公司的組建股份有限公司的

27、組建8.3 股票的發(fā)行和上市股票的發(fā)行和上市8.4 創(chuàng)業(yè)板市創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)股票的發(fā)行和上市場(chǎng)股票的發(fā)行和上市 一、中國證監(jiān)會(huì)一、中國證監(jiān)會(huì)首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法（注，詳見書中（注，詳見書中P264-269P264-269的具體內(nèi)容）的具體內(nèi)容）43第第4 4節(jié)節(jié) 創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)股票的發(fā)行與上市創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)股票的發(fā)行與上市 8實(shí)行股份制實(shí)行股份制 8.1 股份制與資本重組股份制與資本重組 8.2 股份有限公司的組建股份有限公司的組建8.3 股票的發(fā)行和上市股票的發(fā)行和上市8.4 創(chuàng)業(yè)板市創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)股票的發(fā)行和上市場(chǎng)股票的發(fā)行和上市 二、中國證監(jiān)

28、會(huì)二、中國證監(jiān)會(huì)創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)投資者適當(dāng)性管理暫行規(guī)定創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)投資者適當(dāng)性管理暫行規(guī)定三、深圳證券交易所三、深圳證券交易所深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則和和深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)投資者適當(dāng)性管理實(shí)施辦法深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)投資者適當(dāng)性管理實(shí)施辦法（及指南）（及指南）（注，詳見書中（注，詳見書中P270-271P270-271的具體內(nèi)容）的具體內(nèi)容）44第第4 4節(jié)節(jié) 創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)股票的發(fā)行與上市創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)股票的發(fā)行與上市 8實(shí)行股份制實(shí)行股份制 8.1 股份制與資本重組股份制與資本重組 8.2 股份有限公司的組建股份有限公司的組建8.3 股票的發(fā)行和上市股票

29、的發(fā)行和上市8.4 創(chuàng)業(yè)板市創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)股票的發(fā)行和上市場(chǎng)股票的發(fā)行和上市 四、中國證券業(yè)協(xié)會(huì)四、中國證券業(yè)協(xié)會(huì)創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)投資風(fēng)險(xiǎn)提示書必備條款創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)投資風(fēng)險(xiǎn)提示書必備條款（注，詳見書中（注，詳見書中P271P271的具體內(nèi)容）的具體內(nèi)容）45第五節(jié)第五節(jié) 股票的境外發(fā)行和上市股票的境外發(fā)行和上市46第第5 5節(jié)節(jié) 股票的境外發(fā)行與上市股票的境外發(fā)行與上市 8實(shí)行股份制實(shí)行股份制8.1 股份制與資本重組股份制與資本重組 8.2 股份有限公司的組建股份有限公司的組建8.3 股票的發(fā)行和上市股票的發(fā)行和上市8.4 創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)股票的發(fā)行和上市創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)股票的發(fā)行和上市8.5 股股票的境外發(fā)行和上市

30、票的境外發(fā)行和上市 一、境外主要的股票市場(chǎng)一、境外主要的股票市場(chǎng)（一）美國 紐約證交所、紐約證交所、NASDAQ、OTCBB、粉紅單市場(chǎng)等、粉紅單市場(chǎng)等（二）歐洲 倫敦、巴黎、法蘭克福證交所、倫敦、巴黎、法蘭克福證交所、EASDAQ、Euronext（三）亞洲 東京、新加坡、香港、韓國的證券市場(chǎng)東京、新加坡、香港、韓國的證券市場(chǎng)47第第5 5節(jié)節(jié) 股票的境外發(fā)行與上市股票的境外發(fā)行與上市 8實(shí)行股份制實(shí)行股份制 二、股票境外發(fā)行和上市的利弊二、股票境外發(fā)行和上市的利弊 優(yōu)點(diǎn)缺點(diǎn)1 為企業(yè)發(fā)展籌集大量外匯資金2 有利于改善企業(yè)財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu) 3 提高公司股票的價(jià)格和流動(dòng)性4 有利于公司進(jìn)行債務(wù)和股權(quán)融

31、資、促進(jìn)營銷5 與借外債相比，發(fā)行股票籌集外資風(fēng)險(xiǎn)較小6 與從國外銀行借款相比，發(fā)行股票籌集外資具有廣泛性、公開性和靈活性 7 彌補(bǔ)股權(quán)式中外合資經(jīng)營企業(yè)的弱點(diǎn)8 促進(jìn)企業(yè)的國際化經(jīng)營1 與舉外債相比，在境外發(fā)行股票融資成本較高 2 比發(fā)行國際債券在技術(shù)上難、時(shí)間長3 與外商直接投資相比，發(fā)行股票籌集外資，則不能同時(shí)引進(jìn)技術(shù) 4 與其他利用外資的方式相比，公司在境外發(fā)行股票融資要允許境外投資者擁有公司的部分所有權(quán)，分享我國公司的一部分利潤 綜上分析，企業(yè)股票在境外發(fā)行和上市既有利也有弊，但綜上分析，企業(yè)股票在境外發(fā)行和上市既有利也有弊，但就整體而言，就整體而言，還是利大于弊還是利大于弊。它所具

32、有的不利之處，也正是我們?cè)谑芤娴耐瑫r(shí)所必須。它所具有的不利之處，也正是我們?cè)谑芤娴耐瑫r(shí)所必須付出的一種代價(jià)。付出的一種代價(jià)。 8.1 股份制與資本重組股份制與資本重組 8.2 股份有限公司的組建股份有限公司的組建8.3 股票的發(fā)行和上市股票的發(fā)行和上市8.4 創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)股票的發(fā)行和上市創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)股票的發(fā)行和上市8.5 股股票的境外發(fā)行和上市票的境外發(fā)行和上市 48第第5 5節(jié)節(jié) 股票的境外發(fā)行與上市股票的境外發(fā)行與上市 8實(shí)行股份制實(shí)行股份制 三、股票境外發(fā)行和上市的方式三、股票境外發(fā)行和上市的方式8.1 股份制與資本重組股份制與資本重組 8.2 股份有限公司的組建股份有限公司的組建8.3 股

33、票的發(fā)行和上市股票的發(fā)行和上市8.4 創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)股票的發(fā)行和上市創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)股票的發(fā)行和上市8.5 股股票的境外發(fā)行和上市票的境外發(fā)行和上市 49第第5 5節(jié)節(jié) 股票的境外發(fā)行與上市股票的境外發(fā)行與上市 8實(shí)行股份制實(shí)行股份制8.1 股份制與資本重組股份制與資本重組 8.2 股份有限公司的組建股份有限公司的組建8.3 股票的發(fā)行和上市股票的發(fā)行和上市8.4 創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)股票的發(fā)行和上市創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)股票的發(fā)行和上市8.5 股股票的境外發(fā)行和上市票的境外發(fā)行和上市 六、我國公司發(fā)行和上市股票的種類六、我國公司發(fā)行和上市股票的種類（一）在內(nèi)地發(fā)行和上市的股票（A、B股）（二）在境外發(fā)行和上市的股票（H、N

34、、L、S股及紅籌股） 上海石化、山東華能、大唐發(fā)電、上海石化、山東華能、大唐發(fā)電、 天津中新藥業(yè)、中信泰富天津中新藥業(yè)、中信泰富 50第第5 5節(jié)節(jié) 股票的境外發(fā)行與上市股票的境外發(fā)行與上市 8實(shí)行股份制實(shí)行股份制8.1 股份制與資本重組股份制與資本重組 8.2 股份有限公司的組建股份有限公司的組建8.3 股票的發(fā)行和上市股票的發(fā)行和上市8.4 創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)股票的發(fā)行和上市創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)股票的發(fā)行和上市8.5 股股票的境外發(fā)行和上市票的境外發(fā)行和上市 七、我國企業(yè)境外上市的模式七、我國企業(yè)境外上市的模式 （一）大型國有企業(yè)經(jīng)改組改制境外上市融資 青島啤酒、鞍鋼新軋、中國移動(dòng)青島啤酒、鞍鋼新軋、中國移

35、動(dòng)（二）優(yōu)質(zhì)民營企業(yè)繞道海外上市融資 裕興電腦、國美電器裕興電腦、國美電器（三）新技術(shù)公司與海外資本共同成長 新浪、百度新浪、百度（四）大型銀行、企業(yè)上市融資A+H股模式 招商、交通、中國、工商、中信銀行招商、交通、中國、工商、中信銀行51第第5 5節(jié)節(jié) 股票的境外發(fā)行與上市股票的境外發(fā)行與上市 8實(shí)行股份制實(shí)行股份制 八、我國企業(yè)境外上市的程序八、我國企業(yè)境外上市的程序 企業(yè)股票境外發(fā)行和上市的程序企業(yè)股票境外發(fā)行和上市的程序1 1企業(yè)改組和改制階段企業(yè)改組和改制階段2 2申請(qǐng)及審批階段申請(qǐng)及審批階段3 3境外募股和上市階段境外募股和上市階段8.1 股份制與資本重組股份制與資本重組 8.2

36、股份有限公司的組建股份有限公司的組建8.3 股票的發(fā)行和上市股票的發(fā)行和上市8.4 創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)股票的發(fā)行和上市創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)股票的發(fā)行和上市8.5 股股票的境外發(fā)行和上市票的境外發(fā)行和上市 52第第5 5節(jié)節(jié) 股票的境外發(fā)行與上市股票的境外發(fā)行與上市 8實(shí)行股份制實(shí)行股份制 1.1.企業(yè)改組企業(yè)改組 經(jīng)過分析研究確定將原企業(yè)的部門、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、負(fù)債和人員劃歸將要建立的股份有限公司，確立股份有限公司的基本框架和業(yè)務(wù)、資產(chǎn)范圍，也成為資產(chǎn)重組。2.2.企業(yè)改制企業(yè)改制 經(jīng)企業(yè)改組確定擬建的股份有限公司按照公司法規(guī)定的條件、要求和程序改建為股份有限公司。8.1 股份制與資本重組股份制與資本重組 8.2 股份