1、IPO成功案例學(xué)習(xí)筆記：嚴(yán)重依賴單一客戶主板發(fā)審委2016年第147次會(huì)議審核結(jié)果公告中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)主板發(fā)行審核委員會(huì)2016年第147次發(fā)審委會(huì)議于2016年10月19日召開，現(xiàn)將會(huì)議 審核情況公告如下：一、審核結(jié)果貴州永吉印務(wù)股份有限公司（首發(fā)）獲通過。二、發(fā)審委會(huì)議提由詢問的主要問題1、請(qǐng)發(fā)行人代表進(jìn)一步說明發(fā)行人的品牌、研發(fā)、生 產(chǎn)技術(shù)等核心競爭力是否能夠保持其在貴州中煙工業(yè)有限 責(zé)任公司（以下簡稱貴州中煙）重要供應(yīng)商地位，以及發(fā)行 人的可持續(xù)經(jīng)營和持續(xù)盈利能力；發(fā)行人是否存在嚴(yán)重依賴 單一客戶貴州中煙的情形，是否存在獨(dú)立性方面重大缺陷， 發(fā)行人是否存在被其他供應(yīng)商替代的風(fēng)險(xiǎn)；

2、發(fā)行人是否建立 防范商業(yè)賄賂的內(nèi)部控制制度及其運(yùn)行情況；在我國卷煙產(chǎn) 量受到國家控制以及多地由臺(tái)了控?zé)煷胧┑冉?jīng)營環(huán)境發(fā)生 變化的情況下，發(fā)行人煙標(biāo)銷量及平均單價(jià)下降是否對(duì)發(fā)行 人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。請(qǐng)保薦代表人進(jìn)一步 說明對(duì)前述事項(xiàng)的核查程序、依據(jù)和結(jié)論。2、請(qǐng)發(fā)行人代表進(jìn)一步對(duì)本次募集資金投向的兩個(gè)技 改項(xiàng)目中新增產(chǎn)能的必要性、合理性和可行性，是否采取必要的產(chǎn)能消化措施，以及是否存在產(chǎn)能過剩的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行 說明。請(qǐng)保薦代表人補(bǔ)充說明對(duì)前述事項(xiàng)的核查情況。發(fā)行監(jiān)管部2016年10月19日一、而IPO對(duì)重大客戶依賴的相關(guān)規(guī)定又是什么呢1、首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法第三十條：發(fā) 行

3、人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：發(fā)行人最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度的營業(yè)收入或凈利潤對(duì)關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確 定性的客戶存在重大依賴。2、公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)一一招股說明書第四十四條發(fā)行人應(yīng)根據(jù)重要性原則披露主營業(yè)務(wù)的具體情況，包括：（四）列表披露報(bào)告期內(nèi) 各期主要產(chǎn)品（或服務(wù)）的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量、銷售收入， 產(chǎn)品或服務(wù)的主要消費(fèi)群體、銷售價(jià)格的變動(dòng)情況；報(bào)告期 內(nèi)各期向前五名客戶合計(jì)的銷售額占當(dāng)期銷售總額的百分 比，如向單個(gè)客戶的銷售比例超過總額的50%或嚴(yán)重依賴于少數(shù)客戶的，應(yīng)披露其名稱及銷售比例。如該客戶為發(fā)行人 的關(guān)聯(lián)方，則應(yīng)披露產(chǎn)品最終實(shí)現(xiàn)銷售的情況。受同一實(shí)際 控

4、制人控制的銷售客戶，應(yīng)合并計(jì)算銷售額；3、類似的規(guī)定還體現(xiàn)在公開發(fā)行證券的公司信息披露 內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)一一年度報(bào)告的內(nèi)容與格式、公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第28號(hào)一一創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書、公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第30號(hào)一一創(chuàng)業(yè)板上市公司年度報(bào)告的內(nèi)容與格式等文件中。公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第30號(hào)一一創(chuàng)業(yè)板上市公司年度報(bào)告的內(nèi)容與格式第二十四條：公司應(yīng)回顧分析在報(bào)告期內(nèi)的主要經(jīng)營情況，其中主營業(yè)務(wù) 部分，公司應(yīng)當(dāng)披露主要供應(yīng)商、客戶情況：介紹公司向前5名供應(yīng)商合計(jì)的采購金額占公司年度采購總額的比例，向前5名客戶合計(jì)的銷售額占公司年度銷售總額

5、的比例。向單一供應(yīng)商采購、向單一客戶銷售比例超過30%勺，還應(yīng)說明金額及所占比例，及其與前一年度是否發(fā)生較大變化；屬于 同一控制人控制的供應(yīng)商及客戶應(yīng)合并列示。公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)一一年度報(bào)告的內(nèi)容與格式規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)披露主要銷售客戶、主要供應(yīng)商的情況，以匯總方式披露公司向前5名客戶銷售額、向前5名供應(yīng)商采購額，占年度銷售 /采購總額的比例。豉勵(lì)公司分別披露前 5名客戶名稱和銷售額、前 5 名供應(yīng)商名稱和采購額。屬于同一控制人控制的客戶應(yīng)當(dāng)合并列示，受同一國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)實(shí)際控制的除外。公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第28號(hào)一一創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書（2016

6、年1月1日實(shí)施）第四十二條：發(fā)行人應(yīng)披露銷售情況和主要客戶，包括：（二） 報(bào)告期內(nèi)各期向前五名客戶合計(jì)的銷售額占當(dāng)期銷售總額 的百分比，向單個(gè)客戶的銷售比例超過總額的50%前五名客戶中新增的客戶或嚴(yán)重依賴于少數(shù)客戶的，應(yīng)披露其名稱 或姓名、銷售比例。該客戶為發(fā)行人關(guān)聯(lián)方的，則應(yīng)披露產(chǎn) 品最終實(shí)現(xiàn)銷售的情況。受同一實(shí)際控制人控制的銷售客戶， 應(yīng)合并計(jì)算銷售額。第四十三條：發(fā)行人應(yīng)披露采購情況和主要供應(yīng)商，包 括：（二）報(bào)告期內(nèi)各期向前五名供應(yīng)商合計(jì)的采購額占當(dāng) 期采購總額的百分比，向單個(gè)供應(yīng)商的采購比例超過總額的 50%前五名供應(yīng)商中新增的供應(yīng)商或嚴(yán)重依賴于少數(shù)供應(yīng) 商的，應(yīng)披露其名稱或姓名、采

7、購比例。受同一實(shí)際控制人 控制的供應(yīng)商，應(yīng)合并計(jì)算采購額。公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 1號(hào) 招股說明書（2016年1月1日實(shí)施）第四十四條 發(fā)行 人應(yīng)根據(jù)重要性原則披露主營業(yè)務(wù)的具體情況，包括：（四）列表披露報(bào)告期內(nèi)各期主要產(chǎn)品（或服務(wù)）的產(chǎn) 能、產(chǎn)量、銷量、銷售收入，產(chǎn)品或服務(wù)的主要消費(fèi)群體、 銷售價(jià)格的變動(dòng)情況；報(bào)告期內(nèi)各期向前五名客戶合計(jì)的銷 售額占當(dāng)期銷售總額的百分比，如向單個(gè)客戶的銷售比例超 過總額的50彼嚴(yán)重依賴于少數(shù)客戶的，應(yīng)披露其名稱及銷 售比例。如該客戶為發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方，則應(yīng)披露產(chǎn)品最終實(shí)現(xiàn)銷售的情況。受同一實(shí)際控制人控制的銷售客戶，應(yīng)合并計(jì)算銷售額；（五）報(bào)

8、告期內(nèi)主要產(chǎn)品的原材料和能源及其供應(yīng)情況， 主要原材料和能源的價(jià)格變動(dòng)趨勢(shì)、主要原材料和能源占成 本的比重；報(bào)告期內(nèi)各期向前五名供應(yīng)商合計(jì)的采購額占當(dāng) 期采購總額的百分比，如向單個(gè)供應(yīng)商的采購比例超過總額 的50彼嚴(yán)重依賴于少數(shù)供應(yīng)商的，應(yīng)披露其名稱及采購比 例。受同一實(shí)際控制人控制的供應(yīng)商，應(yīng)合并計(jì)算采購額。通過上述規(guī)定可以看由， 關(guān)于IPO相關(guān)法律、法規(guī)、政策 文件等對(duì)重大客戶依賴作生了明確的規(guī)定，要求擬上市公司 及上市公司年報(bào)對(duì)前五名客戶的銷售額及占比進(jìn)行披露，不 得因存在對(duì)重大不確定性的客戶存在重大依賴而影響公司 的持續(xù)盈利能力。二、解決客戶重大依賴問題的一般思路如下：1 .如實(shí)披露對(duì)

9、客戶存在依賴，并做由重大風(fēng)險(xiǎn)提示；2 .從公司的特殊性進(jìn)行解釋說明公司客戶集中度較高的 原因及合理性，合理性解釋一般要結(jié)合行業(yè)現(xiàn)狀和公司本身 的特殊性，有以下幾個(gè)角度可以考慮：依賴于重大客戶的 合理理由，是否屬于相互依存關(guān)系；與重大客戶是否存在 關(guān)聯(lián)關(guān)系，交易價(jià)格定價(jià)依據(jù)是什么，是否公允，是否存在 利益輸送；公司與客戶的合作是否具有穩(wěn)定性和可持續(xù)性 等；3 .降低依賴程度的措施，如公司正在拓展其他客戶并且已 經(jīng)初見成效。三、企業(yè)上市必須具備的條件 -募集資金的運(yùn)用公司上市的主要目的是募集資金，投資于公司的發(fā)展項(xiàng)目,資金募集后，公司要嚴(yán)格按照預(yù)先制定好的募集資金用途使 用。因此，在考察公司是否具

10、備上市資格時(shí)，對(duì)于公司募集 資金的運(yùn)用也是非常主要的一項(xiàng)考核標(biāo)準(zhǔn)。(1)公司應(yīng)該制定募集資金投資項(xiàng)目的可行性研究報(bào)告， 說明擬投資項(xiàng)目的建設(shè)情況和發(fā)展前景；(2)公司募集資金的運(yùn)用應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上用于公司的主營業(yè)務(wù)；(3)募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理以及其他法律、 法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。 同時(shí)，公司要建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存 放于董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶中O四、首次上市募集資金使用披露的工作介紹一、募集資金投資項(xiàng)目工作步驟(一)募投項(xiàng)目投向論證及確定(1)項(xiàng)目啟動(dòng)后，咨詢機(jī)構(gòu)團(tuán)隊(duì)首先會(huì)在企業(yè)和券商初 步確定的募投項(xiàng)目投向的基礎(chǔ)上，通過查

11、閱資料，調(diào)研訪談 等方式再次論證此次企業(yè)上市募投項(xiàng)目投向的合理性和可 行性。根據(jù)公司所處行業(yè)特點(diǎn)、業(yè)務(wù)現(xiàn)狀與未來發(fā)展實(shí)際需求，結(jié)合證監(jiān)會(huì)對(duì)募集資金使用的審核標(biāo)準(zhǔn)和管理要求，以 及以往類似項(xiàng)目案例這三個(gè)方面，給由募投可研機(jī)構(gòu)的相關(guān) 意見，并最終與公司，券商，共同確定此次上市募投項(xiàng)目的 各個(gè)投向。(2)針對(duì)主推的募投項(xiàng)目，經(jīng)濟(jì)收益性，以及是否存在 不確定性和風(fēng)險(xiǎn)等問題，是證監(jiān)會(huì)對(duì)募集資金使用一直所關(guān) 注的。因此，主推項(xiàng)目作為募投方向的具體安排或怎樣去解 釋合理性，要提前解決。(3)根據(jù)公司凈利潤、未來發(fā)行市盈率、發(fā)行股份比例， 概算此次IPO計(jì)劃募集資金總額，以便下一步與各募投項(xiàng)目 具體所需投資額

12、進(jìn)行匹配。(二)各募投項(xiàng)目投入與產(chǎn)生的合理性(1)募投項(xiàng)目的市場前景和盈利能力，一直是證監(jiān)會(huì)審 核的要點(diǎn)。因此，在募投項(xiàng)目投向及募資總額確定后，如何 將募集資金合理分配到各募投項(xiàng)目上，并產(chǎn)生合理、較好的 投資回報(bào)，將是進(jìn)一步需要重點(diǎn)工作的方向。(2)針對(duì)各募投項(xiàng)目，根據(jù)初步計(jì)劃募集資金使用量，分別對(duì)各募投項(xiàng)目進(jìn)行投資估算和財(cái)務(wù)效益分析。將各項(xiàng)目財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)結(jié)果與公司歷史數(shù)據(jù)以及相關(guān)行業(yè)上市公司進(jìn)行對(duì)比，看結(jié)果是否與歷史經(jīng)營情況或其他公司相一致或接近， 如果相一致，證明此項(xiàng)目投入與產(chǎn)生合理；如不一致，需要 對(duì)項(xiàng)目投入或收入進(jìn)行調(diào)整，以達(dá)到合理水平。(注：研發(fā)、技術(shù)中心類項(xiàng)目，可以不產(chǎn)生直接的經(jīng)濟(jì)收入

13、，無須測(cè)算投資回報(bào)。)(3)通過上述第(2)步的反復(fù)工作，不斷調(diào)整，直至各 募投項(xiàng)目達(dá)到合理的投入與產(chǎn)生水平，同時(shí)，各項(xiàng)目投資估 算和財(cái)務(wù)效益測(cè)算工作完成。至此，各募投項(xiàng)目的投資額， 投資回收期，營業(yè)收入，凈利潤，內(nèi)部收益率等等，定量指 標(biāo)全部確定。(三)募投項(xiàng)目備案與證監(jiān)會(huì)審核要點(diǎn)的把控(1)各募投項(xiàng)目投資規(guī)模和經(jīng)濟(jì)效益水平符合證監(jiān)會(huì)審 核要求后，在撰寫各募投項(xiàng)目可行性研究報(bào)告時(shí)，還要分別 對(duì)發(fā)改委備案和證監(jiān)會(huì)審核兩個(gè)不同環(huán)節(jié)的側(cè)重點(diǎn)，進(jìn)行把 控和兼顧，報(bào)告相關(guān)章節(jié)要進(jìn)行充分論證。(2)在發(fā)改委備案時(shí)，需要考慮產(chǎn)業(yè)政策、 節(jié)能、環(huán)保、 安全、社會(huì)效益等方面。(3)證監(jiān)會(huì)審核時(shí)，更加關(guān)注募投項(xiàng)

14、目與公司主營業(yè)務(wù) 的延續(xù)性和關(guān)聯(lián)度，募投項(xiàng)目與公司現(xiàn)有管理、技術(shù)等能力 是否匹配，募投項(xiàng)目新增產(chǎn)能消化，新投入固定資產(chǎn)的折舊 對(duì)公司利潤的影響等問題。(四)提升募投項(xiàng)目投資價(jià)值(1)在達(dá)到發(fā)改委備案和證監(jiān)會(huì)審核要求后，挖掘募投 項(xiàng)目亮點(diǎn)，提升募投項(xiàng)目的投資價(jià)值，將成為各募投可研報(bào) 告進(jìn)一步撰寫和完善的重點(diǎn)。(2)包括但不限于，分析項(xiàng)目實(shí)施的有利背景 (從政策、 市場、技術(shù)等維度)；募投項(xiàng)目的必要性、可行性；募投項(xiàng) 目的市場前景、生產(chǎn)技術(shù)領(lǐng)先性、商業(yè)模式創(chuàng)新性等等。(3)募投項(xiàng)目未來發(fā)展目標(biāo)與公司未來發(fā)展規(guī)劃的一致 性，以及募投項(xiàng)目實(shí)施對(duì)公司核心競爭力的增強(qiáng)作用等。(五)募投項(xiàng)目可研報(bào)告定稿、

15、后續(xù)服務(wù)以及反饋意見處 理(1)在經(jīng)過上述幾個(gè)階段的工作，各募投項(xiàng)目可研報(bào)告 可以完成定稿。(2)公司在向證監(jiān)會(huì)提交IPO申報(bào)材料后，尚普咨詢作 為募投可研機(jī)構(gòu)可以繼續(xù)負(fù)責(zé)關(guān)于募投可研報(bào)告的后續(xù)更 新；有關(guān)募投項(xiàng)目預(yù)審反饋意見的回復(fù)，也由尚普咨詢團(tuán)隊(duì) 協(xié)助券商完成。(3)協(xié)助企業(yè)完成募投項(xiàng)目可研報(bào)告的備案或核準(zhǔn)工作， 提供募投項(xiàng)目可研報(bào)告持續(xù)服務(wù)直至企業(yè)成功過會(huì)。二、募投可研報(bào)告提綱(備注：以下為初步提綱， 針對(duì)各募投項(xiàng)目不同特點(diǎn)，在 實(shí)操過程中，會(huì)進(jìn)行調(diào)整。)第一章總論第二章公司概況第三章項(xiàng)目相關(guān)背景及必要性、可行性分析第一節(jié)項(xiàng)目相關(guān)背景第二節(jié)項(xiàng)目的必要性分析第三節(jié)項(xiàng)目的可行性分析第四節(jié)項(xiàng)目

16、產(chǎn)品與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)度分析第四章項(xiàng)目行業(yè)市場現(xiàn)狀與發(fā)展前景分析第一節(jié)項(xiàng)目行業(yè)發(fā)展概況第二節(jié)項(xiàng)目行業(yè)市場規(guī)模第三節(jié)項(xiàng)目行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)第五章項(xiàng)目工程方案第一節(jié)項(xiàng)目產(chǎn)品方案第二節(jié)項(xiàng)目建設(shè)規(guī)模第三節(jié)項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度安排第六章項(xiàng)目生產(chǎn)工藝技術(shù)方案第七章項(xiàng)目能源節(jié)約方案設(shè)計(jì)第八章項(xiàng)目環(huán)境保護(hù)第九章職業(yè)安全與衛(wèi)生及消防設(shè)施方案第十章組織機(jī)構(gòu)、勞動(dòng)定員與人員培訓(xùn)第十一章與募投項(xiàng)目相匹配的各項(xiàng)能力分析第一節(jié)管理能力分析第二節(jié)技術(shù)研發(fā)創(chuàng)新能力分析第三節(jié)項(xiàng)目所需人才獲取途徑第四節(jié)生產(chǎn)組織與產(chǎn)品競爭力第五節(jié)新增產(chǎn)能的市場消化能力分析第十二章預(yù)計(jì)募集金額及使用計(jì)劃第一節(jié)募集資金估算范圍及依據(jù)第二節(jié)建設(shè)投資估算第三節(jié)流動(dòng)資

17、金估算第四節(jié)資金籌措第十三章項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)效益分析第一節(jié)評(píng)價(jià)依據(jù)第二節(jié)營業(yè)收入及稅金測(cè)算第三節(jié)成本費(fèi)用測(cè)算第四節(jié)利潤測(cè)算第五節(jié)財(cái)務(wù)效益分析第六節(jié)項(xiàng)目不確定分析第七節(jié)財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)結(jié)論第十四章項(xiàng)目未來發(fā)展目標(biāo)第十五章項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)分析及控制措施第十六章可行性研究結(jié)論與建議三、項(xiàng)目工作計(jì)劃五、募集資金運(yùn)用調(diào)查及風(fēng)險(xiǎn)因素重要事項(xiàng)募集資金運(yùn)用調(diào)查（重點(diǎn)收藏）（一）歷次募集資金使用情況1、取得發(fā)行人歷次募集資金驗(yàn)資、 使用情況的相關(guān)資料, 調(diào)查發(fā)行人募集資金是否真實(shí)投入股東大會(huì)決議的項(xiàng)目，并 通過現(xiàn)場觀察、取得產(chǎn)權(quán)證書資料等，核查募集資金投資項(xiàng) 目所形成的資產(chǎn)情況。取得募集資金項(xiàng)目的核算資料，比較 歷次募集資金實(shí)際效益

18、和預(yù)期的使用效益是否存在差異，并 分析差異原因。核查歷次募集資金剩余情況。 未全部使用的, 需核查其未使用的資金數(shù)額、占所募集資金總額的比例、未 全部使用的原因以及發(fā)行人是否已作由相關(guān)的安排。2、取得發(fā)行人歷次募集資金投向變更的相關(guān)決策文件、 變更后項(xiàng)目的審批或備案文件，核查募集資金投向變更的原 因及其是否符合國家法律法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策、是否經(jīng)發(fā)行人股 東大會(huì)審議通過，變更后的項(xiàng)目效益是否良好。（二）本次募集資金使用情況1、通過查閱發(fā)行人關(guān)于本次募集資金項(xiàng)目的決策文件、 項(xiàng)目可行性研究報(bào)告、政府部門有關(guān)產(chǎn)業(yè)目錄等方法，根據(jù) 項(xiàng)目的環(huán)保、土地等方面的安排情況，結(jié)合目前其他同類企 業(yè)對(duì)同類項(xiàng)目的投資情

19、況、產(chǎn)品市場容量及其變化情況，對(duì) 發(fā)行人本次募集資金項(xiàng)目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)保要 求、技術(shù)和市場的可行性以及項(xiàng)目實(shí)施的確定性等進(jìn)行分析； 分析募集資金數(shù)量是否與發(fā)行人規(guī)模、主營業(yè)務(wù)、實(shí)際資金 需求、資金運(yùn)用能力及發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)相匹配；取得發(fā) 行人關(guān)于募集資金運(yùn)用對(duì)財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營成果影響的詳細(xì) 分析，分析本次募集資金對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績的影 響，項(xiàng)目能獨(dú)立核算的，核查發(fā)行人是否審慎預(yù)測(cè)項(xiàng)目效益， 是否已分別說明達(dá)產(chǎn)前后的效益情況，以及預(yù)計(jì)達(dá)產(chǎn)時(shí)間， 預(yù)測(cè)基礎(chǔ)、依據(jù)是否合理；項(xiàng)目不能獨(dú)立核算的，核查發(fā)行 人對(duì)募集資金投入后對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營成果所產(chǎn)生 影響的分析是否合理。2、調(diào)查

20、發(fā)行人募集資金是否用于主營業(yè)務(wù)，是否存在盲 目擴(kuò)張，是否存在導(dǎo)致發(fā)行人未來經(jīng)營模式發(fā)生重大變化的 風(fēng)險(xiǎn)。在募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，是否與發(fā)行人的控股股 東或?qū)嵸|(zhì)控制人產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對(duì)發(fā)行人的獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響?？缧袠I(yè)投資的，應(yīng)調(diào)查發(fā)行人在人員、技術(shù)和管理等方面所具備的條件及項(xiàng)目實(shí)施面 臨的風(fēng)險(xiǎn)和問題。3、募集資金用于擴(kuò)大現(xiàn)有產(chǎn)品產(chǎn)能的，結(jié)合對(duì)發(fā)行人現(xiàn) 有各類產(chǎn)品在報(bào)告期內(nèi)的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量、產(chǎn)銷率、銷售 區(qū)域，項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后各類產(chǎn)品年新增的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷售區(qū)域，以及行業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)，有關(guān)產(chǎn)品的市場容量，主要競爭對(duì)手 等情況的調(diào)查結(jié)果，對(duì)發(fā)行人投資項(xiàng)目的市場前景作由獨(dú)立 判斷。4、募集資金用于新產(chǎn)品

21、開發(fā)生產(chǎn)的，結(jié)合對(duì)發(fā)行人新產(chǎn) 品的市場容量、主要競爭對(duì)手、行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)、技術(shù)保障、 項(xiàng)目投產(chǎn)后新增產(chǎn)能等情況的調(diào)查結(jié)果，對(duì)發(fā)行人投資項(xiàng)目 的市場前景作由獨(dú)立判斷。5、發(fā)行人原固定資產(chǎn)投資和研發(fā)支由很少、本次募集資 金將大規(guī)模增加固定資產(chǎn)投資或研發(fā)支由的，調(diào)查發(fā)行人固 定資產(chǎn)變化與產(chǎn)能變動(dòng)的匹配關(guān)系，并分析新增固定資產(chǎn)折 舊、研發(fā)支由對(duì)發(fā)行人未來經(jīng)營成果的影響。6、募集資金擬用于向其他企業(yè)增資或收購其他企業(yè)股份 的，應(yīng)取得擬增資或收購的企業(yè)最近一年及一期經(jīng)具有證券 業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表，調(diào)查 增資資金折合股份或收購股份的評(píng)估、定價(jià)情況，增資或收 購前后持股比例及控制情況

22、，增資或收購行為與發(fā)行人業(yè)務(wù) 發(fā)展規(guī)劃的關(guān)系。實(shí)地考察相關(guān)企業(yè)，調(diào)查被收購對(duì)象資產(chǎn) 質(zhì)量和效益水平情況，分析相關(guān)業(yè)務(wù)是否與發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展 目標(biāo)相一致，發(fā)行人是否有能力管理、控制收購對(duì)象。7、募集資金擬用于合資經(jīng)營或合作經(jīng)營的，應(yīng)了解合資 或合作方的基本情況，包括名稱、法定代表人、住所、注冊(cè) 資本、主要股東、主要業(yè)務(wù)，與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系， 投資規(guī)模及各方投資比例，合資或合作方的由資方式，合資 或合作協(xié)議的主要條款以及可能對(duì)發(fā)行人不利的條款。擬組 建的企業(yè)法人的基本情況， 包括設(shè)立、注冊(cè)資本、主要業(yè)務(wù), 組織管理和控制情況。 不組建企業(yè)法人的，應(yīng)了解合作模式,8、募集資金擬用于收購資產(chǎn)的，應(yīng)

23、獲得擬收購資產(chǎn)的財(cái) 務(wù)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及相關(guān)資料，調(diào)查擬收購資產(chǎn)的評(píng)估、定價(jià)情況，擬收購資產(chǎn)與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的關(guān) 系。9、若收購的資產(chǎn)為在建工程的，還應(yīng)取得工程資料，了 解已投資情況、還需投資的金額、負(fù)債情況、建設(shè)進(jìn)度、計(jì) 劃完成時(shí)間等。10、取得發(fā)行人董事會(huì)關(guān)于建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度的 文件，核查發(fā)行人是否已在銀行開立了募集資金專項(xiàng)賬戶。六、永吉印務(wù)IPO:兩次沖刺上市無果股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓頻繁貴州永吉印務(wù)股份有限公司（以下簡稱“永吉印務(wù)”）預(yù)披 露了招股說明書。公司擬公開發(fā)行股份數(shù)量不超過4216萬股，募集資金2.15億元，募集資金投入冷燙工藝及后加工 配套設(shè)施技改項(xiàng)目、年產(chǎn) 1萬

24、噸復(fù)合轉(zhuǎn)移紙搬遷技改項(xiàng)目和 研發(fā)設(shè)計(jì)中心建設(shè)項(xiàng)目。永吉印務(wù)上市的道路十分曲折。公司早在2009年曾計(jì)劃借殼上市，但由于殼公司方面的問題，最終未能成功上市； 之后經(jīng)過多年籌備，2015年5月正式向證監(jiān)會(huì)報(bào)送申報(bào)稿， 但仍舊無果。另外，云商印務(wù)2006年成為永吉印務(wù)的股東，之后多次 變更經(jīng)營范圍；而一佳印務(wù)作為永吉印務(wù)的股東，期間多次 股權(quán)轉(zhuǎn)讓，甚至2014年將全部股份轉(zhuǎn)讓給裕美紙業(yè)，但并 未給由理由。不僅股東行為讓人不解，子公司的業(yè)績、參股武漢艾特的 時(shí)間點(diǎn)選擇同樣值得深思。兩次沖刺上市失敗永吉印務(wù)成立于1997年，主營業(yè)務(wù)為煙標(biāo)和其他包裝印 刷品的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售。記者發(fā)現(xiàn)，這已經(jīng)是永吉印務(wù)第

25、三次沖刺上市了。相關(guān)資 料顯示，紫光學(xué)大 2009年還名為旭飛投資，其 8月20日發(fā) 布了重大資產(chǎn)珞換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，預(yù)案顯示，旭飛投資擬與永吉印務(wù)實(shí)施重大資產(chǎn)珞換，珞由 旭飛投資的全部資產(chǎn)和負(fù)債，珞入永吉印務(wù)的股東合法持有 的永吉印務(wù)100%殳權(quán)，差額由旭飛投資通過向永吉印務(wù)的股 東發(fā)行股份的方式支付。值得一提的是，永吉印務(wù)由此成為 2009年6月IPO重啟后首個(gè)邁由上市步伐的印刷企業(yè)。但是，2010年8月17日，旭飛投資發(fā)布關(guān)于終止重大 資產(chǎn)重組的公告，理由是旭飛投資旗下海發(fā)大廈項(xiàng)目三百 多戶小業(yè)主不愿意退房，他們作為旭飛投資的債權(quán)人，也不 愿意簽署旭飛投資債務(wù)（所收小業(yè)

26、主購房款）轉(zhuǎn)移的同意文 件，該項(xiàng)資產(chǎn)不能達(dá)到與該資產(chǎn)重組有關(guān)的剝離條件。至此，永吉印務(wù)的借殼上市之路宣布夭折。因?yàn)榻铓ど鲜惺。?永吉印務(wù)決定自己排隊(duì)上市。2015年5月29日，公司向證監(jiān)會(huì)報(bào)送申報(bào)稿，但遲遲沒有消息。記者注意到，2015年的招股說明書中募集資金總額和用途和今 年的一樣，但整體太過單薄，內(nèi)容詳細(xì)程度不夠。另外，招股說明書顯示，永吉印務(wù)募集資金5002.26萬元投入研發(fā)設(shè)計(jì)中心建設(shè)項(xiàng)目，實(shí)施主體是上海黔興圖文設(shè)計(jì) 有限公司，但是，黔興圖文成立于2015年4月，也就是去年遞交招股說明書前一個(gè)月，而至今并未開展實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)， 不知其如何保證研發(fā)階段的順利進(jìn)行。股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓頻繁招股說明

27、書顯示，永吉印務(wù)目前股東為永吉房開、 云商印 務(wù)、一佳印務(wù)、圣泉實(shí)業(yè)、雄潤印務(wù) 5名法人股東和4名自 然人股東。云商印務(wù)成立于1997年7月，之后便開始了多次的股權(quán) 轉(zhuǎn)讓。2006年9月云商印務(wù)成為永吉印務(wù)的股東，之后的 12月份，公司引入蔡曉波、李瑾，2010年云商印務(wù)經(jīng)營范圍變更，2015年公司除了增資，還再次的變更經(jīng)營范圍。多 輪的折騰不知意義何在，而且五家印刷公司（雄潤印務(wù)、圣泉實(shí)業(yè)、一佳印務(wù)、云商印務(wù)、永吉印務(wù)）重組完成后，云商印務(wù)已不再進(jìn)行煙標(biāo)印刷，再加上后續(xù)經(jīng)營狀況不良，目 前已無實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)，且不具備經(jīng)營印刷業(yè)務(wù)的生產(chǎn)能力， 僅作為持有發(fā)行人股份的持股平臺(tái)。另一位股東的股權(quán)變換

28、更是有特點(diǎn)。一佳印務(wù)2006年9 月成為永吉印務(wù)的股東，2014年1月一佳印務(wù)將所有股權(quán)轉(zhuǎn)給裕美紙業(yè)，兩家公司實(shí)際控制人為毛一具配偶邸玉虹控制 的企業(yè)，但永吉印務(wù)并未解釋原因，也未對(duì)裕美紙業(yè)作由介 紹。期間，一佳印務(wù)也樂此不疲地進(jìn)行著股權(quán)轉(zhuǎn)讓，資料顯 示，一佳印務(wù)成立初期，邸玉虹由資255萬元，占比51%2008年4月邸玉虹將其255萬元由資額全部轉(zhuǎn)讓給毛一，同年5月，毛一將其持有一佳印務(wù)255萬元由資額又全部轉(zhuǎn)讓給邸玉虹。2010年10月19日，張?jiān)ＹF等8人合計(jì)持有一佳 印務(wù)的225萬元由資額轉(zhuǎn)讓給毛一。在一佳印務(wù)將所有股權(quán) 轉(zhuǎn)給裕美紙業(yè)后的2014年12月，邸玉虹將其持有一佳印務(wù) 255萬

29、元注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓給馬明琴，毛一將其持有一佳印務(wù) 170萬元注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓給馬明琴，75萬元注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓給毛笛。但同云商印務(wù)一樣，一佳印務(wù)目前已無實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)，且不 具備經(jīng)營印刷業(yè)務(wù)的生產(chǎn)能力，僅作為持有發(fā)行人股份的持 股平臺(tái)。子公司、參股公司業(yè)績均不佳招股說明書顯示，公司2013-2015年?duì)I業(yè)收入分別為 3.45 億元、3.51億元和3.29億元，不難發(fā)現(xiàn)，營收在 2014年達(dá) 到峰值，而隨后的 2015年同比下降6.26%。凈利潤方面， 2013-2015年分別為0.97億元、0.93億元和0.91億元，2013 年后，公司業(yè)績便開始走下坡路。此外，永吉印務(wù)全資子公司貴州永吉新型包裝材料有限公

30、 司成立于2011年，但其2016年上半年只實(shí)現(xiàn)凈利潤 96.02 萬元，對(duì)于一家成立5年的公司來說，這個(gè)數(shù)似乎太少了點(diǎn)。事實(shí)上，永吉印務(wù)還參股了武漢艾特紙塑包裝有限公司， 其2016年上半年?duì)I業(yè)利潤-258.66萬元，凈利潤-245.69萬 元，歸屬于母公司所有者的凈利潤-223.71萬元。雖然公司解釋稱，2016年1-6月，武漢艾特因廠房工程結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn) 等原因致折舊費(fèi)用同比增加 259.55萬元，因業(yè)務(wù)拓展而發(fā) 生的設(shè)計(jì)和打樣費(fèi)用同比增加134.64萬元，因財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)殘疾人就業(yè)增值稅優(yōu)惠政策的通知 由臺(tái)但具體征收管理辦法尚未明確，致收到的增值稅退稅金 額同比減少150.

31、15萬元。但是，將三項(xiàng)金額相加才544.78萬元，若不是公司營業(yè)利潤太低，凈利潤又怎么會(huì)為負(fù)數(shù)。值得一提的是，永吉印務(wù)是在2016年3月參股武漢艾特，不知其參股前是否有做過詳細(xì)的調(diào)研，又為何參股這樣一家 盈利能力不佳的公司。七、貴州永吉印務(wù)股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件反饋意見英大證券有限責(zé)任公司：現(xiàn)對(duì)你公司推薦的貴州永吉印務(wù)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首發(fā)申請(qǐng)文件提由反饋意見，請(qǐng)你們?cè)?0日內(nèi)對(duì)下列問題逐項(xiàng)落實(shí)并提供書面回復(fù)和電子文 檔。若涉及對(duì)招股說明書的修改，請(qǐng)以楷體加粗標(biāo)明。我會(huì) 收到你們的回復(fù)后，將根據(jù)情況決定是否再次向你們發(fā)生反 饋意見。如在30日內(nèi)不能提供書

32、面回復(fù)，請(qǐng)向我會(huì)提交延 期回復(fù)的申請(qǐng)。若對(duì)本反饋意見有任何問題，請(qǐng)致電我會(huì)審 核人員。一、規(guī)范性問題1、招股說明書披露，2012年、2013年、2014年和2015 年1-6月，發(fā)行人營業(yè)收入分別為32,489.44萬元、34,509.31 萬元、35,070.19 萬元和 17,070.28 萬元，其中 前五大客戶銷售收入占公司營業(yè)收入比例分別為98.89%、99.23%、99.24%和99.65%,而第一大客戶貴州中煙占公司營 業(yè)收入比例分別為 96.54%、96.32%、97.46%和98.34%。發(fā) 行人自2007年以來均為貴州中煙煙標(biāo)采購的第一大供應(yīng)商。 同時(shí)，煙標(biāo)印刷是相對(duì)開放的競

33、爭市場。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查、分析并披露：（1）發(fā)行人客戶集中的原因，是否屬于行業(yè)共有特點(diǎn)；（2）發(fā)行人主要客戶的基本情況、主要交易內(nèi)容；（3）發(fā)行人獲得貴州中煙訂單的過程，貴州中煙的煙標(biāo)采購方式，發(fā)行人投標(biāo) 時(shí)的主要競爭對(duì)手情況，是否包括省內(nèi)和省外企業(yè)，發(fā)行人 多次中標(biāo)的原因分析，貴州中煙目前對(duì)發(fā)行人產(chǎn)品的總需求 量及未來的業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃；（4）發(fā)行人成為貴州中煙及其 前身的長期供應(yīng)商之一并建立良好合作關(guān)系的歷史沿革，發(fā)行人與貴州中煙合作以來的履約情況，是否發(fā)生過糾紛，采購合同的期限、違約責(zé)任等主要約定；（ 5）發(fā)行人與貴州 中煙是否存在長期的業(yè)務(wù)合作協(xié)議或其他關(guān)聯(lián)關(guān)系；（6）發(fā)行人拓展

34、其他煙標(biāo)客戶以及除煙標(biāo)印刷外的其他業(yè)務(wù)的情況、面臨的困難及未來發(fā)展規(guī)劃；（7）結(jié)合以上方面及發(fā)行人的競爭優(yōu)劣勢(shì)，分析發(fā)行人與貴州中煙的交易是否具 有可持續(xù)性，是否存在替代風(fēng)險(xiǎn)，發(fā)行人有何防范和應(yīng)對(duì)措 施。請(qǐng)?jiān)谡泄烧f明書“重大事項(xiàng)提示”中進(jìn)一步補(bǔ)充披露單 一客戶占比營業(yè)收入 96蛆上對(duì)發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績及可持續(xù)性 的具體影響，并進(jìn)一步提示該重大風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì) 師核查報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人與貴州中煙交易價(jià)格的公允性，具體 說明所執(zhí)行的核查程序、范圍并由具專項(xiàng)核查意見。2、發(fā)行人持有參股公司西牛王印務(wù)22.131%的股權(quán)，西牛王印務(wù)的其他股東汕頭東風(fēng)印刷股份有限公司（601515）直接持有其30.00%

35、的股權(quán)，通過香港福瑞投資有限公司間接 持有其29.64%的股權(quán)，合計(jì)持有 59.64%的股權(quán)；貴州福貴 投資管理有限公司持有其18.23%的股權(quán)。其中福貴投資管理有限公司履行貴州中煙的對(duì)外多元化投資由資人職責(zé)及企 業(yè)管理的職能。請(qǐng)?jiān)谡泄烧f明書”業(yè)務(wù)和技術(shù)”中補(bǔ)充披露 發(fā)行人聯(lián)營企業(yè)西牛王印務(wù)的具體業(yè)務(wù)以及與發(fā)行人業(yè)務(wù) 的關(guān)系。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、律師、會(huì)計(jì)師核查發(fā)行人與貴州西牛王印務(wù)有限公司的其他股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或潛在的關(guān)聯(lián)關(guān)系，具體說明所執(zhí)行的核查程序、范圍并由具核查意見。3、招股說明書披露，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人第二大股東云商 印務(wù)與李曉英發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛，涉訴標(biāo)的為1% 勺發(fā)行人股權(quán)，一審判決

36、云商印務(wù)敗訴并已生效，云商印務(wù)正在中 請(qǐng)?jiān)賹?。?qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并披露云商印務(wù)的股 權(quán)是否已凍結(jié)及凍結(jié)數(shù)量，并就上述情形是否影響發(fā)行人股 權(quán)清晰發(fā)表意見。4、招股說明書披露，發(fā)行人副董事長控股的云商印務(wù)、 發(fā)行人董事控股的雄潤印務(wù)均為發(fā)行人股東。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、 發(fā)行人律師補(bǔ)充核查并披露發(fā)行人董監(jiān)高及核心技術(shù)人員 對(duì)外投資與發(fā)行人經(jīng)營業(yè)務(wù)是否相同或相似，是否存在競業(yè) 禁止、利益沖突情況及其解決措施、對(duì)發(fā)行人業(yè)務(wù)獨(dú)立性構(gòu) 成的影響。二、信息披露問題1、招股說明書披露，發(fā)行人歷史上存在多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及 增資。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并披露：（1）歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資并引入新股東的原因、定價(jià)依據(jù)及

37、合理性、入股 資金來源及合法性；（2） 2001年增資中，鄧維加的現(xiàn)金由 資提前在1998年、2000年、2001年分三次完成，是否符合 當(dāng)時(shí)有效的法律規(guī)定，是否存在糾紛，永吉房開作為由資的 債權(quán)的產(chǎn)生原因；（3） 2014年貴陽市云巖區(qū)法院裁定將一佳印務(wù)持有的發(fā)行人11%勺股權(quán)轉(zhuǎn)讓給裕美紙業(yè)的案由，是 否存在糾紛或潛在糾紛；（4）發(fā)行人股東云商印務(wù)、一佳 印務(wù)、圣泉實(shí)業(yè)、雄潤印務(wù)的歷史沿革情況，與發(fā)行人有無 交易，目前均無實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)的原因，是否僅作為持股平臺(tái);（5）發(fā)行人股東與發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人之間 有無對(duì)賭協(xié)議等特殊協(xié)議或安排；（6）新引入的股東及其 各層自然人股東與發(fā)行人及

38、其控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān) 高、核心技術(shù)人員、本次發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)及其簽字人員之間 是否存在親屬關(guān)系或其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在委托或信托持 股。2、請(qǐng)?jiān)谡泄烧f明書“管理層討論與分析”中進(jìn)一步分析 下游行業(yè)增速放緩，銷售價(jià)格下降對(duì)發(fā)行人的具體影響，結(jié) 合同行業(yè)的發(fā)展情況補(bǔ)充披露整體行業(yè)對(duì)發(fā)行人的具體影 響，并進(jìn)一步提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)；進(jìn)一步分析發(fā)行人毛利率與同 行業(yè)存在較大差異的原因。3、招股說明書披露，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人產(chǎn)能利用率較低，2012 年至 2015 年 6 月分別為 61.64%、65.08%、64.22%和 60.59%。請(qǐng)?jiān)谡泄烧f明書”業(yè)務(wù)和技術(shù)”中補(bǔ)充披露閑珞產(chǎn) 能對(duì)應(yīng)的產(chǎn)品，如相關(guān)設(shè)備處于長期閑珞狀態(tài)，請(qǐng)發(fā)行人進(jìn) 一步披露處珞方式。請(qǐng)會(huì)計(jì)師核查發(fā)行人相應(yīng)的固定資產(chǎn)是 否存在減值跡象，減值準(zhǔn)備是否充分，具體說明所執(zhí)行的程 序并由具專項(xiàng)意見。4、請(qǐng)補(bǔ)充披露發(fā)行人同行業(yè)主要企業(yè)的名稱、資產(chǎn)規(guī)模、 生產(chǎn)及銷售規(guī)模、經(jīng)營狀況、技術(shù)和裝備及研發(fā)水平等方面 的情況。請(qǐng)按照發(fā)行人產(chǎn)品類別補(bǔ)充披露發(fā)行人現(xiàn)有產(chǎn)品目 前的市場供求和競爭狀況，包括但不限于市場供求情況、目 前從事與發(fā)行人同類產(chǎn)品生產(chǎn)的主要企業(yè)的數(shù)量及各自的 產(chǎn)能和產(chǎn)量、上述產(chǎn)品目前在目標(biāo)市場的容量及未來增長趨 勢(shì)，發(fā)行人產(chǎn)品在目標(biāo)市場的占有率及排名情況，各產(chǎn)品