1、商譽的概念及其確認和計量一、商譽的含義商譽是指企業(yè)在一定條件下，能獲取高于正常投資報酬率所形成的價值。具體地說，商譽是企業(yè)擁有或控制的能為企業(yè)帶來超額經(jīng)濟利益卻無法具體辨認的一種無形資源。按照我國新會計準則的規(guī)定，無形資產(chǎn)是指企業(yè)為生產(chǎn)商品或者提供勞務、出租給他人、或為管理目的而持有的、沒有實物形態(tài)的非貨幣性長期資產(chǎn)。無形資產(chǎn)分為可辨認無形資產(chǎn)和不可辨認無形資產(chǎn)。可辨認無形資產(chǎn)包括專利權、非專利技術、商標權、著作權、土地使用權等；不可辨認無形資產(chǎn)是指商譽。商譽從無形資產(chǎn)中分離而獨立確認為一項資產(chǎn)。商譽按其來源不同，分為自創(chuàng)商譽和外購商譽兩種。自創(chuàng)商譽是企業(yè)在長期的生產(chǎn)經(jīng)營過程中逐步積累形成的能

2、為企業(yè)帶來超額經(jīng)濟利益的經(jīng)濟資源，而外購商譽（合并商譽）則是在企業(yè)合并過程中形成的購并企業(yè)支付的價款高于被購并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的差額。按照我國新會計準則，企業(yè)自創(chuàng)商譽不可辨認，未滿足無形資產(chǎn)確認的條件，故不能作為資產(chǎn)來確認記賬（有些國家可以確認資產(chǎn)記賬），只可以在會計信息披露中說明。故我國企業(yè)會計報表中看到的商譽資產(chǎn)主要是由企業(yè)合并而產(chǎn)生的。二、商譽的特點及與商標的區(qū)別商譽是無形資產(chǎn)中最無形的、最不可辨認的資產(chǎn)。它撲朔迷離的個性，一直是會計界爭論的焦點。相對而言，美國是目前對商譽會計的研究起步最早的國家，而英國則是對商譽研究最為深入、取得研究成果最多的國家。我國對商譽的研究則起步較晚、成果有

3、限，尤其是制定商譽會計準則的工作才剛剛起步，尚未形成一套完整的商譽會計規(guī)范。不管是哪國的會計制度，歸納起來，商譽具有以下特性：（一）商譽不能離開企業(yè)而單獨存在，不能與企業(yè)的可確認資產(chǎn)分開出售，只能和企業(yè)同時轉讓。（二）商譽是由多種因素共同作用而形成的結果，但形成商譽的個別因素無法以任何方式單獨計價。（三）商譽本身不是一項單獨的、能產(chǎn)生收益的無形資產(chǎn)，而只是超過企業(yè)可確認資產(chǎn)價值之和的價值。商譽是不可辨認的無形資產(chǎn)，與可辨認的無形資產(chǎn)商標比，有以下區(qū)別之處：（一）商譽表現(xiàn)為企業(yè)總體形象的優(yōu)劣，商標表現(xiàn)為具體商品的優(yōu)劣。（二）商譽使企業(yè)的利潤水平高于或低于行業(yè)的平均水平，而商標使特定產(chǎn)品的賣價高于

4、市場平均水平，或使得銷售額得到提高。（三）商譽來自于企業(yè)的地理位置、員工素質、社會形象或其他因素，而商標來自于特定產(chǎn)品的質量、性能和技術含量以及其他因素。（四）企業(yè)的商譽價值可正可負或為零，而商標價值不能為負的。（五）商譽是不可辨認的，是可辨認的無形資產(chǎn)之外的無形資產(chǎn)，而商標是可以辨認的無形資產(chǎn)。三、商譽的確認及計量我國企業(yè)會計準則明確規(guī)定只有外購的商譽才能作為無形資產(chǎn)進行核算和管理，而對于自創(chuàng)商譽，只能在企業(yè)產(chǎn)權轉讓時才能確認。企業(yè)會計準則第20號一一企業(yè)合并中規(guī)定：購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應當確認為商譽。初始確認后的商譽，應當以其成本扣除累計

5、減值準備后的金額計量。商譽的減值應當按照企業(yè)會計準則第8號一一資產(chǎn)減值處理。在企業(yè)會計準則第33號一一合并財務報表中規(guī)定：在購買日，母公司對子公司的長期股權投資與母公司在子公司所有者權益中所享有的份額的差額，應當在商譽項目列示。商譽發(fā)生減值的，應當按照經(jīng)減值測試后的金額列示（按照我國會計制度，對商譽不進行攤銷處理）。商譽的計量方法有直接法和間接法。（一）直接計量法是按照被并購企業(yè)總體資產(chǎn)的公允價值，與其各單項可辨認資產(chǎn)的公允價值之和的差額來確定合并商譽。商譽的計量用如下公式表示：商譽價值=購買整個企業(yè)的總體成本-購買企業(yè)的凈資產(chǎn)公允市價。該方法是一種較接近“超額收益論”的量化收益法，關鍵是如何

6、正確地確認有關可辨認資產(chǎn)的公允價值，因為實際發(fā)生產(chǎn)權交易的存在，使得運用這種方法的計量結果易于驗證。但由于并購雙方的討價還價，使得商譽價值的確定摻雜著某些不符合商譽經(jīng)濟性質的因素，而且該方法只能在企業(yè)發(fā)生并購時才能運用，我國主要采用該方法計量。（二）間接計量法是將企業(yè)渴望得到的超額利潤資本化，并按社會平均資本成本將其折算成現(xiàn)值。該方法的理論依據(jù)是：商譽是企業(yè)為獲取未來超額收益發(fā)生的一次性支出。這里的超額收益指超過同行業(yè)平均水平的收益。商譽的計量用如下公式表示：商譽的價值=（企業(yè)未來年預期收益貼現(xiàn)值-行業(yè)年平均收益率X企業(yè)可辨認資產(chǎn)市價）+資本化率。該方法更符合商譽的經(jīng)濟性質，所取得的計算結果也

7、更貼近于會計理論意義上的商譽價值。這種方法可用于外購商譽及自創(chuàng)商譽價值的計量，適用范圍較廣，但存在需要事先作一些人為假設的缺陷。四、合并商譽的會計處理按照合并方式，企業(yè)合并分控股合并、吸收合并和新設合并三種；按照合并類型劃分為同一控制下的企業(yè)合并與非同一控制下的企業(yè)合并。同一控制下的企業(yè)合并，是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的。對于同一控制下的企業(yè)合并，新準則規(guī)定相關資產(chǎn)和負債均以賬面價值計量，合并溢價只能調整資本公積和留存收益，并不確認商譽。非同一控制下企業(yè)合并，是指參與合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的合并交易，即除判斷屬于同一控

8、制下企業(yè)合并的情況以外其它的企業(yè)合并。非同一控制下的企業(yè)合并，購買方在進行賬務處理時應分別根據(jù)準則確定合并成本以及合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值的份額，并比較兩者之間的大小。若合并成本大于取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值的份額則應當將其差額確認為商譽；而若前者小于后者，則首先應對兩者的計量進行復核，如果經(jīng)復核后前者仍然小于后者，則將其差額計入當期損益。也就是說，新準則對于正商譽和負商譽采取了不同的處理方式。對于正商譽，新準則規(guī)定要單獨確認為一項資產(chǎn)。對負商譽，在合并當期一次性計入損益。不形成母子公司關系的企業(yè)合并交易，即吸收合并和新設合并，購買日購買方的賬務處理中就能夠單獨確認商譽

9、，從而在合并后存續(xù)企業(yè)的單獨資產(chǎn)負債表中單項列示。而形成母子公司關系的控股合并交易，因在合并日賬務中作為長期股權投資成本入賬的合并成本中就包括商譽價值，所以在合并日購買方的單獨資產(chǎn)負債表中商譽并未單獨列報，而是包含在長期股權投資”項目中，而在合并日合并資產(chǎn)負債表中才需要單獨列報合并商譽。五、企業(yè)合并中的商譽價值影響合并商譽是在企業(yè)并購活動中形成的，即購買價格減去被購企業(yè)可辨認的凈資產(chǎn)公允價值的份額。但購買價格并不是企業(yè)價值的真正體現(xiàn)，因為購買價格除了原企業(yè)內在商譽影響外，還要受并購雙方討價還價影響。一般企業(yè)購并的主要目的有：（1）快速進入某一行業(yè)；（2）擴大生產(chǎn)規(guī)模，形成規(guī)模效應；（3）獲得被購買企業(yè)的生產(chǎn)技術和專營特權；（4）分享被購買企業(yè)的商譽；（5）獲取被購買企業(yè)的某項特殊資產(chǎn)，如特別的地理位置等；（6）實行生產(chǎn)一體化。因此，購并企業(yè)之所以愿意支付比被購并企業(yè)凈資產(chǎn)公允市價更多的價格，并不一定是因為被收購企業(yè)有較高的商譽，而是因為購并企業(yè)本身的特殊需要不能在別的投資中得到滿足，或短期內無法滿足。而市場的價值在很大程度上取決于供求關系，一方有急需，對方就會出高價。這樣，就不能說購并企業(yè)所支付超過被購并企業(yè)凈資產(chǎn)公允市價的價款就必然是用于支付被購并企業(yè)的商譽。事實上，在實務中確實有很多經(jīng)營不善甚至惡化的企業(yè)在被購并時也能以高于其凈資產(chǎn)公允市價的價格出售，其實這些企業(yè)根本