1、00中國中國A股上市培訓股上市培訓（第一次（第一次-0302）目錄目錄總述第一部分 A股市場概覽第二部分 A股上市法律法規(guī)介紹第三部分 A股上市審批流程介紹第四部分 A股上市核心條件解析第五部分 A股上市否決案例歸類分析第六部分 A股市場估值水平變化分析附件清單1總述總述行業(yè)研究項目發(fā)現(xiàn)項目評估項目投資投后管理項目退出2 材料申報-法律合規(guī)、業(yè)務合規(guī)、財務合規(guī) 證監(jiān)會審批-審批流程、審批重點 首次公開發(fā)行-首發(fā)流程及估值 二級市場售出-二級市場估值A股上市退出 其他股票市場或通過并購、股權回購等方式退出；其他方式退出l培訓范圍：材料申報、證監(jiān)會審批；l培訓目的：了解A股上市基礎知識，提升投資流

2、程前五步運作合理性，減少走彎路的可能。能否上市退出價值第一部分第一部分 A股市場整體介紹股市場整體介紹1.1-市場結構1.2-市場參與者1.3-市場運行框架1.4-交易所概況1.5-發(fā)展情況-市場表現(xiàn)1.6-發(fā)展情況-政策制度1.7-發(fā)行人上市情況1.8-證券公司情況1.9-證券服務機構情況1.10-投資者情況1.11-監(jiān)管機構情況關聯(lián)附件：附件一、證監(jiān)會組織結構情況（2012年2月更新）31.1-市場結構市場結構4金融市場貨幣市場資本市場債券市場商品期貨金融衍生品股票市場A股市場主板（含中小板）創(chuàng)業(yè)板代辦股權交易系統(tǒng)B股市場私募股權銀行信貸保險市場層次結構劃分1年期期限劃分品種類別劃分貨幣類

3、型劃分1.2-市場參與者市場參與者A股市場上市公司上市公司（發(fā)行人）中介機構：中介機構：-證券公司-證券登記結算機構-證券服務機構（律師、審計、評估等）監(jiān)管機構：監(jiān)管機構：-中國證監(jiān)會自律性組織：自律性組織：-證券交易所-證券業(yè)協(xié)會投資者：投資者：-機構投資者-個人投資者5具有監(jiān)管職能1.3-市場運行框架：參與者主要角色市場運行框架：參與者主要角色6重組改制、輔導重組改制、輔導及材料準備及材料準備申報、審核申報、審核公開發(fā)行上市公開發(fā)行上市（一級市場）（一級市場）上市后交易上市后交易（二級市場）（二級市場）證監(jiān)會證券公司（保薦、經紀）證券服務機構（法律、審計、評估等）發(fā)行人投資者l各地證監(jiān)局接

4、受輔導備案；l輔導期結束出具監(jiān)管報告。l指導發(fā)行人重組改制，并協(xié)調服務機構工作；l對發(fā)行人進行上市輔導并報備；l制作上市申請文件。l出具法律、審計、評估等改制、上市申請所需報告。l無l無l改制重組設立股份公司；l接受保薦機構上市輔導；l準備上市相關文件資料。l無l接受申報材料提出意見；l發(fā)審會核準是否能夠公開發(fā)行上市。l報送上市文件；l協(xié)調發(fā)行人及服務機構準備并回復證監(jiān)會意見。l根據需要進行報告補充。l無l無l根據需要補充上市材料；l接受發(fā)審會質詢。l無l監(jiān)督管理。l發(fā)布招股意向書，進行路演推介及詢價發(fā)行；l向證券交易所提出上市申請。l出具驗資、法律等發(fā)行上市報告。l接受上市申請、審核并安排上

5、市日期。l為發(fā)行人進行名冊登記及權益登記。l進行路演推介；l發(fā)行并取得募集資金。l網下詢價配售及網上申購發(fā)行人股票。l監(jiān)督管理；l核準已上市公司再融資、并購、重組等行為。l上市后持續(xù)輔導；l為投資者提供證券交易經紀服務；l為上市公司提供再融資、并購、重組等服務；l根據上市公司信息披露要求及再融資、并購、重組等需求出具報告。l監(jiān)督、管理上市公司證券交易情況l辦理證券結算及資金結算；l代理派發(fā)股息紅利等。l持續(xù)進行上市公司信息披露；l再融資等上市后行為。l購買或出售股票；l具有投票權及獲得股息等股東權力。證券交易所中證登記結算公司1.4-交易所概況交易所概況-概覽概覽7交易所市場上市公司特點公司數(shù)

6、量 市值（萬億）流通市值（萬億）市盈率（靜態(tài)） 主要指數(shù)上海證券交易所（1990年設立）主板大型成熟企業(yè)，較大資本規(guī)模及穩(wěn)定盈利能力（一般發(fā)行股份數(shù)量在1億股以上）93014.812.313.4上證綜合指數(shù)上證180指數(shù)上證50指數(shù)深圳證券交易所（1990年設立）主板（中小板）（2004年設立中小板）培育藍籌股，具有較快成長性、符合國家產業(yè)政策的中小企業(yè)11305.93.9528.26（僅中小板）深證綜合指數(shù)深證成份指數(shù)中小板指數(shù)創(chuàng)業(yè)板指數(shù)創(chuàng)業(yè)板（2009年設立）創(chuàng)新性成長型企業(yè)，鼓勵新興產業(yè)，限制傳統(tǒng)行業(yè)2810.740.2537.62代辦股份交易系統(tǒng)（2006年設立）非上市公眾公司以及未上

7、市股份有限公司股份公開轉讓1620.14-l上證及深證交易所為會員制企業(yè)，為非盈利事業(yè)單位，接受證監(jiān)會監(jiān)督管理。l交易所主要職責：1.提供證券交易的場所和設施；2.制定交易所業(yè)務規(guī)則；3.接受上市申請，安排證券上市；4.組織、監(jiān)督證券交易；5.對會員、上市公司進行監(jiān)管；6.管理和公布市場信息。l資料來源：上交所、深交所、中證登記公司l備注：數(shù)據為2011年底本次培訓涉及1.4-交易所概況交易所概況-發(fā)行條件發(fā)行條件l營業(yè)記錄營業(yè)記錄l發(fā)行條件差異發(fā)行條件差異（一）（一）持續(xù)經營三年以上，有限公司整體變更可連續(xù)計算經國務院批準可以不受此限經國務院批準可以不受此限持續(xù)經營三年以上，有限公司整體變更

8、可連續(xù)計算l公司穩(wěn)定性公司穩(wěn)定性最近最近3年內年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更最近最近2年內年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更l主營業(yè)務主營業(yè)務生產經營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策 應當主要經營一種業(yè)務應當主要經營一種業(yè)務，其生產經營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策及環(huán)境保護政策 l盈利記錄盈利記錄最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元（扣非后孰低） 最近3個會計年度經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累

9、計超過人民幣3億元最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長或或最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%8l創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板l主板（中小板主板（中小板）l資料來源：證監(jiān)會、中信建投1.4-交易所交易所概況概況-發(fā)行條件（續(xù)一）發(fā)行條件（續(xù)一）l資產規(guī)模資產規(guī)模l發(fā)行條件差異發(fā)行條件差異（二）（二）發(fā)行前發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元，發(fā)行后不少于5000萬元最近一期末無形資產（扣除土地使用權、采礦權等后）占凈資產的比例不高于20對凈資產規(guī)模不作要求主板及中小板主要區(qū)別在股本規(guī)模，一般融主板及中小

10、板主要區(qū)別在股本規(guī)模，一般融資股本以資股本以5000萬股區(qū)分，非明文規(guī)定萬股區(qū)分，非明文規(guī)定發(fā)行后發(fā)行后股本總額不少于人民幣3000萬元對無形資產占凈資產比例不作要求最近一期末凈資產不少于2000萬元 l規(guī)范運行規(guī)范運行發(fā)行人發(fā)行人不得存在以下行為：l 最近3年內有重大違法行為；l 最近3年內存在未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關違法行為發(fā)生在3年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)發(fā)行人及其控股股東、實際控制人發(fā)行人及其控股股東、實際控制人不得存在以下行為：l 最近3年內有重大違法行為；l 最近3年內存在未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關違法行為發(fā)生在3年前，

11、但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)l所屬行業(yè)所屬行業(yè)擬上市企業(yè)應符合國家產業(yè)政策，對所屬行業(yè)沒有特殊規(guī)定自主創(chuàng)新企業(yè)及其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)自主創(chuàng)新企業(yè)及其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)促進戰(zhàn)略性新興產業(yè)發(fā)展，重點支持新能源、促進戰(zhàn)略性新興產業(yè)發(fā)展，重點支持新能源、新材料、信息、生物與新醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、新材料、信息、生物與新醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、航空航天、海洋、先進制造、高技術服務等航空航天、海洋、先進制造、高技術服務等領域的企業(yè)領域的企業(yè)限制紡織服裝、公用事業(yè)、地產建筑、交通限制紡織服裝、公用事業(yè)、地產建筑、交通運輸、食品飲料、金融等領域的企業(yè)運輸、食品飲料、金融等領域的企業(yè) l創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板l主板（中小板主板（中小板）9l資料來

12、源：證監(jiān)會、中信建投1.4-交易所概況交易所概況-發(fā)行條件（續(xù)二）發(fā)行條件（續(xù)二）l獨立性獨立性資產完整，業(yè)務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經營的能力與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯(lián)交易l規(guī)范運行規(guī)范運行不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形 發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員已經了解與股票發(fā)行上市有關的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務和責任 l發(fā)行發(fā)

13、行條件的相同之處條件的相同之處l公司治理公司治理完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責l內部控制內部控制內部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果，并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告 10l資料來源：證監(jiān)會、中信建投l備注：核心條件解析放在第四部分1.4-交易所概況交易所概況-交易機制比較交易機制比較11l資料來源：中國資本市場發(fā)展報告（2008），證監(jiān)會，交易所l2010年2月開始進行融資融券試點，標的股票90支；l2011年11月試點

14、轉為常規(guī)業(yè)務，標的范圍擴大至278支股票，6支ETF基金及中小板開放式指數(shù)基金；l期限：6個月l杠桿率：2倍l仍未完全放開仍未完全放開有限制l異常波動停牌制度：-停牌發(fā)布澄清公告主板：主板：價格連續(xù)三個交易日達到漲幅或跌幅限制，連續(xù)五個交易日列入公開信息，振幅連續(xù)三個交易日達到15，日均成交金額連續(xù)五個交易日逐日增加50中小板及創(chuàng)業(yè)板：中小板及創(chuàng)業(yè)板：連續(xù)三個交易日內日收盤價格漲跌幅偏離價格漲跌幅偏離值值累計達到20，ST和ST股票累計達到15；連續(xù)三個交易日內日均換手率換手率與前五個交易日的日均換手率的比值達到30倍，并且該股連續(xù)三個交易日內的累計換手率達到20；l備注：漲跌幅偏離值指相對于

15、股票歸類指數(shù)的偏離值。1.4-交易所概況交易所概況-指數(shù)介紹指數(shù)介紹12指數(shù)交易所基準日計算方法主要調整方式涵蓋范圍上證綜指上證所1990年12月19日報告期指數(shù) =(報告期成份股的總市值/基期總市值)1001、總市值不調整，含非流通股；2、單一樣本權重不超15%，高于的通過權重因子調整市值；3、新股上市后第十一個交易日計入指數(shù)上證全部上市公司上證50上證所2004年1月報告期指數(shù)=（報告期成份股的調整市值/基期調整市值）10001、調整市值趨向流通股市值；2、單一樣本權重不超10%，高于的通過權重因子調整市值；3、半年或臨時調整成份樣本。動態(tài)從上證180指數(shù)成分公司中選取挑選規(guī)模最大、流動性

16、最好的50家，藍籌中的藍籌上證180上證所2002年6月28日報告期指數(shù)=（報告期成份股的調整市值/基期調整市值）10001、調整市值趨向流通股市值；2、單一樣本權重不超10%，高于的通過權重因子調整市值；3、半年或臨時調整成份樣本。動態(tài)選取分行業(yè)領先公司180家（市值，交易量等），按行業(yè)市值占比確定行業(yè)公司數(shù)量深證綜指深證所1991年4月3日同上證綜指1、總市值不調整，含非流通股；2、新股上市后第十一個交易日計入指數(shù)深證全部上市公司深證成份深證所1994年7月20日同上證1801、調整市值為流通股市值；2、半年或臨時調整成份樣本。動態(tài)選取領先公司40家（市值，交易量等）中小板綜合深證所199

17、1年4月3日同上證1801、調整市值為流通股市值；2、在上市后第十一個交易日納入指數(shù)計算全部中小板公司創(chuàng)業(yè)板綜合深證所1991年4月3日同上證1801、調整市值為流通股市值；2、在上市后第十一個交易日納入指數(shù)計算全部創(chuàng)業(yè)板公司l資料來源：上交所、深交所衡量市場價格水平及趨勢1.5-發(fā)展情況發(fā)展情況-市場表現(xiàn)：指數(shù)情況（相對表現(xiàn)）市場表現(xiàn)：指數(shù)情況（相對表現(xiàn)）1305001000150020002500 1990/12/21 1992/11/20 1994/10/28 1996/10/18 1998/10/16 2000/10/27 2002/11/08 2004/11/05 2006/11/1

18、7 2008/11/07 2010/10/22上證指數(shù)上證180深成指深綜指中小板創(chuàng)業(yè)板l資料來源：招商證券、計算l6種指數(shù)均以2010年6月4日（創(chuàng)業(yè)板綜指推出）收盤指數(shù)為基準1000。l大盤藍籌股指數(shù)波動性并不比中小板及創(chuàng)業(yè)板穩(wěn)定。1.5-發(fā)展情況發(fā)展情況-市場表現(xiàn)：平均市盈率市場表現(xiàn)：平均市盈率14l資料來源：巨靈資訊，截止2月3日l市盈率波動區(qū)間大，不穩(wěn)定；l目前市場整體市盈率呈下降趨勢，上證指數(shù)已到達歷史低點。l備注：細分行業(yè)市盈率放在第六部分1.5-發(fā)展情況發(fā)展情況-市場表現(xiàn)：總市值及上市公司總數(shù)市場表現(xiàn)：總市值及上市公司總數(shù)15l國內股票市場總市值06年開始大幅增長；l09年創(chuàng)業(yè)

19、板開設后，新增上市公司數(shù)量快速增長。l資料來源：證券期貨統(tǒng)計年鑒，證監(jiān)會0 500 1,000 1,500 2,000 2,500 0500001000001500002000002500003000001992199519982001200420072010上市公司總數(shù)上市公司總數(shù)市值（億元）市值（億元）市值上市公司總數(shù)1.5-發(fā)展情況發(fā)展情況-市場表現(xiàn)：融資情況（市場表現(xiàn)：融資情況（06-11年）年）161,3424,8101,0371,8794,8832,8251,0373,0881,5832,0164,0722,24801,0002,0003,0004,0005,0006,0007,0

20、008,0009,00010,000200620072008200920102011首發(fā)融資上市公司再融資單位：億元l資料來源：證監(jiān)會l再融資包括增發(fā)、配股、權證及可轉債等l首發(fā)融資同上市公司再融資比率相當；l市場向好時（相對市盈率高），融資金額大，整體趨勢增長。1.5-發(fā)展情況發(fā)展情況-市場表現(xiàn)：市場表現(xiàn)：IPO融資情況（融資情況（06-11年）年）171,3424,8101,0371,8794,8832,82575118741293382720 50 100 150 200 250 300 350 400 01,0002,0003,0004,0005,0006,00020062007200

21、8200920102011首發(fā)公司數(shù)量首發(fā)公司數(shù)量融資金額（億元）融資金額（億元）融資金額首發(fā)公司數(shù)量l資料來源：證券期貨統(tǒng)計年鑒，證監(jiān)會，巨靈資訊l首發(fā)融資金額及數(shù)量呈增長趨勢；l09年創(chuàng)業(yè)板開設后，10及11年首發(fā)融資公司數(shù)量顯著大于06-09年。1.6-發(fā)展情況發(fā)展情況-政策制度（上市相關）：管制向市場化逐步推進政策制度（上市相關）：管制向市場化逐步推進92年以前80年代全國開展股份制試點，各地自發(fā)形成交易場所，沒有全國性法律法規(guī)；90年上交所及深交所先后成立， 地方政府分別頒布股票發(fā)行及交易規(guī)定；92年股票申購者“8.10”游行抗議事件推進全國性集中統(tǒng)一監(jiān)管進程，國務院頒布文件確立證券

22、監(jiān)管體系框架。93-98年93年國務院證券委及中國證監(jiān)會成立，先后頒布股票發(fā)行與交易管理暫行條例-發(fā)行額度審批制公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則-上市信息披露制度以及其他針對欺詐、市場操縱、中介結構及投資基金管理辦法，初步建立規(guī)范化管理體系；94年頒布公司法，規(guī)范有限責任公司和股份有限公司的治理結構，為股份制和資本市場發(fā)展建立制度基礎；98年國務院證券委撤銷，證監(jiān)會成為全國證券期貨市場的監(jiān)管部門。99-00年99年證券法實施，以法律形式確認資本市場地位，成為資本市場法規(guī)體系建設的基礎；99年證監(jiān)會發(fā)審委成立，開啟證券市場發(fā)審改革。01-04年01年全面實施證券發(fā)行主承銷商推薦制及核準制，對推薦

23、數(shù)量進行通道限制（發(fā)行一家再上報一家），04年保薦制度實施，通道限制作為過渡機制持續(xù)至04年底；04年國務院頒布關于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見，其中明確“擴大直接融資”以及“逐步建立滿足不同類型企業(yè)融資需求的多層次資本市場體系”，促進了未來中小板及創(chuàng)業(yè)板設立。05-08年05年通道限制正式廢止，保薦制度全面實施，發(fā)審委表決改為實名制，建立問責及監(jiān)督機制，同年股票發(fā)行價格詢價機制實施；05年中小企業(yè)板設立，開辟中小企業(yè)融資通道，為創(chuàng)業(yè)板推出提供實踐經驗，增加風險投資退出渠道，促進私募股權行業(yè)發(fā)展；05年國務院轉批證監(jiān)會關于提高上市公司質量的意見，隨之出臺一系列上市公司監(jiān)管體制、強化

24、信息披露、規(guī)范公司治理以及股權激勵等監(jiān)管法規(guī)；05-07年實施股權分置改革，解決國有股、法人股等二級市場不流通問題；06年上市公司證券發(fā)行管理辦法首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法證券發(fā)行與承銷管理辦法及配套規(guī)則先后推出，確立了持續(xù)至今的新股發(fā)行體制基礎。09至今09年創(chuàng)業(yè)板設立，審核發(fā)行體系獨立，提供創(chuàng)新高成長型企業(yè)融資渠道；10年證監(jiān)會發(fā)布關于深化新股發(fā)行體制改革的指導意見和關于修改的決定，完善發(fā)行過程中報價、詢價、信息披露以及回撥、中止機制。18l資料來源：中國資本市場發(fā)展報告等額度審批制通道核準制保薦核準制1.7-發(fā)行人上市情況發(fā)行人上市情況-交易所板塊分布（交易所板塊分布（09-11年）

25、年）19l資料來源：巨靈資訊平均募資金額單位：億元2009年2010年2011年主板 113.0 71.5 23.2 中小板 7.9 10.1 8.5 創(chuàng)業(yè)板 6.1 8.4 5.9 1,3561,8588605282,020961305953720-5001,0001,5002,0002,5002009年2010年2011年上交主板中小板創(chuàng)業(yè)板1226376719911350113122-501001502002502009年2010年2011年上交主板中小板創(chuàng)業(yè)板分板塊募資金額分板塊募資公司數(shù)量l創(chuàng)業(yè)板首發(fā)公司數(shù)量及金額占比穩(wěn)步增長。l募資數(shù)量及金額分布符合國家政策-“支持中小企業(yè)，鼓勵企

26、業(yè)創(chuàng)新，完成產業(yè)結構升級”。1.7-發(fā)行人上市情況發(fā)行人上市情況-市盈率分布（市盈率分布（2011年）年）20l資料來源：萬得資訊市盈率分段占比 30倍以下 30-50倍 50-80倍 80倍以上 主板 32%43%22%3%中小板18%57%22%3%創(chuàng)業(yè)板7%50%34%10%1.7-發(fā)行人上市情況發(fā)行人上市情況-行業(yè)分布（行業(yè)分布（2011年）：萬得二級行業(yè)分類年）：萬得二級行業(yè)分類21l資料來源：萬得資訊一級行業(yè)20000000 工業(yè)二級行業(yè)20100000 資本貨物三級行業(yè)20101000 航天航空與國防20102000 建筑產品20103000 建筑與工程20104000 電氣設備

27、20105000 綜合類20106000 機械20107000貿易公司與工業(yè)品經銷商一級行業(yè)15000000 材料二級行業(yè)15100000 材料II三級行業(yè)15101000 化工15102000 建材15103000 容器與包裝15104000 金屬、非金屬與采礦15105000 紙與林木產品1.7-發(fā)行人上市情況發(fā)行人上市情況-區(qū)域分布（區(qū)域分布（2011年）年）-首發(fā)金額首發(fā)金額22l資料來源：萬得資訊1.7-發(fā)行人上市情況發(fā)行人上市情況-區(qū)域分布（區(qū)域分布（2011年）年）-首發(fā)家數(shù)首發(fā)家數(shù)23l資料來源：萬得資訊，新浪財經47413628171899131174753201020304

28、0506070廣東省江蘇省浙江省北京市上海市山東省河南省福建省IPO項目數(shù)量被否數(shù)量1.8-證券公司情況證券公司情況-審核數(shù)量及通過率審核數(shù)量及通過率24l資料來源：萬得資訊1.8-證券公司情況證券公司情況-實際承銷數(shù)量及承銷金額（實際承銷數(shù)量及承銷金額（2011年）年）25l資料來源：萬得資訊1.8-證券公司情況證券公司情況-保薦人數(shù)量（保薦人數(shù)量（2011年）年）26l資料來源：萬得資訊1.9-證券服務機構情況證券服務機構情況-律師事務所（律師事務所（2011年）年）273521181611131071098463503400051015202530354045國浩律師事務所北京市國楓律師

29、事務所北京市金杜律師事務所北京市中倫律師事務所北京市天銀律師事務所上海市錦天城律師事務所北京市競天公誠律師事務上海市廣發(fā)律師事務所北京市君合律師事務所北京德恒律師事務所IPO項目數(shù)量被否數(shù)量l資料來源：新浪財經l注：新浪財經未顯示被否數(shù)量為3家以下的律所，因此無法確認上圖中標0的律所是否通過率100%2011年律師事務所參與IPO數(shù)量前十位1.9-證券服務機構情況證券服務機構情況-會計師事務所（會計師事務所（2011年）年）28332516161210139108867704402000051015202530354045天健會計師事務所立信會計師事務所天健正信會計師事務所信永中和會計師事務所

30、深圳鵬城會計師事務所中瑞岳華會計師事務所華普天健會計師事務所立信大華會計師事務所大信會計師事務所廣東正中珠江會計師江蘇公證天業(yè)會計師IPO項目數(shù)量被否數(shù)量l注：新浪財經未顯示被否數(shù)量為2家以下的會計師事務所，因此無法確認上圖中標0的會計師事務所是否通過率為100%l資料來源：新浪財經2011年會計師事務所參與IPO數(shù)量前十位1.10-投資者情況投資者情況-個人投資者比例高，機構投資者規(guī)模個人投資者比例高，機構投資者規(guī)模小小292011年年10月底持股賬戶分布情況月底持股賬戶分布情況l中國資本市場發(fā)展報告闡述2007年投資者結構的表現(xiàn)：1.個人投資者比例偏高，持股期限短，交易較為頻繁；2.機構投

31、資者規(guī)模偏小，短期投資特征明顯；3.保險公司、社?；鹨约捌髽I(yè)年金等參與不足。l資料來源：中國資本市場發(fā)展報告，中證登記結算公司，人民網l影響市場估值水平及波動，估值章節(jié)進行介紹“與成熟市場相比，我們的專業(yè)機構規(guī)模明顯偏小，投資者結構不平衡的現(xiàn)象十分突出。截至2011年底，自然人持有流通A股市值占比達到26.5%，企業(yè)法人占57.9%，專業(yè)機構投資者占比為15.6%。與此相對應的是，我國資本市場比較容易發(fā)生大震蕩?！?郭樹清1.11-監(jiān)管機構情況監(jiān)管機構情況-證監(jiān)會組織機構設置證監(jiān)會組織機構設置30上市相關重點部門l證監(jiān)會職責、領導班子情況、發(fā)審委等相關情況詳見附件一、證監(jiān)會組織機構情況-更新

32、領導班子及發(fā)審委名單，增加證監(jiān)會職責l資料來源：證監(jiān)會、網絡第二部分第二部分 A股上市法律法規(guī)介紹股上市法律法規(guī)介紹2.1-A股上市法律法規(guī)體系概覽2.2-A股上市制度體系及上市階段概覽2.3-A股上市核心條件概覽2.4-A股上市審核相關法律法規(guī)2.5-A股上市信息披露相關法律法規(guī)2.6-A股上市保薦相關法律法規(guī)2.7-A股上市發(fā)審委審核相關法律法規(guī)2.8-A股詢價、承銷及掛牌上市相關法律法規(guī)2.9-公司治理與規(guī)范運作相關法律法規(guī)關聯(lián)附件：附件二、長安資本講座材料：A股上市公司股東股份鎖定及擬上市公司股份支付處理事宜介紹（2012年01月）312.1-A股上市法律法規(guī)體系概覽股上市法律法規(guī)體系

33、概覽l中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法l證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法l證券發(fā)行與承銷管理辦法證券發(fā)行與承銷管理辦法l上市公司信息披露管理辦法上市公司信息披露管理辦法l首次公開發(fā)行并上市管理辦法首次公開發(fā)行并上市管理辦法l上海證券交易所股票上市規(guī)則上海證券交易所股票上市規(guī)則l深圳證券交易所股票上市規(guī)則深圳證券交易所股票上市規(guī)則l工作工作準則準則l實施實施細則細則l法規(guī)指引法規(guī)指引l公司法公司法l證券法證券法被否案例經驗總結被否案例經驗總結法律部門規(guī)章規(guī)范性文件、自律規(guī)則等實證歸納保代培訓指導保代培訓指導l首次公開發(fā)行股票

34、并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法l法律適用意見法律適用意見l審核標準備忘錄審核標準備忘錄l信息披露規(guī)范問答信息披露規(guī)范問答l資料來源：證監(jiān)會、滬深交易所、中投證券l深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則上市規(guī)則2.2-A股上市制度體系及上市階段概覽股上市制度體系及上市階段概覽33法律法規(guī)體系保薦制度發(fā)審委制度詢價發(fā)行制度重組改制保薦人輔導申請文件準備申報審核發(fā)行上市持續(xù)督導l資料來源：深交所 中信證券中國證券監(jiān)督管理中國證券監(jiān)督管理委員會委員會l發(fā)行發(fā)行審核委員會辦法審核委員會辦法l證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法l

35、證券發(fā)行與承證券發(fā)行與承銷銷l管理管理辦法辦法基本要求基本要求基本要求2.3-A股上市核心條件概覽股上市核心條件概覽34主體資格主體資格獨立性獨立性規(guī)范運行規(guī)范運行募集資金應用募集資金應用財務與會計財務與會計l首次公開發(fā)行并上市管理辦法首次公開發(fā)行并上市管理辦法l首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法l重組改制l輔導l申請文件準備IPO信息披露信息披露基本要求合規(guī)合規(guī)合規(guī)解釋說明基本要求l證券法證券法l公司法公司法l上市公司信息披露管理辦法上市公司信息披露管理辦法基本要求2.4-A股上市審核相關法律法規(guī)股上市審核相關法律法規(guī)35l首次公開發(fā)行并上市

36、管理辦法首次公開發(fā)行并上市管理辦法l首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法l證券期貨法律適用意見：證券期貨法律適用意見：第第1號：號： 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法第十二條“實際控制人沒實際控制人沒有發(fā)生變更有發(fā)生變更”的理解和適用第第3號：號： 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法第十二條發(fā)行人最近最近3 年年內主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化內主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化的適用意見l分紅承諾：分紅承諾：-3年累計現(xiàn)金分紅年累計現(xiàn)金分紅30%關于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定l股票發(fā)行審核標準備忘錄：股票發(fā)行審核標準備忘錄：第第5號：號：關于已通過發(fā)審會擬發(fā)

37、行證券的公司會后事項監(jiān)管及封卷工作的操作規(guī)程第第8號：號：關于發(fā)行人報送申請文件后變更中介機構的處理辦法第第16號：號：首次公開發(fā)行股票的公司專項復核的審核要求-財務復核財務復核l會后事項：會后事項：-過會后重審或打回條過會后重審或打回條款款關于加強對通過發(fā)審會的擬發(fā)行證券的公司會后事項監(jiān)管的通知l創(chuàng)業(yè)板相關：創(chuàng)業(yè)板相關：-明確行業(yè)要求明確行業(yè)要求證監(jiān)會公告20108 號關于進一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引l職工持股會及工會股東：職工持股會及工會股東：-不允不允許許關于職工持股會及工會持股有關問題的法律意見關于職工持股會及工會能否作為上市公司股東的復函l環(huán)保相關：環(huán)保相關：上市公司環(huán)保核查行業(yè)分

38、類管理名錄關于對申請上市的企業(yè)和申請再融資的上市企業(yè)進行環(huán)境保護核查的通知關于進一步規(guī)范重污染行業(yè)生產經營公司申請上市或再融資環(huán)境保護核查工作的通知關于重污染行業(yè)生產經營公司IPO申請申報文件的通知l資料來源： 證監(jiān)會、2010最新版證券發(fā)行上市審核工作手冊2.5-A股上市信息披露相關法律法規(guī)股上市信息披露相關法律法規(guī)36l上市公司信息披露管理辦法上市公司信息披露管理辦法l內容與格式準則：內容與格式準則：-首發(fā)相關首發(fā)相關第第1號：號：招股說明書第第9號：號： 首次公開發(fā)行股票并上市申請文件第第28號：號： 創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書第第29號：號： 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件l會計準則

39、：會計準則：上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準則監(jiān)管問題解答l編報規(guī)則：編報規(guī)則：第第9號：號：凈資產收益率和每股收益的計算及披露（2010 年修訂）第第15號：號：財務報告的一般規(guī)定第第12號：號：公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告第第14號：號：非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理第第3號：號：保險公司招股說明書內容與格式特別規(guī)定第第5號：號：證券公司招股說明書內容與格式特別規(guī)定第第17號：號：外商投資股份有限公司招股說明書內容與格式特別規(guī)第第10號：號：從事房地產開發(fā)業(yè)務的公司招股說明書內容與格式特別規(guī)定第第26號：號：商業(yè)銀行信息披露特別規(guī)定第第6號：號：證券公司財務報表附注特別規(guī)定第第11

40、號：號：從事房地產開發(fā)業(yè)務的公司財務報表附注特別規(guī)定l解釋性公告：解釋性公告：第第1號：號：非經常性損益（2008）l規(guī)范問答：規(guī)范問答：第第3號：號：彌補累計虧損的來源、程序及信息披露（2006 年修訂）第第5號：號：分別按國內外會計準則編制的財務報告差異及其披露l資料來源： 證監(jiān)會、2010最新版證券發(fā)行上市審核工作手冊2.6-A股上市保薦相關法律法規(guī)股上市保薦相關法律法規(guī)37l證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法保薦人盡職調查工作準則保薦人盡職調查工作準則l第一章 總 則l第二章 發(fā)行人基本情況調查l第三章 業(yè)務與技術調查l第四章 同業(yè)競爭與關聯(lián)交易調查l第五章 高管

41、人員調查l第六章 組織結構與內部控制調查l第七章 財務與會計調查l第八章 業(yè)務發(fā)展目標調查l第九章 募集資金運用調查l第十章 風險因素及其他重要事項調查l第十一章 附 則 證券發(fā)行上市保薦業(yè)務工作底稿指引證券發(fā)行上市保薦業(yè)務工作底稿指引附件一、附件一、證券發(fā)行上市保薦業(yè)務工作底稿目錄證券發(fā)行上市保薦業(yè)務工作底稿目錄附件二、附件二、招股說明書驗證方法的說明及示例招股說明書驗證方法的說明及示例發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第27 號號發(fā)行保薦書和發(fā)行保薦工作報告發(fā)行保薦書和發(fā)行保薦工作報告l第一部分 保薦機構盡職調查文件l第二部分 保薦機構從事保薦業(yè)務的

42、記錄l第三部分 申請文件及其他文件工作方法要求工作結果展示要求結果展示保薦文件體現(xiàn)細化審核要求l資料來源： 證監(jiān)會、2010最新版證券發(fā)行上市審核工作手冊2.7-A股上市發(fā)審委審核相關法律法規(guī)股上市發(fā)審委審核相關法律法規(guī)38l中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法中國證券監(jiān)督管理委員會股票發(fā)行審核委員會中國證券監(jiān)督管理委員會股票發(fā)行審核委員會工作細則工作細則中國證券監(jiān)督管理委員會股票發(fā)行審核委員會中國證券監(jiān)督管理委員會股票發(fā)行審核委員會審核工作指導意見審核工作指導意見（2010年年12月廢止，可參考）月廢止，可參考）l第一章 發(fā)審委會議前的工作規(guī)程l第

43、二章 發(fā)審委會議的工作規(guī)程l第三章 發(fā)審委會議后的工作規(guī)程l第四章 股份的登記與托管l第五章 發(fā)審委會議紀律工作規(guī)范l（一）發(fā)行人改制和設立方面的問題l（二）公司治理方面的問題l（三）經營成果和財務狀況方面的問題l（四）持續(xù)經營能力方面的問題l（五）募集資金項目方面的問題l（六）上市公司歷次募集資金使用及管理方面的問題l（七）風險提示方面的問題審核關注點要求l證監(jiān)會審核流程詳見第三部分證監(jiān)會審核流程詳見第三部分l資料來源： 證監(jiān)會、2010最新版證券發(fā)行上市審核工作手冊2.8-A股詢價、承銷及掛牌上市相關法律法規(guī)股詢價、承銷及掛牌上市相關法律法規(guī)39l證券發(fā)行與承銷管理辦法證券發(fā)行與承銷管理辦

44、法l基本制度：基本制度： -鎖定期承諾鎖定期承諾l上海證券交易所股票上市規(guī)則（2008 年修訂）l深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2008年修訂）l深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則l制度完善：制度完善：-影響上市估值定價影響上市估值定價l關于進一步改革和完善新股發(fā)行體制的指導意見l關于深化新股發(fā)行體制改革的指導意見l關于做好詢價工作相關問題的函l超額配售選擇權試點意見l關于縮短新股發(fā)行結束到上市所需時間有關事宜的通知l關于戰(zhàn)略配售有關問題的通知l關于做好新股發(fā)行體制改革后新股詢價工作的通知l關于保薦機構推薦詢價對象工作有關事項的通知l操作方式：操作方式：l上市公司向社會公開募集股份操作指引（試行）l滬市股票上網發(fā)行資金申購實施辦法l資金申購上網公開發(fā)行股票實施辦法l上海市場首次公開發(fā)行股票網下發(fā)行電子化實施細則l深圳市場首次公開發(fā)行股票網下發(fā)行電子化實施細則l上海證券交易所股票上市規(guī)則（2008 年修訂）l深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2008年修訂）l深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則l上海證券交易所股票上市公告書內容與格式指引l深圳證券交易所股票上市公告書內容與格式指引l上海證券交易所證券發(fā)