1、TCL 集團(tuán)股份：以整體變卦方式設(shè)立的國有控股股份公司 TCL 通訊設(shè)備股份 ：外商投資股份(已上市)，TCL 集團(tuán)股份直接持有其31.7%的股份，間接持有25%的股份采用權(quán)益聯(lián)營法又稱權(quán)益結(jié)合法。本次合并的申報(bào)會(huì)計(jì)師對(duì)于本次吸收合并中采用權(quán)益聯(lián)營法作為會(huì)計(jì)處置方法發(fā)表了專業(yè)意見，以為“本次會(huì)計(jì)處置方法符合中國如今的會(huì)計(jì)處置方法，可以公允地反映合并后TCL 集團(tuán)的財(cái)務(wù)情況。吸收合并以TCL集團(tuán)之IPO為前提 一、一石激起千層浪：TCL吸收兼并案 一、 一石激起千層浪：TCL吸收兼并案TCL 集團(tuán)股份直接持有TCL通訊31.7%的股份、間接持有25%的股份均為2002年12月18日所購得。本次合

2、并以2003年6月30日作為合并基準(zhǔn)日，模擬編制2003年1-6月份合并利潤表和2003年6月30日合并資產(chǎn)負(fù)債表。TCL 集團(tuán)在合并預(yù)案闡明書中闡明，采用該種方法主要是基于以下一些思索：- 在合并的時(shí)候，合并雙方的一切或大部份股票必需以交換方式進(jìn)展。- 在吸收合并中，合并雙方的原有股東將會(huì)成為合并后企業(yè)之股東。- 合并雙方的原有股東將接受合并后企業(yè)之一切風(fēng)險(xiǎn)。- 在吸收合并中合并雙方并沒有實(shí)踐的資源流出。- 根據(jù)本次合并的模擬折股比例，合并雙方的原有股東在合并前后所擁有的有形資產(chǎn)權(quán)益沒有艱苦變動(dòng)。TCL集團(tuán)TCL通訊TCL香港 一、一石激起千層浪：TCL吸收兼并案 近年已發(fā)生的吸收合并案例合

3、并方 被合并方清華同方 山東魯穎電子股份華光陶瓷 山東匯寶集團(tuán)股份正虹飼料 湖南城陵磯實(shí)業(yè)股份浦東群眾 無錫群眾出租汽車股份新潮實(shí)業(yè) 山東新牟股份青島雙星 青島華青工業(yè)集團(tuán)股份 二、企業(yè)合并的類型及其會(huì)計(jì)處置問題AA 公司BB公司 AA 公司(a) 法定兼并吸收合并合并雙方只需一方存續(xù)，另一方喪失主體位置Only one of the combining companies survives and the other loses its separate identify 二、企業(yè)合并的類型及其會(huì)計(jì)處置問題AA 公司BB 公司(b) 法定合并新設(shè)合并CC 公司合并雙方均解散，資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)移至

4、新設(shè)立公司Both the combining companies are dissolved and the assets and liabilities of both companies are transferred to a newly created corporation二、企業(yè)合并的類型及其會(huì)計(jì)處置問題AA 公司BB 公司(c) 收買股票AA 公司BB 公司一家公司收買另一家公司有投票權(quán)的股份，兩家公司繼續(xù)單獨(dú)運(yùn)營One company acquires the voting shares of another company and the two companies con

5、tinue to operate separately記錄為股權(quán)收買 并以子公司的方式獨(dú)立運(yùn)營否 確定企業(yè)合并的類型AA 公司投資于 BB 公司購買凈資產(chǎn)購買股票被收買企業(yè)能否清算？是記錄為法定兼并或法定合并 企業(yè)合并的傳統(tǒng)處置方法AA 公司投資于 BB 公司收買凈資產(chǎn)收買股票凈資產(chǎn)按賬面值記錄Yes投資按賬面價(jià)值記錄Yes投資按公允價(jià)值記錄No凈資產(chǎn)按公允價(jià)值記錄No能否符合權(quán)益結(jié)合法的條件?能否符合權(quán)益結(jié)合法的條件? 五、購買法與權(quán)益結(jié)合法的特點(diǎn)購買法假定，企業(yè)合并是一個(gè)企業(yè)獲得其他被并企業(yè)凈資產(chǎn)的一項(xiàng)買賣，這一買賣與企業(yè)直接從外界購入機(jī)器設(shè)備、存貨等資產(chǎn)并無區(qū)別。所以，購買法有如下特點(diǎn)：

6、購買企業(yè)要按公允價(jià)值記錄所收到的資產(chǎn)和承當(dāng)?shù)膫鶆?wù)。合并本錢超越所獲得凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額，記為商譽(yù)，在規(guī)定年限內(nèi)10年分期攤銷，記入各期損益；但在控股合并方式下，商譽(yù)不在合并分錄中記錄。只是在合并報(bào)表上才會(huì)出現(xiàn)。合并時(shí)的相關(guān)費(fèi)用分幾種情況處置：假設(shè)以發(fā)行股票為代價(jià)，登記和發(fā)行本錢直接沖銷股票的公允價(jià)值，即減少資本公積；法律費(fèi)、咨詢費(fèi)和傭金等其他直接費(fèi)用添加凈資產(chǎn)或投資的本錢；合并的間接費(fèi)用記為當(dāng)期費(fèi)用。購買企業(yè)的利潤僅包括當(dāng)年本身實(shí)現(xiàn)的利潤及合并購買日后被并企業(yè)所實(shí)現(xiàn)的利潤。購買企業(yè)的留存利潤有能夠因合并而減少，但不能添加；合并時(shí)被并企業(yè)的留存利潤也不能轉(zhuǎn)入購買企業(yè)。 五、購買法與權(quán)益集合法的

7、特點(diǎn)權(quán)益結(jié)合法，也稱權(quán)益合并法，它是以交換股票所實(shí)施的合并,為現(xiàn)有的股東權(quán)益在新的會(huì)計(jì)個(gè)體的結(jié)合和繼續(xù)，這些公司的股東和管理部門依然與以前一樣，在合并后的企業(yè)繼續(xù)堅(jiān)持其股東權(quán)益的相對(duì)份額，參與運(yùn)營管理。企業(yè)合并不是一種購買行為，因此不存在購買價(jià)錢，沒有新的計(jì)價(jià)根底。權(quán)益結(jié)合法具有以下特點(diǎn)：既然沒有新的計(jì)價(jià)根底，參與合并的企業(yè)，其凈資產(chǎn)均按賬面價(jià)值計(jì)價(jià)。既然企業(yè)合并不是購買行為，沒有購買價(jià)錢，也就不存在合并本錢超越凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額，即商譽(yù)，所以在賬上不予反映。不論合并發(fā)生在會(huì)計(jì)年度的哪一時(shí)點(diǎn)，參與合并企業(yè)的整個(gè)年度的利潤要全部包括在合并后的企業(yè)中。同樣，參與合并企業(yè)的整個(gè)年度留存利潤均應(yīng)轉(zhuǎn)入

8、合并后的企業(yè)。企業(yè)合并所發(fā)生的一切相關(guān)費(fèi)用，不論是直接的還是間接的，均確以為當(dāng)期費(fèi)用。假設(shè)參與合并企業(yè)的會(huì)計(jì)方法不一致，應(yīng)予以追溯調(diào)整，以堅(jiān)持合并后企業(yè)會(huì)計(jì)方法的一致性。同時(shí)，應(yīng)在比較報(bào)告中調(diào)整前期財(cái)務(wù)報(bào)表。 六、企業(yè)并購會(huì)計(jì)政策選擇的經(jīng)濟(jì)后果分析對(duì)合并當(dāng)年的影響。權(quán)益結(jié)合法將被并企業(yè)整個(gè)年度的利潤并入實(shí)施合并企業(yè)的利潤表，而購買法僅將合并日后被并企業(yè)所實(shí)現(xiàn)的利潤納入利潤表，因此只需合并不是發(fā)生在年初，而被并企業(yè)從年初至合并日又有利潤，合并當(dāng)年按權(quán)益結(jié)合法處置所得的利潤數(shù)總是大于購買法。此外，由于通貨膨脹的影響，企業(yè)資產(chǎn)的現(xiàn)行公允價(jià)值普通大于其賬面價(jià)值，所以，實(shí)施合并的企業(yè)僅僅經(jīng)過將并入資產(chǎn)按先行公允價(jià)值變現(xiàn)，便可添加合并當(dāng)年的利潤。 在權(quán)益結(jié)合法下，一切與合并相關(guān)的本錢都計(jì)入合并當(dāng)年的費(fèi)用；在購買法下，只需間接費(fèi)用才計(jì)入當(dāng)期的期間費(fèi)用，直接費(fèi)用或者沖銷資本公積，或者添加合并本錢。 對(duì)合并后年度的影響。權(quán)益結(jié)合法按原來的賬面價(jià)值記錄并入的資產(chǎn)和負(fù)債，而且不確認(rèn)商譽(yù)；購買法那么相反，要按并入資產(chǎn)、負(fù)債的公允價(jià)值記賬，而且要確認(rèn)商譽(yù)。所以，在合并以后年度，按權(quán)益結(jié)合法所得的本