1、股份制對子公司控制管理制度一、業(yè)務(wù)目標(biāo).確保子公司經(jīng)營符合國家法律、法規(guī)和公司內(nèi)部規(guī)章制度的要求。.確保子公司生產(chǎn)經(jīng)營活動符合公司開展戰(zhàn)略目標(biāo)，突出主業(yè)，規(guī)范管 理。.確保子公司認(rèn)真履行社會責(zé)任，平安生產(chǎn)，保護(hù)環(huán)境，提高產(chǎn)品質(zhì)量， 維護(hù)員工合法權(quán)益。.監(jiān)督子公司不斷創(chuàng)新，提高管理水平，降低本錢費(fèi)用，提高經(jīng)濟(jì)效益， 促進(jìn)子公司持續(xù)成長和資產(chǎn)保值增值，為股東創(chuàng)造更多財富。.確保子公司認(rèn)真執(zhí)行國家統(tǒng)一規(guī)定的會計準(zhǔn)那么相關(guān)規(guī)定，規(guī)范財務(wù)行 為，會計核算合規(guī)、合法，財務(wù)報表及財務(wù)信息真實、準(zhǔn)確、完整、可靠。.加強(qiáng)公司對子公司的管理，建立有效的管控與整合機(jī)制，促進(jìn)子公司規(guī) 范運(yùn)作、健康開展，提高公司整體運(yùn)

2、作效率和抗風(fēng)險能力，切實維護(hù)公司和投 資者利益。二、業(yè)務(wù)風(fēng)險.子公司治理結(jié)構(gòu)不完善、組織架構(gòu)不健全、人員選任不恰當(dāng)，可能導(dǎo)致 決策失誤、串通舞弊、效率低下等。.子公司在經(jīng)營過程中超越業(yè)務(wù)范圍或?qū)徟鷻?quán)限從事相關(guān)交易或事項，可 能造成企業(yè)投資失敗、法律訴訟和資產(chǎn)損失等風(fēng)險。.違反公司關(guān)聯(lián)交易規(guī)定，可能造成信息披露不真實或受到相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu) 處分。.子公司會計核算方法的制定和執(zhí)行不正確，會計核算不規(guī)范，財務(wù)報表 信息不真實，可能導(dǎo)致子公司自身及投資者、相關(guān)各方?jīng)Q策失誤。.子公司未按稅法的相關(guān)規(guī)定依法納稅，可能造成子公司稅收風(fēng)險，導(dǎo)致 子公司面臨稅務(wù)處分或經(jīng)濟(jì)損失。.子公司違反國家和行業(yè)相關(guān)規(guī)定，可能遭

3、受外部經(jīng)濟(jì)處分，導(dǎo)致企業(yè)經(jīng) 濟(jì)受損和信譽(yù)損失。三、業(yè)務(wù)范圍1.未經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)，子公司不得對外提供擔(dān)?；蚧ケＷ?。從事?lián)?業(yè)務(wù)的子公司對外提供擔(dān)保必須按照公司內(nèi)控制度-擔(dān)保業(yè)務(wù)的有關(guān)規(guī)定辦 理。2.公司對子公司提供貸款擔(dān)保，應(yīng)根據(jù)擔(dān)保金額的多少，按照相關(guān)法 律、公司章程的規(guī)定，經(jīng)過子公司董事會和公司財務(wù)部、財務(wù)總監(jiān)、總裁、董 事會審批后才能辦理擔(dān)保手續(xù)。經(jīng)批準(zhǔn)的貸款擔(dān)保，公司和子公司均需建立備 查賬簿，逐筆登記貸款企業(yè)、貸款銀行、擔(dān)保金額、擔(dān)保時間、經(jīng)辦人、批準(zhǔn) 人等信息，公司財務(wù)部、審計監(jiān)察部應(yīng)定期進(jìn)行檢查。公司對子公司提供貸款 擔(dān)保，子公司應(yīng)當(dāng)按照國家相關(guān)規(guī)定支付擔(dān)保利息。3.經(jīng)批準(zhǔn)的擔(dān)

4、保事項，必須建立備查帳簿，逐筆登記貸款企業(yè)、貸款銀 行、擔(dān)保金額、擔(dān)保時間、經(jīng)辦人、批準(zhǔn)擔(dān)保的系列文件及相關(guān)手續(xù)等信息資 料，公司財務(wù)部和審計監(jiān)察部負(fù)責(zé)定期對擔(dān)保情況進(jìn)行檢查，以便及時采取補(bǔ) 救措施，防范風(fēng)險。4.從事?lián)I(yè)務(wù)的子公司對外提供擔(dān)保，經(jīng)授權(quán)批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)對被擔(dān)保 對象收取擔(dān)保金額2%的擔(dān)保費(fèi)用。公司對外捐贈的控制。經(jīng)批準(zhǔn)的對外捐贈事項，子公司應(yīng)建立備查登記手續(xù)，對與捐贈相關(guān)的事 項，應(yīng)進(jìn)行追蹤。子公司對外捐贈的審批程序。子公司對外捐贈在10萬元/次以內(nèi)的（含10 萬元），由子公司申請經(jīng)子公司董事會或領(lǐng)導(dǎo)小組審批后報公司下屬經(jīng)營管理 單位的財務(wù)部、總裁和公司財務(wù)總監(jiān)、總裁審批；超過1

5、0萬元/次，須報公司 董事長審批。公司對外提供借款的控制。子公司不得對外提供借款。特殊情況確須對外提供借款的，應(yīng)由子公司董 事會或領(lǐng)導(dǎo)小組審批后再按相關(guān)程序逐級申請。借款金額在20萬元（含20萬 元）以內(nèi)的報公司下屬經(jīng)營管理單位的財務(wù)部、總裁審批；2050萬元以內(nèi)的 經(jīng)以上程序?qū)徟髨蠊矩攧?wù)部、財務(wù)總監(jiān)審批；50200萬元（含）的經(jīng)以 上程序?qū)徟髨蠊究偛脤徟?；超過200萬元的須報公司董事會審批。經(jīng)批準(zhǔn) 的借款，不管金額大小，一律應(yīng)當(dāng)提供一倍以上的財產(chǎn)擔(dān)保。子公司利潤分配和增資的控制。子公司利潤分配。子公司必須按公司財務(wù)部規(guī)定按期進(jìn)行利潤分配。（1）根據(jù)子公司現(xiàn)金流和開展需要編制利潤分配方

6、案，分配方案經(jīng)子公司 董事會或領(lǐng)導(dǎo)小組審批后報公司下屬經(jīng)營管理單位的財務(wù)部、總裁審核，再報 公司財務(wù)部、財務(wù)總監(jiān)、總裁審批。其中分紅總額大于500萬元的經(jīng)以上審批 程序后報公司董事長審批。（2）經(jīng)審批確定利潤分配方案后，應(yīng)按照公司法、企業(yè)會計準(zhǔn)那么 和公司章程的規(guī)定，提取法定公積金10% （中外合資企業(yè)和國外企業(yè)如有相關(guān) 法律規(guī)定的，從其規(guī)定）后再進(jìn)行分配；（3）利潤分配可用現(xiàn)金進(jìn)行分配，也可用未分配利潤轉(zhuǎn)增股本。子公司確因業(yè)務(wù)增長很快，原股本投入缺乏，造成負(fù)債較大，資產(chǎn)負(fù)債率 大幅度上升（超過70%）；且子公司業(yè)績較好，其經(jīng)營行業(yè)符合公司戰(zhàn)略目 標(biāo)，子公司可向公司提出增資的申請。審批權(quán)限按本

7、制度”注冊資金增減”相 關(guān)規(guī)定執(zhí)行。n.子公司關(guān)聯(lián)交易的控制。子公司關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會、深圳證券交易所、公司內(nèi) 控制度-關(guān)聯(lián)交易控制制度執(zhí)行。ii.i.按照中國證監(jiān)會的有關(guān)要求，公司應(yīng)嚴(yán)格控制關(guān)聯(lián)交易。11. 2.對歷史上形成的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)逐漸遞減。n. 3.對實際發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)制定管理制度加以控制。交易品種、金 額、單價、數(shù)量都應(yīng)本著公開、公平、公正、透明的原那么，并按相關(guān)規(guī)定及時 予以披露。12.子公司資產(chǎn)處置的控制。. 1.子公司資產(chǎn)報損。資產(chǎn)，指流動資產(chǎn)和固定資產(chǎn)，子公司資產(chǎn)報損應(yīng) 先經(jīng)子公司董事會（或領(lǐng)導(dǎo)小組）審批。子公司固定資產(chǎn)報廢的審批程序按本制度4. 6條執(zhí)行

8、。子公司流動資產(chǎn)的報廢審批程序：子公司流動資產(chǎn)報損金額在2萬元（含）以內(nèi)的，報公司下屬經(jīng)營管理單位的財務(wù)部和總裁審批；報損金額在 220萬元(含)的經(jīng)以上程序?qū)徟髨蠊矩攧?wù)部、財務(wù)總監(jiān)審批；報損金 額在20100萬元的，經(jīng)以上審批程序后報公司總裁審批；超過100萬元的， 經(jīng)以上審批程序后報公司董事會審批。. 2.子公司破產(chǎn)關(guān)閉的控制(1)子公司由于經(jīng)營政策和經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大變化、經(jīng)營管理不善等原因 導(dǎo)致子公司資不抵債，無法繼續(xù)生存，須破產(chǎn)關(guān)閉。(2)子公司破產(chǎn)關(guān)閉的程序。子公司破產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)按照以下程序申請：子公司經(jīng)營班子應(yīng)當(dāng)編制擬破產(chǎn)報告，破產(chǎn)報告包括必須破產(chǎn)的分析論證 報告，經(jīng)子公司董事會或

9、領(lǐng)導(dǎo)小組審批后向公司下屬經(jīng)營管理單位財務(wù)部和管 理層報告，報告須充分說明破產(chǎn)理由；必要時應(yīng)當(dāng)聘請中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計評估 并出具報告；公司下屬經(jīng)營管理單位應(yīng)當(dāng)組織財務(wù)、審計監(jiān)察部、經(jīng)營管理部 等相關(guān)部門對破產(chǎn)報告等所有資料進(jìn)行鄭重研究，形成論證報告報公司管理層 審查，經(jīng)公司法務(wù)部、經(jīng)營管理部、財務(wù)部、財務(wù)總監(jiān)和公司總裁審批后報公 司董事會、股東(大)會審議并通過后，按照國家相關(guān)法律的規(guī)定程序辦理破 產(chǎn)手續(xù)。.子公司應(yīng)建立健全風(fēng)險管理制度和內(nèi)部控制制度細(xì)那么，并報公司內(nèi)控管 理部門批準(zhǔn)后實施。.公司應(yīng)當(dāng)建立健全對子公司的審計監(jiān)察制度，強(qiáng)調(diào)內(nèi)部審計監(jiān)察的重要 性和必要性，定期對子公司實施審計監(jiān)察，特殊

10、情況隨時開展審計監(jiān)察。審計 監(jiān)察工作按照公司內(nèi)控制度一審計制度執(zhí)行。.對子公司合并財務(wù)報表及其控制1.公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)國家制定的企業(yè)會計制度、企業(yè)會計準(zhǔn)那么、 內(nèi)部控制制度等相關(guān)制度的規(guī)定，準(zhǔn)確編制合并會計報表。. 2.公司應(yīng)當(dāng)提出編制合并會計報表的要求，明確納入合并會計報表的合 并范圍。(1)公司控股50%以上的子公司；(2)對子公司持股50%以下，20%以上，但能通過其他方式對該公司的財務(wù)和經(jīng)營政策實施控制的公司。（3）公司財務(wù)部應(yīng)當(dāng)統(tǒng)一對納入合并報表范圍的子公司所采用的會計政策 和會計期間。如納入合并報表范圍的子公司有中外合資企業(yè)和海外企業(yè)，確實 不能保持一致的，在編制合并會計報表時，應(yīng)按公

11、司規(guī)定調(diào)整為與公司一致， 在編制會計報表附注時予以說明。（4）公司財務(wù)部應(yīng)根據(jù)國家統(tǒng)一規(guī)定的會計準(zhǔn)那么制定公司重大會計事項的 會計核算方法和會計政策。并應(yīng)按照公司實際情況，制定合理合法的會計核算 方法，經(jīng)公司財務(wù)局部管會計工作的負(fù)責(zé)人、財務(wù)總監(jiān)審核，公司董事長審批 后下達(dá)相關(guān)子公司執(zhí)行。（5）公司財務(wù)部在編制合并會計報表時，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格審核子公司會計報表的 規(guī)范性、真實性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性以及報表編制后的審核程序；應(yīng)審 核子公司之間內(nèi)部交易及往來科目，確保內(nèi)部交易和往來業(yè)務(wù)已準(zhǔn)確完整地進(jìn) 行賬務(wù)處理并核對一致；公司應(yīng)當(dāng)審核子公司的股權(quán)投資工程和其他工程的準(zhǔn) 確性；對子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項，

12、應(yīng)審核交易內(nèi)容、交易金額、交易單 價、款項支付、資金占用等的公允、公平性；本公司應(yīng)及時歸集、整理合并抵 銷基礎(chǔ)事項和數(shù)據(jù)，依據(jù)子公司之間的對賬結(jié)果，編制合并抵銷分錄，并保存 編制抵銷分錄的工作底稿。.各子公司應(yīng)按照國家法律法規(guī)、公司內(nèi)控制度、公司下屬相關(guān)經(jīng)營管理 單位內(nèi)控制度細(xì)那么，再結(jié)合所在地的行政法規(guī)，建立健全各子公司的風(fēng)險管理 制度和內(nèi)部控制制度，并公司下屬相關(guān)經(jīng)營管理單位批準(zhǔn)后實施。.子公司的經(jīng)營管理權(quán)限控制流程。子公司在日常經(jīng)營過程中享有以下審 批權(quán)限：（1）日常經(jīng)營費(fèi)用報銷的審批權(quán)，但差旅費(fèi)、 費(fèi)的報銷統(tǒng)一執(zhí)行公司 總部制訂的標(biāo)準(zhǔn)；（2）產(chǎn)品的定價權(quán)和調(diào)價權(quán)，但必須接受上一級機(jī)構(gòu)的

13、價格指導(dǎo)，特殊情 況下，按上一級管理機(jī)構(gòu)的通知為準(zhǔn)；（3）員工日常工作的獎勵權(quán)。員工為企業(yè)創(chuàng)造出較好的經(jīng)濟(jì)效益或社會效 益等，相關(guān)單位可在2萬元以內(nèi)對員工進(jìn)行一次性獎勵，超過以上獎勵標(biāo)準(zhǔn)， 須報公司下屬經(jīng)營管理單位財務(wù)部、總裁審批，報公司人力資源部備案；超過2萬元經(jīng)以上審批程序后報公司人力資源部審批，公司下屬各經(jīng)營管理單位的 財務(wù)負(fù)責(zé)人、總經(jīng)理、總裁不得參與獎勵分配。（4）員工日常工作中的違規(guī)的處分權(quán)。如果員工在工作中違規(guī)違紀(jì)或給公 司造成經(jīng)濟(jì)損失的，按照造成經(jīng)濟(jì)損失的程度或違反公司規(guī)章制度的情況進(jìn)行 處分，一般違規(guī)情況處分金額不超過員工月收入的50吼 但因瀆職給公司造成 重大經(jīng)濟(jì)損失的按照*

14、 （2015） 115號*股份內(nèi)部問責(zé)制度（試 行）追究當(dāng)事人的經(jīng)濟(jì)責(zé)任，觸犯刑法的，移送司法機(jī)關(guān)依法追究其刑事責(zé) 任。（5）營銷線路的聯(lián)銷計酬考核方案的制定權(quán)，但方案應(yīng)報上級管理單位分 管部門備案；（6）其他在授權(quán)范圍內(nèi)的與生產(chǎn)經(jīng)營等有關(guān)的審批及決策權(quán)。五、主要控制點.子公司組織架構(gòu)的設(shè)置要符合企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的范圍、規(guī)模和特點，人員 配備應(yīng)當(dāng)科學(xué)合理；.子公司業(yè)務(wù)權(quán)限應(yīng)當(dāng)合理授權(quán)，重大業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)按管理權(quán)限上報嚴(yán)格審 批；.財務(wù)核算的基本業(yè)務(wù)要做到規(guī)范統(tǒng)一，合并財務(wù)報表應(yīng)當(dāng)真實可靠，編 制與報送流程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)范。.公司制定和下達(dá)對子公司的考核指標(biāo)，要結(jié)合每個子公司的經(jīng)營環(huán)境， 歷史數(shù)據(jù)，市場前景來

15、確定。.對子公司往來業(yè)務(wù)的管理要加強(qiáng)，特別是應(yīng)收預(yù)付賬款管理要控制嚴(yán) 格。.要建立集中統(tǒng)一的資金管理中心，對子公司的現(xiàn)金流量進(jìn)行控制管理。.要嚴(yán)格按照本公司的相關(guān)制度，對子公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)，財務(wù)核算進(jìn)行審 計和檢查，使相關(guān)控制制度落到實處，不流于形式。.主要經(jīng)營指標(biāo)制定下達(dá)和考核執(zhí)行、檢查要到位。六、相關(guān)檢查資料相關(guān)的申請書或報告、會議紀(jì)錄、審批表、各類臺賬、明細(xì)賬、清查表、盤 點表、考核表、分析報告、員工考勤表、費(fèi)用報銷憑證、各類合同協(xié)議、接收的各類發(fā)票、入庫單，化驗單、過磅單等資料。七、業(yè)務(wù)流程圖對子公司控制管理流程圖:流程二次審核合并中 心上報會計報表明確本公司二、 三、四級治理架 構(gòu)的權(quán)

16、限及流程公司董事會管理層開始確定二三四級組 織架構(gòu)，公司章程經(jīng)營中心中心組織 架構(gòu)設(shè)計事業(yè)部片區(qū)推薦下級單位干 部的任免和考評職能部門組織架 構(gòu)明確經(jīng)營范圍事業(yè)部組織 架構(gòu)片區(qū)六條管理線 路架構(gòu)分（子）公司配套制定二級配套制定三級內(nèi)內(nèi)控制度控制度執(zhí)行并配套制定 本級審批權(quán)限設(shè)計制定一級 內(nèi)控制度明確本公司對下 級管理組織的經(jīng) 營審批權(quán)限事業(yè)部片區(qū)治理 權(quán)限流程內(nèi)部的治理權(quán)限 及流程考核本級公司的 干部執(zhí)行并配套制定 本級審批權(quán)限事業(yè)部部門 片區(qū)干部任免考 評營運(yùn)中心的治理權(quán)限流程明確子公司的授權(quán)范圍執(zhí)行并制定內(nèi)部 審批權(quán)限向中心上報會計報表統(tǒng)一會計 核算制度明確審計機(jī)構(gòu)的 職能和任務(wù)按制度核算

17、 經(jīng)營成果明確納入合并會 計報表的范圍派出審計人員對 f子公司進(jìn)行審計卬接受審計機(jī)構(gòu)的A審計和監(jiān)察一次審核合并子 公司會計報表九、業(yè)務(wù)矩陣圖業(yè)務(wù) 目標(biāo)業(yè)務(wù)風(fēng)險控制點適用單 位不相容 職務(wù)分 *控 制 點 分 值控制點相 關(guān)資料相關(guān)制度索引1、以企業(yè)開展戰(zhàn)略目標(biāo)為總綱，以法 律法規(guī)為準(zhǔn)繩；以內(nèi)控制度為標(biāo)準(zhǔn)，以 企業(yè)文化為引領(lǐng)，促進(jìn)子公司陽光經(jīng) 營、規(guī)范管理、產(chǎn)業(yè)升級；并通過技術(shù) 創(chuàng)新、管理創(chuàng)新實現(xiàn)，打造世界級農(nóng)牧企 業(yè)的奮斗目標(biāo)。1、子公司治理結(jié)構(gòu)不完善、組織 架構(gòu)不健全、干部和員工選任不 恰當(dāng)，可能導(dǎo)致決策失誤、串通 舞弊、效率低下等。1、子公司組織架構(gòu)的設(shè)置要符合 企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的范圍、規(guī)模和

18、特 點，人員配備應(yīng)當(dāng)科學(xué)合理。各營運(yùn) 管理中 心、控股 分子公 司決策層 與執(zhí)行 層別離申請書或報 告會議紀(jì)錄 審批表公司法、會計 法和財政部企 業(yè)會計準(zhǔn)那么及其 他與公司經(jīng)營有關(guān) 的法律法規(guī)。2、建立以業(yè)績?yōu)榭己藢?dǎo)向的績效考核 制度，引導(dǎo)子公司經(jīng)營者按照本公司的 戰(zhàn)略目標(biāo)和經(jīng)營目標(biāo)管好子公司，經(jīng)營 好子公司，開展好子公司。2、本公司對子公司的管理目標(biāo) 和管理要求，未根據(jù)國家產(chǎn)業(yè)政 策、市場環(huán)境的變化而改變，可 能導(dǎo)致子公司經(jīng)營管理出現(xiàn)混 舌L面臨困境。2、子公司業(yè)務(wù)權(quán)限應(yīng)當(dāng)合理授 權(quán)，重大業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)按管理權(quán)限上 報嚴(yán)格審批。財務(wù)核算的基本業(yè) 務(wù)要做到規(guī)范統(tǒng)一，合并財務(wù)報 表應(yīng)當(dāng)真實可靠，編制與

19、報送流 程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)范。各營運(yùn)管 理中心、 控股分子 公司決策層 和執(zhí)行 層不能 有親屬 連帶關(guān) 系.各類臺賬 明細(xì)賬 清查表 盤點表公司章程3、以降低經(jīng)營本錢為先導(dǎo)，以風(fēng)險控 制為前提，以持續(xù)經(jīng)營為目標(biāo)，兼顧規(guī) 模和效益的協(xié)調(diào)性，促使子公司“控制 流出，管好流入”。3、子公司之間中超越業(yè)務(wù)范圍 或?qū)徟鷻?quán)限從事相關(guān)交易或事 項，可能使本公司面臨投資失 敗、法律訴訟和資產(chǎn)損失等風(fēng) 險。3、本公司制定和下達(dá)對子公司的 考核指標(biāo)，要結(jié)合每個子公司的 經(jīng)營環(huán)境，歷史數(shù)據(jù)，市場前景來 確定。各營運(yùn)管 理中心、 控股分子 公司各層級 管理機(jī) 構(gòu)不能 有親屬 連帶關(guān) 系考核表、 分析報告、 員工考勤表內(nèi)部會

20、計制度4、確保合并財務(wù)報表的真實可靠性， 編制與報送流程明確與規(guī)范性。做到會4、子公司違法經(jīng)營，違章經(jīng)營， 可能導(dǎo)致本公司整體企業(yè)形象4、對子公司內(nèi)部往來和外部往來 業(yè)務(wù)的管理要加強(qiáng)，特別是應(yīng)收各營運(yùn)管 理中心、關(guān)鍵崗 位不能費(fèi)用報銷憑 證、各類合內(nèi)部控制度業(yè)務(wù) 目標(biāo)業(yè)務(wù)風(fēng)險控制點適用單 位不相容 職務(wù)分*控 制 點 分 值控制點相 關(guān)資料相關(guān)制度索引計政策統(tǒng)一、核算科目統(tǒng)一、會計報表 統(tǒng)一、會計期間統(tǒng)一和報送時間的統(tǒng)- O受損，并可能面臨法律訴訟和經(jīng) 濟(jì)處分，甚至影響到000876股 價下跌，導(dǎo)致股東權(quán)益受損。預(yù)付賬款管理要控制嚴(yán)格。資金 管理要集中統(tǒng)一?？毓煞肿?公司由同一人兼職同協(xié)議、接

21、 收的各類發(fā)票5、合理確定每個子公司的投資回報 率、銷量和利潤考核指標(biāo)，不搞一刀 切，促進(jìn)子公司持續(xù)成長和資產(chǎn)的保值 增值。5、子公司負(fù)責(zé)人和子公司財務(wù) 負(fù)責(zé)人合伙違反總公司的規(guī)定 對外投資、對外借款或挪作私 用，越權(quán)進(jìn)行資產(chǎn)購買和費(fèi)用簽 批，導(dǎo)致公司資產(chǎn)損失甚至經(jīng)營 失敗5、對子公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)，財務(wù)核 算進(jìn)行審計和檢查，使相關(guān)控制 制度落到實處，不流于形式。各營運(yùn)管 理中心、 獻(xiàn)分子公司生產(chǎn)經(jīng) 營與會 計核算 崗位分 離入庫單 化驗單 過磅單本公司其他與對子 公司控制有關(guān)的制 度。本業(yè)務(wù)流程主要描述與子公司控制相關(guān)的業(yè)務(wù)流程，子公司包括全資子公 司和控股子公司。四、業(yè)務(wù)流程描述.子公司管理部

22、門公司總部授權(quán)下屬經(jīng)營管理單位對子公司實施日常經(jīng)營活動的管理，代表 公司對子公司行使股東權(quán)利。子公司所有需要向公司報備的事項，應(yīng)報送公司 下屬經(jīng)營管理單位。子公司的所有財務(wù)活動歸屬公司財務(wù)部統(tǒng)一管理。.公司在建立與實施對子公司的內(nèi)部控制中，至少應(yīng)當(dāng)強(qiáng)化對以下關(guān)鍵方 面或者關(guān)鍵環(huán)節(jié)的控制。子公司的組織設(shè)置應(yīng)當(dāng)規(guī)范高效、人員配備應(yīng)當(dāng)科學(xué)合理。2. 2,子公司經(jīng)營活動應(yīng)當(dāng)合理授權(quán)，重大業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司授權(quán)部門或人員 嚴(yán)格審批。2. 3.合并財務(wù)報表應(yīng)當(dāng)真實可靠，編制與報送流程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)范。2. 4.公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)子公司歷年經(jīng)營情況、市場情況以及存量資產(chǎn)情況，合 理核定子公司投資回報率，下達(dá)各項考核指標(biāo)并

23、定期實施績效考核，催促子公 司在資產(chǎn)保值的前提下，到達(dá)資產(chǎn)不斷增值的目的。2. 5.公司還應(yīng)根據(jù)企業(yè)長期開展戰(zhàn)略規(guī)劃的要求，協(xié)助子公司制定各項業(yè) 務(wù)責(zé)任計劃和各個時期預(yù)算方案，監(jiān)控目標(biāo)實施過程的情況，確保能隨時發(fā)現(xiàn) 并解決相關(guān)問題，協(xié)助并催促子公司順利完成各項指標(biāo)，以確保公司整體戰(zhàn)略 目標(biāo)的實現(xiàn)。2. 6.公司對子公司的重大投資工程要實施嚴(yán)格的審查程序，按照公司投 資活動內(nèi)控制度的相關(guān)要求辦理。公司對子公司重大投資工程的進(jìn)展情況應(yīng) 實施監(jiān)督檢查，派遣專職督察人員跟蹤工程（或事項）的全過程，參與工程領(lǐng) 導(dǎo)小組工作，監(jiān)控工程實施過程中的授權(quán)、審批、工程變更、資金支付、合同 履行等情況,。工程建成后

24、，按授權(quán)要求由公司或公司下屬經(jīng)營管理單位組織相 關(guān)人員對工程建設(shè)和投資完成情況開展驗收和評價，總結(jié)經(jīng)驗教訓(xùn)。公司相關(guān) 管理部門還要密切關(guān)注工程正式投產(chǎn)后的產(chǎn)能、收入和投資回報等預(yù)算指標(biāo)的 完成情況。投資完成情況及投資效益要與相關(guān)管理人員薪酬掛鉤。2. 7.公司根據(jù)總體開展戰(zhàn)略規(guī)劃、提高公司競爭力的需要，依法設(shè)立具有 獨立法人資格主體的全資子公司、控股子公司。公司按出資比例或協(xié)議向子公 司委派或推薦董事、監(jiān)事及高級管理人員、財務(wù)等職能部門負(fù)責(zé)人。2. 8.公司對子公司籌資活動的控制2.8. 1.子公司注冊資本增減變動的籌資事項。由子公司提出申請，經(jīng)子公 司董事會（或領(lǐng)導(dǎo)小組）批準(zhǔn)后，根據(jù)公司章程

25、、相關(guān)法律、籌資數(shù)額和授權(quán) 的情況決定是否提交公司董事會或股東（大）會審議通過。2. 8. 2.注冊資金增減變動審批程序：500萬元以內(nèi)的增減變動經(jīng)子公司董事會或領(lǐng)導(dǎo)小組審批后，報公司下屬 經(jīng)營管理單位財務(wù)部、戰(zhàn)略投資部、總裁審批后報公司財務(wù)部總經(jīng)理、財務(wù)總 監(jiān)、戰(zhàn)略投資部、法務(wù)部、總裁審批；超過500萬元經(jīng)以上審批程序后報公司 董事長、董事會審批；超過3000萬元的經(jīng)以上審批程序后報股東大會審批。2. 9.對子公司的組織及人員控制9. 1.公司子公司包括全資子公司和控股子公司（1）全資子公司。所有管理人員由控股公司選任（或派遣）。（2）控股子公司。按照協(xié)議或合同的約定選任（或派遣）董事、監(jiān)事

26、、經(jīng) 理、財務(wù)總監(jiān)（或分管財務(wù)工作的負(fù)責(zé)人等）方式行使出資人權(quán)力。2. 9. 2.子公司組織架構(gòu)的建立由公司人力資源部提出意見，經(jīng)公司總裁確 定。子公司依法確定子公司章程。公司按照章程或協(xié)議規(guī)定，選任（或委 派）、提名代表股東利益的董事（或執(zhí)行董事）、監(jiān)事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人等 高級管理人員。2. 9. 3.子公司財務(wù)人員一律實行委派制。按照公司財務(wù)人員管理方法 內(nèi)控制度的有關(guān)規(guī)定，子公司財務(wù)人員應(yīng)定期向公司下屬經(jīng)營管理單位財務(wù)部 匯報子公司的經(jīng)營管理、資產(chǎn)運(yùn)行和財務(wù)狀況，必要時應(yīng)當(dāng)向公司財務(wù)總監(jiān)報 告。公司委派的財務(wù)人員根據(jù)實際工作情況實行定期輪崗制度。2. 9. 4.公司委派的董事、監(jiān)事、經(jīng)

27、理應(yīng)定期向公司或下屬經(jīng)營管理單位總 裁匯報工作。對于重大經(jīng)營和財務(wù)等風(fēng)險事項應(yīng)當(dāng)及時向公司經(jīng)理層或董事會 報告。（1）子公司董事、監(jiān)事未能履行好工作職責(zé)，造成子公司經(jīng)濟(jì)損失，損害 投資者利益的，公司有權(quán)隨時向子公司董事會（或領(lǐng)導(dǎo)小組）提出撤換董事、 監(jiān)事或經(jīng)理的要求，并追究其相應(yīng)責(zé)任。（2）子公司財務(wù)負(fù)責(zé)人未能履行好工作職責(zé)，導(dǎo)致公司管理混亂、資產(chǎn)流 失，給子公司造成重大經(jīng)濟(jì)損失的，公司有權(quán)向子公司董事會（或領(lǐng)導(dǎo)小組） 提出撤換要求。2. 10.根據(jù)公司行業(yè)分類情況由公司下屬經(jīng)營管理單位設(shè)置專門職能部門負(fù) 責(zé)對子公司的日常管理工作，行使出資人的各項權(quán)利，其主要職責(zé)包括但不限 于：參與子公司高管

28、人員的聘用、管理和考核工作；參與制定子公司資產(chǎn)重 組、改制等系列資本運(yùn)作方案；參與并審核經(jīng)營考核目標(biāo)的制訂；了解并考核 經(jīng)營目標(biāo)的實施；對經(jīng)營目標(biāo)的完成情況開展審計；其他與投資人相關(guān)的管理 工作。公司財務(wù)部應(yīng)當(dāng)按照公司相關(guān)制度的規(guī)定，對子公司財務(wù)活動實施管 理和控制，其主要職責(zé)包括但不限于：子公司必須執(zhí)行國家統(tǒng)一規(guī)定的會計準(zhǔn)那么、公司會計政策和財務(wù)制 度。（海外公司根據(jù)所在國的規(guī)定同時執(zhí)行所在國會計制度）；2.11. 2.公司財務(wù)部負(fù)責(zé)編制合并會計報表；2.11. 3.公司財務(wù)部應(yīng)參與公司下屬經(jīng)營管理單位及子公司財務(wù)預(yù)算的編 制、審查和考核。11. 4.公司財務(wù)部負(fù)責(zé)公司下屬經(jīng)營管理單位的財務(wù)

29、總監(jiān)（專員）、子公 司財務(wù)總監(jiān)、財務(wù)經(jīng)理和其他會計人員的委派、管理和考核工作。5.公司財務(wù)部應(yīng)參與子公司的資金控制和資產(chǎn)管理工作。2.11. 6.公司財務(wù)部應(yīng)定期對公司下屬經(jīng)營管理單位及子公司財務(wù)狀況開展 檢查和評審工作。2.11. 7.公司財務(wù)部應(yīng)檢查公司下屬經(jīng)營管理單位及子公司財務(wù)人員執(zhí)行公 司會計制度和財務(wù)管理制度的情況。2.11. 8.公司財務(wù)部應(yīng)催促公司下屬經(jīng)營管理單位及子公司執(zhí)行本公司財務(wù) 部頒發(fā)的各項規(guī)章制度，執(zhí)行公司財務(wù)部推行的系列管理方法。2. 11. 9.加強(qiáng)風(fēng)險控制，關(guān)注經(jīng)營中存在的各種風(fēng)險，推進(jìn)與產(chǎn)業(yè)開展有關(guān) 的財務(wù)風(fēng)險評估與論證。2. 11. 10.其他與財務(wù)有關(guān)的工

30、作。12.公司應(yīng)當(dāng)建立健全委派到子公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理、委派的財務(wù)負(fù) 責(zé)人等高級管理人員的績效考核和薪酬激勵制度，充分發(fā)揮其工作積極性，維 護(hù)投資者利益。對子公司經(jīng)營業(yè)務(wù)的控制2. 13. 1.公司對子公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)實行授權(quán)審批制度，在子公司的章程中明 確規(guī)定子公司的業(yè)務(wù)范圍和董事會、經(jīng)理層相關(guān)職責(zé)權(quán)限，子公司應(yīng)當(dāng)在法律 規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍和權(quán)限以內(nèi)從事經(jīng)營活動。子公司不得超越業(yè)務(wù)范圍和權(quán)限去 從事和處理相關(guān)事項。2.13. 2.子公司可能發(fā)生的對公司利益產(chǎn)生重大影響的交易或事項，公司應(yīng) 當(dāng)通過相關(guān)管理制度對其行為進(jìn)行約束。子公司應(yīng)當(dāng)按照公司的管理規(guī)定認(rèn)真 履行報批手續(xù)，公司對報批事項嚴(yán)格履行審

31、查、批復(fù)等程序后，子公司才能進(jìn) 行實施。重大交易或事項包括但不限于：（1）子公司戰(zhàn)略開展規(guī)劃和預(yù)算，經(jīng)營政策和經(jīng)營工程；（2）子公司重大投資行為或者購置金額較大的長期資產(chǎn)的行為；（3）子公司重大資產(chǎn)處置行為；（4）子公司重大合同（包括貸款合同、擔(dān)?；蚧ケ：贤?、供銷合同等）；（5）子公司重大籌融資活動；（6）子公司發(fā)生的重大經(jīng)營性或非經(jīng)營性虧損；（7）子公司發(fā)生的重大債務(wù)或違約情況；（8）子公司生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大變化；（9）國家新公布的法律法規(guī)、稅收政策等有可能對公司的經(jīng)營產(chǎn)生重大影 響；（10）子公司高級管理人員發(fā)生變動；（11）子公司發(fā)生重大平安事故、質(zhì)量事故或環(huán)境污染事故；（12）子公司

32、采購非生產(chǎn)經(jīng)營性物品、開支非生產(chǎn)經(jīng)營性費(fèi)用超過公司規(guī)定限額且幅度較大的;（13）子公司重大關(guān)聯(lián)交易行為（以公司董事會依法審議通過的限額為準(zhǔn)）。子公司但凡發(fā)生以上情況的，應(yīng)在第一時間向公司主管部門報告，按規(guī)定 應(yīng)該披露的事項，應(yīng)按規(guī)定行使披露義務(wù)。重大關(guān)聯(lián)交易或投資行為到達(dá)有關(guān) 規(guī)定限額的，應(yīng)報公司董事會或股東大會審議，并履行披露義務(wù)。3.對子公司建立中長期規(guī)劃和目標(biāo)考核機(jī)制的控制1.子公司的中長期規(guī)劃必須通過公司審核批準(zhǔn)。公司下屬經(jīng)營管理單位 的職能部門須建立健全系列考核方法，對子公司經(jīng)營運(yùn)行狀況、中長期規(guī)劃和 考核目標(biāo)的實現(xiàn)進(jìn)行控制，子公司主要管理人員薪酬必須與子公司經(jīng)營業(yè)績和 考核目標(biāo)掛鉤

33、。2.公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)子公司歷年經(jīng)營情況、市場情況以及存量資產(chǎn)情況，合 理核定子公司投資回報率，下達(dá)各項考核指標(biāo)并定期實施績效考核，催促子公 司在資產(chǎn)保值的前提下，到達(dá)資產(chǎn)不斷增值的目的。4.對子公司重大投資行為、購置固定資產(chǎn)、技術(shù)改造、籌資和費(fèi)用開支的 控制。1.子公司投資。指由子公司用自有資金投資建設(shè)全資公司或合資公司。 按照中國證監(jiān)會等管理監(jiān)督機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定，子公司的投資行為等同于公司的 投資行為，子公司投資按照公司內(nèi)控制度投資活動的規(guī)定執(zhí)行。2.子公司工程技術(shù)改造。2.1.子公司工程技術(shù)改造指子公司房屋翻新、增加簡易房屋或?qū)C(jī)器設(shè) 備進(jìn)行簡易改造的行為，按照子公司一次性投入總額授權(quán)子公司開

34、展工程技術(shù) 改造。4. 2. 2.房屋改造按照本制度投資管理制度中的擴(kuò)建、改建工程的審批 流程、審批權(quán)限執(zhí)行。2. 3.設(shè)備和技術(shù)改造一次性投入總額W20萬元的，經(jīng)分（子）公司財務(wù)經(jīng)理、總經(jīng)理審批后報 子公司董事會或領(lǐng)導(dǎo)小組審批，抄送公司下屬經(jīng)營管理單位的投資開展部門負(fù) 責(zé)人、財務(wù)部、審計監(jiān)察部；20萬元一次性投入總額W50萬元，經(jīng)以上審批程序后報公司下屬各經(jīng)營 管理單位戰(zhàn)略投資部、財務(wù)總監(jiān)、總裁審批，抄送公司戰(zhàn)略投資部、財務(wù)部、 審計監(jiān)察部備案；50萬元一次性投入總額W500萬元，經(jīng)以上審批程序后報公司戰(zhàn)略投資 部、財務(wù)部、總裁審批，抄送公司審計監(jiān)察部、董事長；一次性投入總額500萬元，經(jīng)以

35、上審批程序后報公司董事長審批，超過 2000萬元報公司董事會審議。4. 3.分（子）公司購置機(jī)器設(shè)備類固定資產(chǎn)。3.1.生產(chǎn)經(jīng)營用機(jī)器設(shè)備類固定資產(chǎn)。一次購置或投資單臺固定資產(chǎn)價值W20萬元的，經(jīng)分（子）公司財務(wù)經(jīng) 理、總經(jīng)理審批后報子公司董事會或領(lǐng)導(dǎo)小組審批，抄送公司下屬經(jīng)營管理單 位的投資開展部門負(fù)責(zé)人、財務(wù)部、審計監(jiān)察部；20萬元一次購置或投資單臺固定資產(chǎn)價值W50萬元，經(jīng)以上審批程序后 報公司下屬各經(jīng)營管理單位戰(zhàn)略投資部、財務(wù)總監(jiān)、總裁審批，抄送公司戰(zhàn)略 投資部、財務(wù)部、審計監(jiān)察部備案；50萬元一次購置或投資單臺固定資產(chǎn)價值W500萬元，經(jīng)以上審批程序 后報公司戰(zhàn)略投資部、財務(wù)部、總裁

36、審批，抄送公司審計監(jiān)察部、董事長；一次購置或投資單臺固定資產(chǎn)價值500萬元，經(jīng)以上審批程序后報公司 董事長審批，超過2000萬元報公司董事會審議。3. 2.非生產(chǎn)經(jīng)營用機(jī)器設(shè)備類固定資產(chǎn)。固定資產(chǎn)價值W1萬元，報公司下屬各經(jīng)營管理單位的財務(wù)部、總經(jīng)理審 批；抄送公司上屬各經(jīng)營管理單位的戰(zhàn)略投資部、財務(wù)部備案；1萬元固定資產(chǎn)價值W5萬元，經(jīng)以上審批程序后報公司下屬各經(jīng)營管理 單位投資開展部、財務(wù)總監(jiān)、總裁審批，抄送公司戰(zhàn)略投資部、財務(wù)部、審計 監(jiān)察部備案；固定資產(chǎn)價值5萬元，經(jīng)以上審批程序后報公司、戰(zhàn)略投資部、財務(wù) 部、總裁審批，抄送公司審計監(jiān)察部、董事長備案。4. 3. 3.購置機(jī)動車需經(jīng)分子公司行政部、財務(wù)部、總經(jīng)理審批后報公司下 屬各經(jīng)營管理單位的行政服務(wù)部、財務(wù)總監(jiān)、總裁審批后報公司財務(wù)總監(jiān)、總 裁審批。4. 4.子公司采購非生產(chǎn)經(jīng)營性物品、開支非生產(chǎn)經(jīng)營性費(fèi)用（含員工福利 費(fèi)用開支）的控制。子公司一次性采購或開支在2萬元（含2萬元）以內(nèi)的物品或費(fèi)用經(jīng)子公 司董事會或領(lǐng)導(dǎo)小組審核后須報公司下屬經(jīng)營管理單位的財務(wù)部審批；25萬 元以內(nèi)的經(jīng)以上程序?qū)徟髨蠊鞠聦俳?jīng)營管理單位的總裁審批，5-10萬元 以內(nèi)的經(jīng)以上程序?qū)徟髨蠊矩攧?wù)總監(jiān)審批，超過10萬元的經(jīng)以上程序?qū)徟?后報公司總裁審批。1.5.分（子）公司固定資產(chǎn)的維修4. 5.1.一次性維修費(fèi)用在3