1、.：.；公司的組織機構與構造A：公司的組織機構一、公司組織機構的內(nèi)容和原那么 (一)公司組織機構的內(nèi)容 公司組織機構是指從事公司運營活動的決策、執(zhí)行和監(jiān)視的公司最高指點機構。 普通說來，公司的組織機構包括三個部分的內(nèi)容，即決策機構、執(zhí)行機構和監(jiān)視機構。 (二)公司組織機構的原那么1在公司的組織機構中，要實行決策權、執(zhí)行權和監(jiān)視權三權分別的原那么。 2要把公司組織機構成員的利益同公司運營管理的好壞嚴密聯(lián)絡起來。 3公司組織機構的成員必需具備一定的素質(zhì)，但對不同成員素質(zhì)的要求是不同的 二、公司的決策機構 (一)股東大會1.股東 一個公司的股東是指持有該公司股票的個人或組織。 任何擁有財富的組織或個

2、人都有資歷購買公司股票而成為該公司的股東。但公司不可自為股東，否那么，當公司停業(yè)解散時，屬于公司的那部分股份將沒有最終的一切者。 股東對公司具有一定程度的管理權和監(jiān)察權，還有獲得股息的受害權以及對公司資產(chǎn)的擁有權。股東對公司行使的控制權普通都是在股東大會上或以書面贊同方式經(jīng)過決議而實現(xiàn)的。股東經(jīng)過選舉而控制董事會，進而獲得對公司業(yè)務的控制權。股東所擁有的管理權普通不是指股東直接納理，而是指股東經(jīng)過董事會間接地參與對公司日常行政事務的指點和管理。股東還要承當一定的義務和責任。股東的權益和義務的大小完全由其所持有的股票或股份數(shù)量的多寡而定。這些權益和義務的詳細內(nèi)容由各公司的章程和內(nèi)部細那么規(guī)定。

3、2.股東大會股東大會是由公司全體股東組成的決議公司艱苦問題的最高權益機構，是股東表達其意志、利益和要求的主要場所和工具。 1股東大會的種類有： 股東普通年會，即公司一年一次必需召開的股東大會。普通年會普通由董事會組織召開。通常由公司法對兩個年會之間的間隔期限做出詳細規(guī)定。假設公司超越一定的期限仍不召開會議，有管轄權的法院有權根據(jù)任何股東的懇求，迅即責令公司舉行會議。會議的主要內(nèi)容，在公司法規(guī)定的范圍內(nèi)，普通由各個公司的章程或內(nèi)部細那么詳細規(guī)定。通常包括如下內(nèi)容： 第一，普通權限，即經(jīng)常性的只需普通決議的權限，包括： A.經(jīng)過公司的年度財務預算、資產(chǎn)負債表、損益表以及其他會計報表； B.董事會和

4、監(jiān)察委員會成員的選任、解任及其報酬確實定； C.審議董事會和監(jiān)察委員會的報告； D.分配紅利，確定并宣布股息。 第二，特別權限，即需經(jīng)過特別決議的權限，包括： A.公司章程或內(nèi)部細那么的制定和修正； B.締結、變卦和終止關于轉讓、出租、委托運營或與他人共同運營的契約； C.決議股份資本的增減和股票的發(fā)行； D.決議公司的改組、合并或解散；E.討論并經(jīng)過股東提出的各種決議草案。 第三，公司章程或內(nèi)部細那么規(guī)定的其他權限。 股東特別大會，即在兩次年會之間不定期召開的討論決議公司艱苦決策問題的股東會議。通?？梢圆捎萌缦氯N方法召開股東特別會議： A.董事會集體經(jīng)過決議或董事會簽署書面贊同書后由董事會

5、召開。 B.由法定的持有一定數(shù)目股權的股東召開。公司法普通規(guī)定股份需求根據(jù)占一定百分比的有表決權的股票持有者的要求召開股東特別會議。公司普通得在上述股東正式向董事會提交要求書后的一定期限內(nèi)召開股東特別會議，否那么，占上述股權四分之一的股東可以自行召開會議。 C.有管轄權的法院根據(jù)本人的動議或任何一個董事或有表決權股東的懇求，視情況發(fā)布命令，強行要求公司按其以為適當?shù)姆绞秸匍_股東大會。同時，法院可以回絕任何股東的反對意見，單獨行使管轄權來召開會議。 特別大會的內(nèi)容往往在法律上予以明確規(guī)定。 法定股東會議，即法律明確指定必需召開的股東會議。這類會議只在英國公司法中有所規(guī)定。規(guī)定要求股份在有權正式開

6、業(yè)之日起一至三個月內(nèi)，必需召開法定會議，以在盡能夠早的時間內(nèi)，使公司的股東們能清楚地了解這個新建公司的一切重要情況。 各類別股東會議，指在公司的股票分成假設干類別的情況下，由屬于同一類別的股東們召開的股東會議。此類會議的程序與普通年會幾乎一致。由出席會議的法定人數(shù)的多數(shù)經(jīng)過的決議對該類別全體股東有效。 2股東大會的召集。股東大會必需有一定的機構正式召集召開。無召集權的機構召開的股東大會是不合法的，其決議無效。股東大會按召集者的不同可作如下分類 由董事會召集的股東大會； 由少數(shù)股東召集的股東大會； 由監(jiān)察委員會召集的股東大會； 由其他機構召集的股東大會。如由上級主管機關或由有管轄權的法院召集的股

7、東大會。 股東大會召集權的劃分、歸屬，由公司法和公司章程加以詳細規(guī)定。 3股東大會的通知。通知必需按照公司章程的規(guī)定發(fā)出，其內(nèi)容普通寫明大會的地點、日期、時間及會議內(nèi)容。 4股東大會的法定人數(shù)。參與股東大會的股東假設不滿法定人數(shù)，那么大會為非法對于不同的公司和不同類型的股東大會，法定人數(shù)也各不一樣，普通由公司法和公司章程加以規(guī)定。 5股東會議的主席。大會主席普通由董事長擔任。如董事長未出席或不愿擔任，那么可從董事中選一人擔任。假設董事都不愿中選主席，那么由大會從參與股東大會的股東中間選舉產(chǎn)生。 大會主席的主要職責是： 維持大會次序； 掌握會議進程； 組織會議對各類決議草案進展討論，并分別進展表

8、決。 6股東大會記錄。股東大會的一切記錄經(jīng)大會主席簽名，便成為會議的證據(jù)，應予以保管。 在有相反的證據(jù)以前，應該以為大會曾經(jīng)召開，其決議均為有效。各股東都有權得到這種記錄的復本。7表決信托。任何數(shù)量的股東可成立一個表決信托，其目的是把表決權或代表其股份的權益授予一個或數(shù)個受托人。所謂表決受托人，就是為股東實現(xiàn)表決權的代理人。股份可以任命一人以上的表決信托人。他們在會上只需表決權而無發(fā)言權。表決信托人本人通常也是股東，但必需具有行為才干。表決信托協(xié)議的最長有效期普通由公司法規(guī)定。除了在表決信托協(xié)議中有“不可撤銷的明確規(guī)定外，公司內(nèi)部細那么普通規(guī)定，表決信托協(xié)議是可以象代理人一樣恣意撤銷的。假設一

9、個股東在任命了一個表決信托代理人后，又親身參與了股東大會，他就可以親身投票表決。股東親身投票表決優(yōu)于信托代理人的此種權益。股東的出席并不使表決信托協(xié)議無效。但是，假設他先于表決信托代理人進展了投票，那他實踐上就是暗示在此次會議上撤銷了這個協(xié)議。假設一個曾經(jīng)任命了表決信托人的股東死亡，在公司內(nèi)部細那么沒有其他規(guī)定的情況下，就自動撤銷了表決信托協(xié)議。但是，內(nèi)部細那么往往規(guī)定，不論股東能否死亡或能否精神失常，表決信托依然生效。8股東的控制權股東大會的幾種表決方式。股東對公司實施一定程度的控制，通常的做法是在股東大會上進展表決，或在沒有開會的情況下簽署書面贊同實踐上也是一種表決方式的方式實現(xiàn)的。股東們

10、以什么方式來進展表決，構成了股東對公司行使控制權的關鍵。 直接投票。在直接投票中，每股對公司的每項決議有一個表決權。這種投票方式往往呵斥明顯的多數(shù)壓倒少數(shù)股的景象，無法維護少數(shù)股權者的利益，尤其是只擁有少數(shù)股權的股東將無法選出一個董事代表其特殊利益。 累積投票。累積投票是指股東在決議董事人選時，每一股擁有與將中選的董事總人數(shù)相等的投票權并可以把一切這些票數(shù)集中投到其中意的人身上。經(jīng)過下面的累積表決權公式，可以準確地計算出保證選舉假設干最理想的董事所需求的最低股票數(shù)： X 其中：X選舉一定數(shù)量董事所需的最低量股票數(shù)； y在股東大會上參與表決的總股數(shù)； n1希望選的董事數(shù)； n應該中選的董事總數(shù)。

11、 累積投票法普通只適用于在股東大會上任免董事，而且完全是為了維護少數(shù)股權者的利益，使他們有時機把其代言人選入董事會這個決策機構。其缺陷是一旦董事人數(shù)在股東大會上進展表決時有所變動，尤其是董事人數(shù)減少的情況下，少數(shù)股權持有者常會出現(xiàn)被動情況，以致使累積投票根本無法發(fā)生作用。 分類投票。分類投票是指公司發(fā)行在外的表決股為了到達其特定目的而由各類別股作為獨立單位進展投票的一種方式。實行分類投票的前提是公司發(fā)行在外的股票是分成類別的。采取這種投票方式經(jīng)過一項決議，必需求得到“雙重多數(shù)的贊同即不僅要得到出席股東大會的多數(shù)股權持有者的贊同，而且要得到各類別股中各自多數(shù)股權持有者的贊同。這種投票方式也是一種

12、維護少數(shù)股權者利益的方式。 偶爾投票。偶爾投票是指公司股票在分成兩個以上類別的條件下，當發(fā)生公司章程規(guī)定的偶爾事件時，上述股票具有特定的投票權益，一旦公司的偶發(fā)事件獲得處理，這類股票就又回復到原有情況的一種表決方式。 不按比例投票。不按比例投票是指公司發(fā)行在外的股票分成兩個以上類別股條件下。某一類別股票有比其它類別的股票更多或更少的表決權。這種投票方式比較多地發(fā)生在大型跨國公司中。 終究各個公司在何種情況下運用何種表決方式，是簡單多數(shù)經(jīng)過還是三分之二多數(shù)經(jīng)過，除了公司法有所限制的以外，都由公司章程或公司內(nèi)部細那么加以規(guī)定。 9股東大會決議。股東提交股東大會討論的問題，普通都可以決議草案的方式提

13、出。大會主席和任何其他股東可以向會議提交各種決議草案，以便進展公開討論。決議草案經(jīng)過討論后，主席就將它提交大會表決。他首先向大會作出闡明，闡明該決議草案是由誰提出的，然后要求表決。表決結果當場公布。因此，股東們便當場可知道決議能否經(jīng)過。假設經(jīng)過的決議與公司章程或與公司內(nèi)部細那么相違背，那么決議無效，除非再依法修正章程或細那么。有的重要決議必需上報主管部門，有的還要得到法院的認可方能生效。 (二)董事會 1.董事會 董事會是由董事組成的擔任公司運營管理活動的合議制機構。在股東大會閉會期間，它是公司的最高決策機構。除股東大會擁有或授予其它機構擁有的權益以外，公司的一切權益由董事會行使或授權行使。作

14、為合議制機構，公司的業(yè)務活動必需由全體董事組成的董事會議加議決議，任何一個董事都無權決議公司的事務，除非董事會授權他這樣做。 2.董事 1董事的資歷。對董事的資歷普通有如下的限制： 關于破產(chǎn)者中選董事的限制。中選的董事不得在法院有“破產(chǎn)的未結案。否那么，該董事以董事身份進展業(yè)務或參與公司管理任務的，在法律上將被視為冒犯了刑律。所以，許多公司都在其細那么中規(guī)定，破產(chǎn)者不得被任命為董事。 關于在法院有前科者中選董事的限制。凡被法院指控犯有下述罪行的，從犯罪之日起五年內(nèi)，沒有中選為董事或參與公司管理的資歷： A.在公司的設立和管理方面嚴重失職而被法院判刑的； B.在公司破產(chǎn)時，進展欺騙性貿(mào)易，或在任

15、公司職員時，在業(yè)務中犯有欺騙罪或逃脫對公司應承當?shù)呢熑?，曾被提起民事或刑事訴訟者； C.目前或過去是兩個公司的董事。這兩個公司都已接到法院的指令宣布清算或在五年內(nèi)已相繼清算，但在清算時，無力償付其債務者； D.作為任何公司的董事或秘書，在制造利潤報表時，以及在向公司管理部門報送的財務帳本中，或在其它公司法規(guī)定應呈交的文件中，一向進展欺騙者；或在五年內(nèi)至少犯有類似欺騙罪三次以上者。 關于年齡的限制。年滿70歲的老人，普通不得中選為股份及其子公司的董事雖然其子公司能夠是有限責任公司。如要任命一個超越70歲的董事，得經(jīng)過特定的手續(xù)，即由股東大會經(jīng)過正式的特殊決議。 關于董事資歷股的限制。在有些情況下

16、，要求每個董事必需握有一個最低數(shù)額的公司股份作為擔任董事的資歷股。這樣做，一方面，可以直接刺激他們在為公司效力過程中奉獻出其最大的聰明才智和才干；另一方面，作為他們擔任公司董事職務的一種質(zhì)押品。假設董事玩忽職守，違反法令和股東大會的決議而擅自行動，從而給公司業(yè)務帶來損失，其資歷股就作為對公司的直接賠償。董事資歷股的最低額，由公司內(nèi)部細那么加以規(guī)定。董事在正式中選以前，無需購買資歷股。在被正式任命為董事后的較短時期內(nèi)由細那么規(guī)定，必需購買資歷股，否那么，就會被停頓董事職務。假設在限期內(nèi)既不能滿足資歷股的要求，又繼續(xù)行使董事的職務，那么應負刑事責任。 公司法對董事資歷股的限制正在淡化，有的曾經(jīng)取消

17、；有的進而規(guī)定董事不用是股東，甚至公司不得以章程規(guī)定董事必需是股東。 對董事的品行和才干的要求、服從公司最高利益、勤勞和忠實。 2董事的選任。董事會主要是一個任務機構，而非各股東利益集團的代表機構。所以，重要的是董事本人的素質(zhì)，即他的學問、閱歷、才干和品德。董事的選任還應注重董事會的整體任務才干。 一個董事正式中選后，必需在注冊辦事處詳細登記其簡況，包括姓名以及曾用名、居住地點、國籍、所從事的專業(yè)及其在公司的詳細職位。假設是股份或其子公司的董事，還必需寫上其出生年、月、日，以便到時令其退休。 3董事的任期。公司法對于董事的任期沒有什么硬性的規(guī)定，其長短普通都由公司內(nèi)部細那么予以規(guī)定，普通規(guī)定為

18、三年左右。董事可以連選連任，直至因年老而退休。 4董事的改換。董事任期滿時在股東年會上進展換屆選舉。當董事成員較多時，為了取代一次選舉全體董事的做法，可以在公司章程中做出如下規(guī)定，即把董事分成假設干個組，各組人數(shù)盡能夠相等，在一次股東年會上只重新選舉一組董事。這樣做的益處是：第一，雖然每年的董事成員能夠有變化，但董事會總人數(shù)堅持不變，不影響整個董事會的分工和才干；第二，可以堅持董事會成員的相對穩(wěn)定性和公司政策的延續(xù)性，使董事會在吐故納新的過程中一直堅持其應有的決策效率。公司法普通都明確規(guī)定，任何董事以致整個董事會，不論有無緣由，皆可由有權表決董事人選的多數(shù)股東的表決而被撤換。此外，經(jīng)監(jiān)視員會建

19、議，在任何時候皆可由普通性會議撤銷某個董事的職務。 假設一個公司的董事發(fā)生了變化，必需在改換董事后的法定期限內(nèi)給工商管理局寄去一份報告書。在報告書內(nèi)應詳細列明董事變化的詳細情況，然后由工商管理局在政府公報上登出公告，以便向公眾公布董事變動的情況，防止已免職的董事繼續(xù)非法從事公司的業(yè)務活動，危害第三者。 5董事的空額。董事會發(fā)生空額時，可由尚存的董事多數(shù)贊成票增補，雖然董事人數(shù)少于董事會的法定人數(shù)。增補的董事任期為其前任未滿的任期。任何因董事數(shù)目添加而需求增補的董事職位，可由董事會決議，其任期僅到股東下一次選舉董事為止。 6董事的責任。 董事以公司的名義并在公司授權的范圍內(nèi)與第三者訂立的合同對公

20、司有約束力。公司既可以從該合同中獲得權益，也須承當由此而產(chǎn)生的義務，而訂立的董事不負個人責任。 董事不得進展欺騙。董事進展任何欺詐性的或暗中進展的買賣活動而使公司蒙受損失，應由董事個人承當責任。 董事不得接受賄賂。當賄賂事件發(fā)生時，公司與賄賂者之間的任何協(xié)議必需予以撤銷。此外，公司可以向法院對行賄者和受賄者提出連帶控訴，要求獲得用以賄賂的物品或由此而使公司蒙受損失的賠償。受賄董事在事發(fā)后必需向公司如數(shù)繳出其所得的賄賂，并有責任用其資歷股來抵償由于其接受賄賂而給公司呵斥的損失受賄賂董事應被立刻開除，而且制止他們對在非法買賣中所破費用提出任何補償要求。 董事不得越權。董事的越權行為是指董事超出法律

21、規(guī)定或公司授權范圍以外的行為。公司可以要求董事對其越權行為給公司呵斥的經(jīng)濟損失如數(shù)賠償，而無須證明其行為是一種忽略行為。但在下述情況下，董事不用承當責任：A.假設該董事在董事會議上僅僅投票贊成做出一項越權的支付決議，但沒有投票贊成以后的對上述決議的詳細實施方案； B.假設其他董事曾經(jīng)做出了上述錯誤的支付，該董事只是在事后表示認可的贊同； C.假設董事們都參與了越權的決議，但現(xiàn)實上并未實現(xiàn)。 董事不得使本人處于與公司的利益沖突之中。董事必需對公司堅持忠實和信譽，不得將本人置于職責和個人利益相沖突的位置來謀取私人的利益。詳細包括： A.董事不得為了本身利益而與公司的業(yè)務相競爭； B.董事不得篡奪公

22、司的營業(yè)時機； C.董事不得私自與公司內(nèi)的一個機構做買賣。 董事為本人或第三者與公司進展的買賣，必需符合以下兩個條件才是合法的：第一，該董事的職務關系與利益關系為董事會所了解，而董事會表決贊同上述買賣；第二，該項買賣對公司是公正的和合理的。 對于由于董事置信了一個過去的行為還沒有被疑心的職員所提供的虛偽情報，從而做出錯誤的判別，以及對該職員的失職行為，董事會不擔任任。 7董事在某類情況下的責任。 假設董事違背公司法或公司章程，表決贊成宣布股利或以其它方式把公司的資產(chǎn)分配給股東，該董事與一切其他表決贊成或贊同的董事，應對公司負連帶責任，其數(shù)額為已支付的上述股利數(shù)額或分配的資產(chǎn)的價值數(shù)額，超出不違

23、背公司規(guī)定或公司章程限制的條件下，允許支付的股利數(shù)額或分配的資產(chǎn)數(shù)額的部分。 假設董事違背公司法的規(guī)定，表決贊成購買本公司的股份，他與一切其他表決贊成的董事應對公司負連帶責任，其范圍為支付上述股份的對價數(shù)額，超出在不違背公司法的條件下，所允許支付的最高數(shù)額部分。 如董事在沒有支付或清償公司一切知的債務、債款或責任，或沒有為其作出足夠的貯藏時，表決贊成在清理該公司期間把公司的資產(chǎn)分配給股東，那么在公司上述債務、債款或責任未被支付或清償?shù)姆秶鷥?nèi)，他與一切其他表決贊成的董事應對公司就上述已被分配的資產(chǎn)的價值負連帶責任。 就上述事項被起訴并被判決對此負有責任的任何董事，有權向明知而又接受和收到任何上述

24、股利或資產(chǎn)的股東，按他們收到的資產(chǎn)數(shù)額的比例，要求分擔責任；并有權向表決贊成作出上述起訴事由的行動的其他董事要求分擔責任。 3.董事會會議1董事會的籌組會議，也稱初始董事會議。在公司設立證書頒發(fā)后，由公司章程指定的董事應召開籌組會議，其主要內(nèi)容有： 經(jīng)過公司內(nèi)部細那么； 任免職員； 認可或處置公司成立前的業(yè)務買賣。 2董事會會議的分類。董事會議分為普通會議和特殊會議。普通會議就是定期召開的會議，召開會議的時間在公司內(nèi)部細那么中予以規(guī)定。特殊會議就是董事以為必要時召開的會議，公司法往往對其召開程序做出規(guī)定。 3董事會會議的通知。在召開董事會議之前，必需給全體董事發(fā)出會議通知，這主要是指特殊會議。

25、經(jīng)全體董事贊同，召集普通會議的各種手續(xù)可以從簡。通知上只需注明會議召開的地點和時間就足夠了，無需在上面注明會議要討論的內(nèi)容。 4董事會議的法定人數(shù)。法定人數(shù)，指由法律規(guī)定的參與董事會議的最低董事人數(shù)。規(guī)定董事會議法定人數(shù)的意義在于： 參與董事會議的董事人數(shù)只需符合法定人數(shù)，會議才屬合法； 只需由出席會議的董事法定人數(shù)中的多數(shù)經(jīng)過的決議，應視為整個董事會的決議采取的行動應作為整個董事會的集體行動，因此對公司具有約束力。 法定人數(shù)并不是法定多數(shù)。法定人數(shù)可以低于簡單多數(shù)，但不得少于公司董事總數(shù)的三分之一。法定人數(shù)詳細為多少，由公司法、公司章程和公司內(nèi)部細那么做出詳細規(guī)定。 5董事會議上的表決。董事

26、在董事會議上表決時，每人一票，不得委托他人投票，但可以棄權，也可以不出席會議。董事在經(jīng)過決議時，只需出席會議的董事法定人數(shù)的簡單多數(shù)贊同就有效。在投票時，萬一出現(xiàn)僵局，董事長往往有權行使判決權，即進展決議性的投票。 公司內(nèi)部細那么普通規(guī)定，制止與決議有利害關系不論是直接的還是間接的利害關系的董事參與對該決議的投票表決，但該董事有權獲得會議通知，有權參與會議并就將要做出決議的問題發(fā)言。 6董事會議的方式。董事會議可以在會議室進展，也可以采取會議或電視會議的方式。此外，董事會還可以在不召集會議即使是會議的情況下，采取集體行動。只需注明將被采取的行動的書面贊同書經(jīng)全體董事簽署，該書面贊同書就與合法的

27、董事會議上的表決結果具有同等效能。經(jīng)過電報電傳方法簽字也可生效。 7董事會議的記錄。必需對董事會會議的進程和本質(zhì)性內(nèi)容作出記錄。會議記錄一旦被會議主席簽署，就作為會議曾經(jīng)召開、記錄在案的決議就是已被經(jīng)過的證明。會議記錄應公開，隨時接受董事的審查和檢閱。 4.董事會的職權董事會的職權大致包括以下方面： 1股東大會 股東大會的召集； 同意向股東大會所作的季度、年度報告和專題報告； 協(xié)調(diào)公司與股東之間的關系。2執(zhí)行機構 挑選精明強干的經(jīng)理人員尤其是總經(jīng)理，并對他們的業(yè)績加以全面的延續(xù)的考核； 確定主要經(jīng)理人員的報酬及獎懲； 保證總經(jīng)理職位的穩(wěn)定過渡和交換。 3董事會 就董事會的組成提出建議； 在董事

28、中選舉董事長； 規(guī)定董事的最大效力年齡； 引薦、吸收新董事； 同意董事與公司間的買賣。 4財務活動 提議并交股東大會同意資本構造的變動，包括新股的發(fā)行和股份的分割； 債務政策的艱苦修正； 同意全部長期貸款工程和每年短期債務的最高限額； 審議公司的年度財務報告。 5公司目的和公司政策 決議公司的長久開展目的； 審議年度消費和營銷方案； 聽取研討和開發(fā)任務的年度進展報告； 定期審議、選擇公司長久目的和運營戰(zhàn)略，確定主攻方向，提出修正意見； 決議公司組織機構的變動。 6監(jiān)視控制提出需求了解的公司情況，并向有關部門要求及時提供情況； 按預定的目的、政策、規(guī)劃，審查執(zhí)行情況； 清查運營不善的緣由。 7對

29、外關系 在處置公共關系、公司承當?shù)纳鐣熑魏推返路矫嫣岢鲋更c意見。 5.董事會的內(nèi)部構造 1董事會的人數(shù)。公司法普通不對董事會的人數(shù)作出詳細規(guī)定，至多只規(guī)定最低人數(shù)和最高人數(shù)，而詳細人數(shù)那么由公司章程或公司內(nèi)部細那么加以規(guī)定。為了減少董事會內(nèi)出現(xiàn)僵局的時機，董事的數(shù)目往往規(guī)定為奇數(shù)。 2內(nèi)部董事與外部董事。董事從其來源看，可分為內(nèi)部董事和外部董事。內(nèi)部董事是指在本公司任職的董事，往往是公司的高級經(jīng)理人員。外部董事是指在外單位任職而在本公司掛名的董事。他們可各個方面。對外部董事的一個最重要的要求是具有擅長提出問題的敏銳洞察力。讓外部董事參與董事會，可以擴展忠告和建議的來源，盡能夠全面地思索問題，

30、以免決策失誤。內(nèi)部董事往往具有雙重身份以經(jīng)理人員的身份進展執(zhí)行機構的任務，以董事的身份進展決策機構的任務。如此時間一長，就容易混淆并降低兩種職能的效率。所以，經(jīng)理人員除總經(jīng)理外一旦選入董事會，就應盡能夠解除原有的詳細運營職責，而運用本人對本公司的豐富知識和深化了解，擔負起制定政策、檢查監(jiān)視等董事應盡的職責。 3董事長。董事會作為一個合議制機構，需求一個主席來召集、主持會議。董事會的職責范圍很廣，任務量大，需求一個人來組織協(xié)調(diào)董事們的任務。董事會閉會期的日常任務，需求有人擔任，這個人就是董事長。董事長普通由資歷深沉、德高望重、閱歷豐富的董事?lián)?，其主要任務是把握公司的開展方向，帶著董事會制定公司

31、的艱苦政策和戰(zhàn)略。 4董事會的內(nèi)部任務機構。大型公司董事會的任務量大、涉及面廣，可以在董事會下設立假設干個附屬委員會，作為董事會的顧問和分支機構，擔任公司某一方面的高級事務。委員會的活動不能干擾公司的日常管理業(yè)務，也不受管理人員的干擾和影響。委員會的人數(shù)不宜過多，以董事為主，可以吸收少量非董事參與。一名董事可以參與假設干個委員會。 董事會可以依托其全體成員的多數(shù)決議，指定幾位董事組成一個委員會，其職能由公司章程和上述決議作出規(guī)定。 各公司設立的委員會不盡一樣，比較常見的有如下幾個： 執(zhí)行委員會，又稱常務委員會。它是各個委員會中最重要也是權益最大的一個委員會，在董事會閉會期間代行董事會的職權，是

32、公司實踐上的最高指點中心。它的主要義務是決議和審議公司政策，并對大量日常任務和活動作出協(xié)調(diào)性規(guī)定。執(zhí)行委員會人數(shù)不多，普通為三至五人，其成員通常由正副董事長、總經(jīng)理、運營管理部門和行政管理部門的副總經(jīng)理組成，由董事長兼任主席。財務委員會。它的職能是代表董事會對公司財務活動作出深化細致的分析，確定財務政策，監(jiān)視檢查公司各部門的任務效果，協(xié)調(diào)公司各部門的財務活動，爭取最大利潤；對公司的決算進展審查，擔任制定股利分配方案。它與執(zhí)行委員會同處于公司管理層次的最高級位置。有的公司不單獨設置這個委員會，而是由執(zhí)行委員會來承當其職責；或把它作為一個政策研討小組，附屬在執(zhí)行委員會名下。 審計委員會。普通由外部

33、董事組成。作為一種勝利的管理方式，幾乎一切的公司都設立這一委員會。它的主要任務是：審查獨立審計公司的業(yè)務才干參與選定合格的獨立審計公司；審計前與獨立審計公司就審計的范圍和程序進展協(xié)商討論；復查研討審計結果，并提出有關建議。它還有責任監(jiān)視、審查公司內(nèi)部的財務活動，保證董事會得到的資料是可靠的。 管理開展委員會，也叫公司開展委員會。它的主要職責是經(jīng)過定期的經(jīng)常性研討貫徹執(zhí)行正確的管理開展方案，保證公司擁有勝任干練的最高管理集團，確保各級指點的穩(wěn)定承繼和過渡。為此，該委員會要協(xié)助董事會斷定總經(jīng)理能否稱職，確定其職權、任期和報酬，評價其任務效果。還應評價各副總經(jīng)理、各子公司、各職能部門的主要擔任人的任

34、務表現(xiàn)。在吸收和選拔新董事、新經(jīng)理時，委員會要確定規(guī)范，了解這些人員的興趣、閱歷、才干和學問，加以研討并提交全領會議審議。 人事任免委員會。擔任公司高級指點備用人員的提名普通人員的選用由人事管理部門決議。 除上述委員會以外，有的公司還設立公共政策委員會、利益協(xié)調(diào)委員會、技術委員會等。 三、公司的執(zhí)行機構 (一)公司執(zhí)行機構概述 公司執(zhí)行機構是指由公司高級職員組成的詳細擔任公司運營管理活動的一個執(zhí)行性機構。它是公司業(yè)務活動的最高指揮中心，實行首長擔任制。其主要職責是貫徹執(zhí)行董事會作出的決策。 (二)公司職員1.公司職員的含義 公司職員是指在公司的組織機構里從事管理任務的人員。公司職員必需具有法律

35、行為才干。2.公司職員的任免 公司的高級職員由股東大會或董事會任免。公司的普通職員，根據(jù)公司法或內(nèi)部細那么的規(guī)定，通常是由老資歷的高級職員直接任免。任命高級職員的普通做法是，由董事會與職員簽署一個聘用合同，根據(jù)合同，董事會有權從公司的最高利益出發(fā)，隨時撤換其職員；但必需向被解雇者陳說緣由。假設屬于明顯不合理的解雇，即在違反合同條款的情況下解雇職員，公司必需給予被解雇者以一定的經(jīng)濟補償。假設沒有其它規(guī)定，只需同擔負的職務不沖突一個職員可以同時在其它公司兼職。 3.公司職員的任期 公司法普通都把公司職員的任期限制在一年之內(nèi)，但允許公司章程或內(nèi)部細那么規(guī)定例外的情況，即在股東協(xié)議或董事協(xié)議中明確規(guī)定

36、，長期堅持某些職員的職位不變。只需上述職員的任務是忠實的、有效的和勝任的，股東大會或董事會就不得隨心所欲地撤換他們。 4.公司職員的職權種類 公司職員的職權分成如下三種方式： 明示權限。公司職員的明示權限是指根據(jù)公司法、公司章程、公司的內(nèi)部細那么或董事會的決議明確授予的法定權限。 默示權限，又稱可推定的權限或固有的權限，是指由公司贊同給予職員的行使其職務所必需的權限。這種權限雖然不是明文授與的，但只需經(jīng)過公司章程，內(nèi)部細那么或董事會決議的規(guī)定才干被剝奪。假設一個公司職員，特別是公司的總經(jīng)理，在董事會或其上級指點沒有明確授權的情況下，單獨行使了職權，而且他的上述行為是非常公開的，并繼續(xù)了較長的時

37、間，董事會或其上級指點對此完全清楚，或者董事會或其上級指點確實對必需授權才干進展的業(yè)務活動予以了極大的關注以后，并沒有對該職員行使上述職權予以阻止或限制，那么其結果就是默許了該職員行使上述業(yè)務行為的權限，這種權限也屬于默示權限。不可否認的權限。從事一項業(yè)務活動的不可否認的權限，是指公司董事會經(jīng)過書面或口頭的方式，或者經(jīng)過任何其它行為向第三者明確作出一種表示，這種表示合理地被以為是公司曾經(jīng)贊同授予某職員代表公司從事某項業(yè)務活動的一種權限。它包括下述三個內(nèi)容： A.公司正式授權其職員從事某項業(yè)務； B.明確向第三者闡明上述授權； C.公司不得否認已作出的授權。5.公司的經(jīng)理 1經(jīng)理的含義。經(jīng)理是指

38、擔任并控制公司業(yè)務活動的職員或者是指擔任并控制公司分支機構各消費部門或其它業(yè)務單位的主管人員。總經(jīng)理那么是擔任公司全盤營業(yè)活動的經(jīng)理，他有權對公司事務進展總的指點和控制，并能全權代表公司從事公司買賣活動。 2勝利的經(jīng)理人員的精神特征： 事業(yè)心。勝利的經(jīng)理具有很強的事業(yè)心，責任感很強，有一股對事業(yè)的獻身精神。 成就感。勝利的經(jīng)理有很強的成就愿望，好勝心強，有一種不達目的誓不罷休的精神。 首創(chuàng)精神。勝利的經(jīng)理人員頭腦清醒，思緒開闊，敢冒風險，不安于現(xiàn)狀，具有一股開辟精神。 干勁。勝利的經(jīng)理人員干勁十足，辦事雷厲風行，不空談，不拖泥帶水，有魄力。 民主作風。勝利的經(jīng)理人員留意傾聽下級的意見。 頑強性

39、。勝利的經(jīng)理人員知難而進，不怕失敗，性格堅強。 3經(jīng)理人員的知識構造。經(jīng)理人員必需具備以下幾方面的知識：運營管理知識，包括企業(yè)管理知識、市場營銷知識、組織行為知識、指點科學知識、對外關系知識等。 本公司的專業(yè)知識，包括本公司本行業(yè)的產(chǎn)品知識、消費技術知識、信息系統(tǒng)知識以及國內(nèi)外有關本行業(yè)產(chǎn)品和技術開展的動向與競爭對手情況。 法律知識，主要是公司法、商法、商標法、合同法、合營法和與運營管理有關的法律，以及具有法律意義的各種規(guī)定。 4總經(jīng)理的職權?？偨?jīng)理的主要職權是： 執(zhí)行董事會制定的運營方針和方案； 任免職員并報請董事會同意； 代表公司簽署業(yè)務合同在一定的限額內(nèi)； 向董事會提交年度報告的分配方案

40、； 定期向董事會報告業(yè)務情況； 擔任管理公司的日常事務等。 在董事長缺席或失去行為才干的情況下，總經(jīng)理具有董事長所擁有的一切權益并履行董事長的一切職責。 總經(jīng)理的詳細權限范圍，普通都由公司章程或公司內(nèi)部細那么加以規(guī)定。 5副總經(jīng)理的職權。每個副總經(jīng)理擁有董事會或總經(jīng)理授與的權益并履行相應的職責。在董事長或總經(jīng)理缺席或失去行為才干的情況下，副總經(jīng)理被授與上述人員的部分權益并履行他們的一切職責。副總經(jīng)理的日常業(yè)務范圍通常由公司內(nèi)部細那么規(guī)定。 6公司經(jīng)理的任免。在股份，董事會以決議的方式，可以在任何時候免除經(jīng)理包括總經(jīng)理和副總經(jīng)理的職務。在有限責任公司，經(jīng)理的任免由股東會議決議。在有些情況下，法院

41、也有權免除各類經(jīng)理人員的職務。假設上述免除不公正，經(jīng)理可以向法院起訴，要求公司賠償由此而引起的各種損失。但經(jīng)理因違反紀律、公司章程或公司內(nèi)部細那么的規(guī)定、董事會的決議或因本人的失職而呵斥的經(jīng)濟損失，要以本人的財富給予賠償。運營管理知識，包括企業(yè)管理知識、市場營銷知識、組織行為知識、指點科學知識、對外關系知識等。 本公司的專業(yè)知識，包括本公司本行業(yè)的產(chǎn)品知識、消費技術知識、信息系統(tǒng)知識以及國內(nèi)外有關本行業(yè)產(chǎn)品和技術開展的動向與競爭對手情況。 法律知識，主要是公司法、商法、商標法、合同法、合營法和與運營管理有關的法律，以及具有法律意義的各種規(guī)定。 4總經(jīng)理的職權?？偨?jīng)理的主要職權是： 執(zhí)行董事會制

42、定的運營方針和方案； 任免職員并報請董事會同意； 代表公司簽署業(yè)務合同在一定的限額內(nèi)； 向董事會提交年度報告的分配方案； 定期向董事會報告業(yè)務情況； 擔任管理公司的日常事務等。 在董事長缺席或失去行為才干的情況下，總經(jīng)理具有董事長所擁有的一切權益并履行董事長的一切職責。 總經(jīng)理的詳細權限范圍，普通都由公司章程或公司內(nèi)部細那么加以規(guī)定。 5副總經(jīng)理的職權。每個副總經(jīng)理擁有董事會或總經(jīng)理授與的權益并履行相應的職責。在董事長或總經(jīng)理缺席或失去行為才干的情況下，副總經(jīng)理被授與上述人員的部分權益并履行他們的一切職責。副總經(jīng)理的日常業(yè)務范圍通常由公司內(nèi)部細那么規(guī)定。 6公司經(jīng)理的任免。在股份，董事會以決議

43、的方式，可以在任何時候免除經(jīng)理包括總經(jīng)理和副總經(jīng)理的職務。在有限責任公司，經(jīng)理的任免由股東會議決議。在有些情況下，法院也有權免除各類經(jīng)理人員的職務。假設上述免除不公正，經(jīng)理可以向法院起訴，要求公司賠償由此而引起的各種損失。但經(jīng)理因違反紀律、公司章程或公司內(nèi)部細那么的規(guī)定、董事會的決議或因本人的失職而呵斥的經(jīng)濟損失，要以本人的財富給予賠償。6.公司秘書 1公司秘書的設置。公司法通常規(guī)定，每個公司，不論是股份還是有限責任公司，都必需設一個秘書。秘書是公司必不可少的行政職員。秘書只從事行政性的任務，而不承當管理職能。其總目的就是擔任保證公司的業(yè)務活動符合公司法令和公司章程的規(guī)定。 對秘書的資歷的限制

44、很小。董事可以兼任秘書。秘書的數(shù)目普通只需一人，但公司可以進一步設助理秘書或代理秘書。當秘書缺席時，由助理秘書履行秘書的職權。 秘書人選普通都由董事會決議，公司內(nèi)部細那么規(guī)定由股東大會決議的除外。 2公司秘書的職責。秘書作為公司的高級職員，主要擁有以下職權： 管理、保管和監(jiān)視公司帳簿和帳戶的記錄，特別是管理和保管董事會的會議記錄以及股份轉讓記錄； 保管和根據(jù)公司的詳細指令運用公司印章；出席一切的股東大會、董事會議以及編制好上述會議過程的專門記錄；根據(jù)董事會的指示，向全體在冊股東頒發(fā)一切必要的會議通知；在催交股款、股份轉讓、罰款事項上與股東堅持聯(lián)絡； 出席其他高級職員簽署重要合同的儀式，并充任簽

45、字的證人； 在與公司行政有關的問題上，具有代表公司參與簽署合同的不可否認的權益。但秘書無權代表公司訂立有關管理事務方面的合同； 代表公司監(jiān)視其他職員的行為能否超越職權范圍。 秘書如偽造公司簿記，篡改公司的資產(chǎn)負債表等有關報告書或其它文件，泄露公司的運營，利用職權謀取不正當?shù)睦?，就須依法負刑事責任?7.公司的司庫1公司司庫的含義。司庫是擔任公司資金的主要職員。 2公司司庫的職責。司庫應保管公司資金和有價證券，保管公司全面和準確的收支賬目、以公司名義在銀行的一切現(xiàn)款和貴重財物的存折，以及由董事會指定的公司存款單據(jù)。司庫還應擔任公司的支付款并保管支付款的單據(jù)，在董事會的例會上或在總經(jīng)理和董事會指

46、出的任何時候向總經(jīng)理和董事會員呈遞司庫業(yè)務活動的記錄以及反映公司財務情況的賬目。 司庫還可擁有董事會或總經(jīng)理隨時規(guī)定的其它權益并履行相應的職責。 3助理司庫。助理司庫在司庫缺席或失去行為才干時應具有司庫的一切權益并履行相應的一切職責。在任何情況下，凡由助理司庫履行或執(zhí)行應由司庫履行或執(zhí)行的公司指令或文件，應被視為是司庫缺席或喪失行為才干的絕對證據(jù)。助理司庫應履行由董事會、總經(jīng)理或司庫隨時規(guī)定的其他職責。 8.審計員 1審計和審計員。審計主要是指定期或不定期地分析、檢查和證明公司或其他經(jīng)濟組織的資產(chǎn)和債務情況的一項專門任務。審計員是專門從事檢查并進一步證明公司會計賬目和報告的正確性、合理性和可接

47、受性的專業(yè)人員。審計員是公司的高級職員。 2強迫審計。公司法普通都明確規(guī)定，凡公司的財務會計賬目和年度報告，必需經(jīng)過審計員的審核才符合法律手續(xù)。 3審計員的任免。一個公司可以有一至數(shù)名審計員，其任免權在股東大會，任期由公司法規(guī)定，可以連選連任。假設在股東大會上沒有任命新的審計員，務必在規(guī)定的期限內(nèi)把該情況通知公司的主管部門，由主管部門任命審計員來填補缺額。在某些情況下，法院可以罷免股東大會任命的審計員，并在必要時，任命新的審計員。 4審計員的報酬。審計員的報酬由股東大會決議，或由公司采取在股東大會上所能采取的方式來確定。假設審計員是由公司的主管部門任命的，那么其報酬也應由該部門確定。5審計員的

48、資歷。審計員必需受過專業(yè)訓練，經(jīng)過考核之后獲得審計員資歷。以下人員不得擔任審計員： 已是該公司的職員或效力人員； 是該公司的合伙人； 是一個經(jīng)濟團體；與公司有經(jīng)濟往來和聯(lián)絡的人員。 6審計員的職能。審計員的職能，由公司法做出規(guī)定，主要是證明、審核和糾正公司財務報表，保證公司的資產(chǎn)負債表、損益表以及一系列會計報表的真實性和正確性。下面是一種比較典型的規(guī)定： 審計員必需審核和證明公司的財會賬目是按法律和公司章程的規(guī)定制造的； 必需審核年度報告中能否包含法律所規(guī)定的情報以及對公司的事務能否給予虛偽的引見； 必需查看公司的賬本和會計報表并就全部必要的資料和情報向董事提出訊問； 對嚴重影響公司存在和開展

49、的任何事項提出報告； 必需核實年度財務報表和年度報告的內(nèi)容。 7審計員的權益。通常由公司法規(guī)定審計員的如下最根本的權益，任何公司的內(nèi)部細那么都不得對其進展限制： 審計員有權在任何時候查看公司的賬目、單據(jù)、合同、會議記錄以及獲得在他以為與其職務有關的一切情報； 審計員有權參與任何股東會議并有權獲得公司在冊股東有權得到的一切通知。審計員還有權聽取上述會議中有關公司的一切業(yè)務活動。 8審計員的責任。公司法普通規(guī)定：審計員必需公正和老實地履行職責并保守公司的有關； 審計員對因失職而使公司、股東或債務人蒙受損失，應承當經(jīng)濟賠償?shù)呢熑巍?(三)公司執(zhí)行機構的職權 下面綜述一下公司執(zhí)行機構的職權： 1.董事

50、會 貫徹執(zhí)行董事會的決議、決議以及指示； 定期和不定期地向董事會匯報公司的業(yè)務情況； 擬定艱苦行動方案提交董事會審議決議； 總經(jīng)理向董事會提名副總經(jīng)理。 2.方案 制定公司的遠景規(guī)劃和近期方案； 尋求并確定有利的業(yè)務時機； 尋求公司的開展方向和開展戰(zhàn)略。 3.組織 設置職能顧問機構； 規(guī)定各單位、各部門的職責范圍； 提出組織構造的變動意見； 建立信息溝通網(wǎng)絡。 4.人事 配備、任命各部門的擔任人； 培育、選拔指點干部； 制定與實施職工培訓和開展方案； 調(diào)動職工的積極性，培育、激發(fā)他們的成就感。5.技術確定公司的技術開展戰(zhàn)略； 確定技術引進、技術改造、技術轉讓、技術研討和開發(fā)工程。 6.協(xié)調(diào) 處

51、置下屬單位的矛盾和糾紛； 監(jiān)視并糾正下屬單位在執(zhí)行過程中的錯誤和偏向； 在指點任務中塑造并維持公司文化。 7.對外關系 擔任或授權擔任對外業(yè)務關系； 代表公司處置同其他單位的業(yè)務糾紛和非業(yè)務糾紛。 (四)公司執(zhí)行機構和決策機構的關系 由于公司的高級經(jīng)理人員是由董事會任命的，只對董事會擔任，而不對股東大會擔任，所以，執(zhí)行機構與決策機構的關系主要表現(xiàn)為經(jīng)理人員與董事會的關系，即管理層與決策層的關系。從外表上看，這種關系是很清楚的，但在實踐任務中，卻是個非常復雜的問題。這是由于： 管理層的主要擔任人又是決策層的成員，甚至在決策層中起主導作用； 董事會雖然艱苦的決策，使經(jīng)理人員的行為具有很大的獨立性；

52、 基于上述兩點，便會產(chǎn)生一種管理層逐漸控制和支配決策層的趨勢，減弱董事會的作用。 作為對策，可以采取以下措施來加強董事會的決策位置： 明確規(guī)定董事會的義務及其任務機構和個人的職責權限。同時，制定規(guī)范來評價和衡量董事會及其內(nèi)部任務機構的任務效果； 留意改善董事會的人員構造和智能構造。減少經(jīng)理董事，添加非經(jīng)理董事包括外部董事，使非經(jīng)理董事在董事會中占主導位置。對于不勝任或不再勝任任務的董事重新作出安排，吸收富有閱歷的專家參與董事會； 除總經(jīng)理外，經(jīng)理董事應盡能夠解除原有的詳細業(yè)務任務，把任務重點放在運營決策上； 總經(jīng)理應同董事們經(jīng)常通氣，建立融洽的任務關系。 四、公司的監(jiān)視機構 (一)公司監(jiān)視機構

53、的設立 公司的決策權和管理權大部分集中在少數(shù)人手中，這是提高公司運營管理效率的需求。為了防止他們?yōu)E用權益，違反法律和章程，損害公司一切者的利益，一切者及股東要對他們的活動及其組織的公司業(yè)務活動進展檢查和監(jiān)視，這種監(jiān)視權由公司的監(jiān)視機構來執(zhí)行。 監(jiān)視機構的方式，有代表性的是由假設干名監(jiān)事組成的監(jiān)察委員會或稱監(jiān)事會。其中每個成員具有同等的權益，但在職責上有所分工。為了做到監(jiān)視獨立，保證監(jiān)事們站在公正的立場上，不受運營管理部門的影響，監(jiān)事不是由管理部門選任，而是由股東大會直接選舉任命的。 (二)監(jiān)視機構的職權監(jiān)視機構的根本職能是監(jiān)視公司的一切運營活動，抑制公司運營管理人員的違法行為，維護一切者的利益

54、。詳細包括以下內(nèi)容： 參與董事會，并可申訴本人的意見，但無表決權； 通知運營管理部門停頓其違法行為； 隨時調(diào)查公司的業(yè)務和財務情況，審查賬冊文件，并有權要求董事會向其提供情況； 有權代表公司委托律師、會計師或監(jiān)察法人對業(yè)務和財務情況進展審核； 審核董事會編制的提交股東大會的各種報表，并把審核意見報告股東大會； 當監(jiān)察委員會以為必要時普通是在公司出現(xiàn)艱苦問題時可以召集股東大會； 當公司與董事間發(fā)生訴訟時，除法律另有規(guī)定者外，由監(jiān)察委員會代表公司； 當董事為本人或他人與本公司有交涉時，由監(jiān)察委員會代表公司。 B：公司的組織構造一、公司組織構造的內(nèi)容 (一)公司組織構造的概念及其作用 普通地說，當有

55、兩個或兩個以上的人，為了既定的目的而自覺地協(xié)調(diào)其活動時，就構成了一個正式組織。人員與組織的關系就好似一輛汽車上駕駛員和乘客與汽車本身的關系一樣。假設我們想改良汽車的效能使其到達它的目的，即使它成為迅速、平安而且溫馨的交通工具，我們依然有很多事要做。例如，們可以改良汽車的設計，使它更好地適宜于能夠運用它的人；我們可以改善它，使它更能適宜于它所行駛的道路的特性；我們還可以改動汽車的設備或者調(diào)整它的某些機械特點，以適宜人們的需求。汽車的設計總是根據(jù)對運用它的人和運用它的環(huán)境的特點的預測來進展。這種對汽車的各種改善與調(diào)整恰如人們對組織構造的調(diào)整一樣，只不過一個詳細，一個不詳細罷了。 公司組織構造能否合

56、理，對于公司的開展與生存起著至關重要的作用。有人曾這樣說，公司組織構造的重要性僅次于公司最高指點人的挑選。對于各層管理人員來說，在一個構造設計良好的公司中任務，能堅持較高的效率，并且能充分顯示其才干；而在一個構造紊亂，職責不明的公司任務，其任務績效就很難堅持在一個較高的形狀了。結果往往變成：由于職責不清，管理人員無所適從，對公司產(chǎn)生絕望乃至不滿心情，最終是公司效率低下，人員紛紛分開。 在大多數(shù)情況下，公司效益低并非由于沒有一個正式的構造，而是由于采用了僵化的、不適宜本公司的特點和其它客觀要求的組織構造方式。不論是紊亂的還是不合理的組織構造，都會導致公司的低效益。例如，福特汽車公司，是由美國亨利

57、福特一世在1905年創(chuàng)建，經(jīng)過15年斗爭，成為世界上最大的企業(yè)之一，到20年代差不多壟斷了美國的汽車市場，并在世界其它重要市場上占有指點位置，從利潤中就積累了10億美圓。但是，到1927年，福特公司卻衰落下來，在市場上的份額降到了第三位。其后20年間幾乎是虧損運營。1944 年，亨利福特二世接納了公司，改組了公司高度集權的組織構造，并換上了一個全新的指點班子，才改動了公司的局面，使公司又迅速開展起來。亨利福特一世失敗的緣由在于，他以為一個公司不論其規(guī)模多大，只需一個老板和一些助手，而不需求專業(yè)管理人員，他的助手只能照他的決議和命令行事，而不能象個經(jīng)理那樣行事。實踐上，這是一個高度集權的組織構造

58、方式，因此它不能順應福特公司這樣一個龐大的組織。 因此，適當?shù)墓窘M織構造可以使公司的各項業(yè)務活動更順利地進展，可以減少矛盾與摩擦，防止不用要的無休止的協(xié)調(diào)，也才干提高公司的效率。 公司的組織構培育是公司各構成部分以及部分之間的相互關系。這就是說，公司組織構造首先是由各個部分構成的，各部分的劃分是基于公司的目的之上，即把要完成的義務劃分和安排成幾個可以管理的部分。通常用來表述分析、劃分和任務安排為幾個可以管理的部分的這一過程稱作“部門化。其次，與公司組織構造關系親密的是所謂“管理的跨度。亦就是公司總管所能管理部門的數(shù)量，及各部門擔任人所能下轄的人員數(shù)量。第三，如今大多數(shù)公司所存在的各種各樣的委

59、員會。這就是公司組織構造的三項根本內(nèi)容。下面分別引見 “部門化、“管理的跨度和“委員會這三項內(nèi)容。 (二)部門化 部門化，就是將任務和人員組編成可管理的單位，創(chuàng)設可管理的單位的過程，通常是建立組織構造的第一步。一個人假設能具備必要的技藝、知識與時間，他就能完成一個公司中的一切任務，這不難想象。一個小吃攤是一個闡明一個公司的各種職能都由一個人管理的例子。當他的營業(yè)興隆了，攤主就感到?jīng)]有足夠時間來既制造食品又做效力顧客的任務。這樣，作為組織任務的第一步，任務將被分成假設干一個人可以完成的單位。能夠?qū)⒐推敢粋€可以勝任有關制造食品的一切職能的廚師,攤主本人保管效力顧客和管理企業(yè)的有關職能；當這個攤主的

60、營業(yè)再進一步地開展，成為一個能接納一百個顧客的飯店，廚師的任務就要進一步細分。廚師長主控制備食品和擔任完成廚房內(nèi)的一切任務。廚師長監(jiān)視幾個助手，每個助手都只需制造某種食品的技藝。餐廳里有一個監(jiān)視員，指揮男女侍者效力,店主本人那么從事管理的職能,協(xié)調(diào)一切人員的任務。假設開展成聯(lián)營飯店，那么每一個飯店就是一個可管理的單位。所以，部門化會出如今組織的一切各個層次。那么決議部門構造的最普遍的根底是什么呢？ 部門化的根本目的在于分工，經(jīng)過部門化過程而設立的許多單位，結合成組織的總體構造，在本質(zhì)上是以任務為中心的。決議部門化的最普遍的根底是職能、產(chǎn)品、顧客、地域、過程和序列。這些根底也就成為劃分部門的普通