1、xx有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市建議書上海市x區(qū)x路xxx號二0 xx年十二月資料謹(jǐn)致：xxx有限公司：非常感謝在xxx有限公司（以下簡稱“公司”）對xx證券股份有 限公司（以下簡稱“我們”、“xx”或“xx證券”）的信任，邀請我們 參與競標(biāo)貴公司IPO工作。我們真誠希望能獲得與貴公司攜手合作 的機(jī)會，為貴公司提供全面、高效、優(yōu)質(zhì)的專業(yè)服務(wù)。xx 證券（ 601788.SZ , 6178.hk ）系由“世界 500 強(qiáng)”中國 xx 集團(tuán)股份公司投資控股的全國性綜合類股份制證券公司， 是中國證監(jiān) 會批準(zhǔn)的首批三家創(chuàng)新試點公司之一。我司成立二十余年來，秉承“以客戶為中心”的理念和“為國家

2、 圖富強(qiáng)，為天下聚財富”的核心價值觀，合規(guī)穩(wěn)健，資本充足、內(nèi)控 嚴(yán)密、運營安全、服務(wù)優(yōu)質(zhì)，創(chuàng)新能力和市場競爭能力突出。公司積 極投身于國內(nèi)外資本市場，大力探索行業(yè)發(fā)展轉(zhuǎn)型，業(yè)務(wù)規(guī)模及主要 經(jīng)營指標(biāo)居國內(nèi)證券公司前列，綜合實力排名行業(yè)前十。繼 2016首 次入選財富中國500強(qiáng)后，公司又蟬聯(lián)“年度最佳證券公司”、 亞洲品牌500強(qiáng)、中國品牌500強(qiáng)、“胡潤金融品牌價值榜”等行業(yè) 重要獎項，樹立了全新的品牌形象。xx證券一直秉承“以客戶為中心”的服務(wù)理念，長期致力于為 企業(yè)提供優(yōu)秀的股權(quán)融資服務(wù)，積累了豐富的IPO、公開/定向增發(fā)、 配股、可轉(zhuǎn)換債券/分離交易債券經(jīng)驗，形成了完善的質(zhì)量控制體系，

3、并擁有龐大的零售網(wǎng)絡(luò)和機(jī)構(gòu)客戶群體，以及高質(zhì)量的研究和內(nèi)部服 務(wù)平臺，具備完成貴公司IPO業(yè)務(wù)所必須的專業(yè)判斷能力、風(fēng)險控 制能力、申報保薦能力、協(xié)調(diào)溝通能力、發(fā)行定價能力和市場銷售能 力。感謝選擇我司，我們將按照貴公司的要求提供高質(zhì)量的服務(wù)。資料xx有限公司上市建議書一、公司目前情況介紹（一）公司簡介公司名稱xx有限公司（以下簡稱“ xx”）英義名稱Xxx統(tǒng)一社會信用代碼Xxx法定代表人成立時間x年x月x日注冊地x市x鎮(zhèn)x村注冊資本7,000.00 萬元實收資本7000.00 力兀股權(quán)結(jié)構(gòu)xx 持月90% , xx 持月10%xx加工、制造、銷售；從事貨物及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，但國家限定公經(jīng)營

4、范圍司經(jīng)宮或禁止進(jìn)出口的冏品及技術(shù)除外。(1) xx(2) xx ;股權(quán)艾更簡要概況(3) xx ;資料（二）全資子公司公司名稱統(tǒng)一社會信用代碼法定代表人成立時間注冊地注冊資本實收資本股權(quán)結(jié)構(gòu)從事貨物及技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)， 但國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商經(jīng)營范圍品及技術(shù)除外。主營業(yè)務(wù)股權(quán)變更簡要概況（三）公司主要業(yè)務(wù)公司主要致力于xx設(shè)備的生產(chǎn)，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于 xx等領(lǐng)域。二、初步訪談后的相關(guān)建議（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整公司目前的月權(quán)結(jié)構(gòu)為xx持股90% , xx持股10% ,根據(jù)對公司的初步了 解，結(jié)合我們對擬上市公司的股改、輔導(dǎo)經(jīng)驗，針對股權(quán)結(jié)構(gòu)提出以下建議，供資料公司參考:1、搭建員工持股平臺

5、，實施股權(quán)激勵公司實際控制人及被激勵對象設(shè)立一個有限合伙企業(yè)作為員工持股平臺，將公司一定比例的股權(quán)通過增資或轉(zhuǎn)讓的方式注入這個平臺，從而讓被激勵對象問 接獲得公司的股權(quán)。無論是通過增資方式還是股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式，均會對公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生影響， 且員工的入股價格一般較低，因此建議盡快操作。相關(guān)注意事項見下文“三、針 對股權(quán)激勵方案的幾點提示”。2、引進(jìn)外部投資者如公司擬引進(jìn)員工以外的其他投資人，其入股價格及入股方式（增資或?qū)嶋H 控制人股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式）需要與投資者進(jìn)行協(xié)商，建議其入股時間晚于員工入股 時間，入股價格高于員工入股價格。具體細(xì)節(jié)可待具體操作時由xx證券及律師協(xié)助敲定，并由中介機(jī)構(gòu)對其進(jìn)行身份

6、核查。3、引進(jìn)專門的投資機(jī)構(gòu)如公司擬引進(jìn)專門的投資機(jī)構(gòu)，需要 xx證券對投資機(jī)構(gòu)的身份及相關(guān)投資 協(xié)議進(jìn)行核查，公司與其協(xié)商確定入股價格及入股方式后再進(jìn)行投資。建議其入 股時間不早于外部投資者的入股時間，入股價格不低于外部投資者的入股價格。4、其他公司層面的股權(quán)機(jī)構(gòu)調(diào)整，最佳的操作方式是在有限公司改制成股份公司之 前完成，如公司的股份制改造的基準(zhǔn)日確定為 x年x月x日，則需要在此之前股 權(quán)機(jī)構(gòu)調(diào)整完畢并完成注冊資本的繳納。資料（二）公司的合法用工情況公司現(xiàn)有員工xx人，并且存在勞務(wù)派遣。根據(jù)初步了解的情況，提出以下 建議，供公司參考：1、勞動合同方面公司全面梳理目前在職員工的勞動合同簽署情況，

7、 是否存在應(yīng)簽署無固定期 限合同而未簽訂、勞動合同到期未續(xù)簽、已建立勞動關(guān)系卻未簽署勞動合同等情 形。如有，則需要及時改正。2、五險一金方面公司全面梳理目前在職員工的五險一金繳納情況，并匯總未繳納的人數(shù)及原因，結(jié)合現(xiàn)狀，測算五險一金全面覆蓋對公司利潤的影響，結(jié)合目前審核理念， 由券商提供切實可行的具體繳納方案。3、勞務(wù)派遣公司全面梳理目前勞務(wù)派遣的員工人數(shù)，并判斷是否符合人力資源和社會保 障部令第22號勞務(wù)派遣暫行規(guī)定第四條的規(guī)定：“用工單位應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格控制 勞務(wù)派遣用工數(shù)量，使用的被派遣勞動者數(shù)量不得超過其用工總量的10%如存在比例超限的情況，需要及時降低比例。全面梳理與公司簽訂勞務(wù)派遣合同的勞

8、務(wù)派遣公司是否取得相應(yīng)的勞務(wù)派 遣資質(zhì)，是否為派遣至我公司的員工合法繳納五險一金。（三）母子公司稅率不同進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易避稅存在風(fēng)險據(jù)了解，xx國家高新技術(shù)企業(yè)，目前的所得稅稅率為 15%, xx的全資子公 司xx的所得稅稅率為25% ; xx為單純的貿(mào)易公司，并未進(jìn)行實質(zhì)性生產(chǎn)，具貿(mào)資料 易交易也是與xx的交易。雖然合并報表層面，母子公司之間的交易會進(jìn)行抵消處理， 但是單體報表層 面，會出現(xiàn)子公司的營收金額較大，而利潤較少甚至為負(fù)的情況，會引起證監(jiān)會 審核人員的關(guān)注。同時，若子公司為單純的貿(mào)易公司其存在的合理性與必要性會 遭到質(zhì)疑。此種行為也存在被稅務(wù)部門認(rèn)定為屬于企業(yè)所得稅法第四十一條規(guī)定的

9、情形：“企業(yè)與其關(guān)聯(lián)方之間的業(yè)務(wù)往來，不符合獨立交易原則而減少企業(yè)或者 其關(guān)聯(lián)方應(yīng)納稅收入或者所得額的，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)按照合理方法調(diào)整?！苯ㄗh公司根據(jù)自身經(jīng)營的實際情況，考慮是否保留xx;如不保留，建議及時注銷；如保留，建議公司根據(jù)實際情況，對公司內(nèi)部業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員進(jìn)行劃 分，合理利用該公司的商號。（四）高新技術(shù)企業(yè)資格方面xx作為高新技術(shù)企業(yè)，具知識產(chǎn)權(quán)、從事研發(fā)和相關(guān)技術(shù)創(chuàng)新活動的科技 人員占企業(yè)當(dāng)年職工總數(shù)的比例、研究開發(fā)費用總額占同期銷售收入總額的比例 等方面需要符合高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法的相關(guān)規(guī)定?；诔醪搅私獾幕A(chǔ)上，我們建：1、強(qiáng)化對公司知識產(chǎn)權(quán)的保護(hù)，對公司的相關(guān)軟件、技術(shù)及

10、發(fā)明，申請軟 件著作權(quán)、發(fā)明專利進(jìn)行保護(hù)，提升企業(yè)作為高科技創(chuàng)新公司的形象；2、注重研發(fā)費用的處理，并最終可以通過高新資格的審計認(rèn)定。（五）收入確認(rèn)方法的調(diào)整據(jù)了解，公司目前的收入確認(rèn)方法為3000萬以上的項目采用完工百分比法,資料3000萬以下的項目直接確認(rèn)收入。根據(jù)我們對公司業(yè)務(wù)的初步了解，公司單個 項目的時間跨度并不會太長，結(jié)合我們的經(jīng)驗及對證監(jiān)會審核理念的理解， 建議 公司將收入確認(rèn)方法調(diào)整為終驗法，以最終完工后取得的驗收憑證作為收入確認(rèn) 的時點，收入的確認(rèn)更為謹(jǐn)慎，更加符合審核的理念。(六)應(yīng)收賬款的催收公司在實現(xiàn)營業(yè)收入大幅提升的基礎(chǔ)上， 要控制應(yīng)收賬款的增幅，及時催收 應(yīng)收賬款，

11、保證公司經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額不與利潤總額背離太多， 保證公司的健 康穩(wěn)定發(fā)展。(七)其他1、公司要盡可能保證原始報表與經(jīng)審計后的報表種，收入和成本科目不存 在較大差異；2、成都設(shè)立的由xx直接持股的公司，需要轉(zhuǎn)回至擬上市公司的范圍內(nèi)， 將其變更為xx的子公司，以避免出現(xiàn)同業(yè)競爭的情形；3、募集資金不能用于購買土地，因此在申報前必須取得募集資金投資項目 的土地，至少要簽訂土地出讓合同。三、針對股權(quán)激勵方案的幾點提示股權(quán)激勵的目的是公司與高管和核心員工這些激勵對象建立共同的發(fā)展目標(biāo)，對公司未來充滿信心，保證持續(xù)穩(wěn)定的在公司工作，為公司發(fā)展貢獻(xiàn)力量。主要的實施思路：(1) xx及被激勵對象設(shè)立一個有限

12、合伙企業(yè)作為員工持股平臺，；(2) xx擔(dān)任合伙企業(yè)的普通合伙人;資料（3）其他員工擔(dān)任合伙企業(yè)的有限合伙人；（4）將公司一定比例的股權(quán)通過 增資或轉(zhuǎn)讓的方式注入這個平臺，從而讓 被激勵對象間接獲得公司的股權(quán)。股權(quán)激勵實施完畢后的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，如下：（略）（一）員工入股價格關(guān)于員工入股的價格，由公司實際控制人根據(jù)擬用于激勵的股份數(shù)量、 公司 的凈資產(chǎn)值、公司xx年預(yù)計凈利潤綜合考慮。對員工進(jìn)行股權(quán)激勵，需要公司 充分考慮股份支付對公司利潤的影響。簡單來說，股份支付是指員工取得激勵股權(quán)的價格與激勵股權(quán)的市場公允價 值之間的差額，這部分差額從會計上來說要計入公司的管理費用，那就會導(dǎo)致公司的報表上的利

13、潤被扣減。原則上，不能因為股份支付的原因?qū)е鹿井?dāng)年利潤 為負(fù)。（二）員工入股的資金來源根據(jù)證券法對上市條件的規(guī)定，擬上市公司的股權(quán)必須清晰，并且證監(jiān) 會要求對公司股東穿透核查至自然人或國資委等政府部門，因此需要對員工入股資金的來源進(jìn)行核查。原則上，員工入股資金來源應(yīng)當(dāng)為本人自有資金或自籌資金。 如員工資金不 足，建議不要直接向公司實際控制人借款， 可以考慮通過銀行借款，并由實際控 制人提供擔(dān)保。資料（三）對未來進(jìn)入公司員工的激勵方式公司設(shè)立有限合伙企業(yè)作為持股平臺，并由實際控制人持有未來擬用于激勵 其他員工的股份，此次操作完畢后，如未來需要再次進(jìn)行激勵，在有限合伙企業(yè) 內(nèi)部，通過份額轉(zhuǎn)讓的方

14、式，由霍總將其持有的合伙企業(yè)份額部分轉(zhuǎn)讓給新進(jìn)員 工，以此實現(xiàn)激勵目的。四、公司上市的初步計劃公司xx年凈利潤為三千多萬元，預(yù)計 xx年凈利潤為四千多萬元，xx年凈 利潤為五千多萬元，并計劃以此三年作為報告期，于 xx年上半年申報證監(jiān)會。鑒于公司目前為有限公司，尚未改變公司類型至股份公司，因此 xx年需完 成股份制改造工作。根據(jù)初步訪談情況，建議公司選擇x年x月x日作為公司的 改制基準(zhǔn)日，即以x年x月x日的經(jīng)審計凈資產(chǎn)折股發(fā)起設(shè)立股份公司。具體時間進(jìn)度安排請見下表。資料五、公司上市計劃之時間進(jìn)度表時間節(jié)點工作內(nèi)容主要責(zé)任方備注一、盡職調(diào)查階段x年x月1、確定中介機(jī)構(gòu)并和上巾工作組成員xx2、x

15、x上市啟動會暨第一次中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會根據(jù)中介機(jī)構(gòu)(1) xx上巾工作正式啟動；協(xié)調(diào)會的情x年x月x日(2) xx證券介紹上市方案及時間表；公司/xx證券/況，上市方案刖(3)律師及會計師就上市方案及時間表發(fā)表律師/會計師可能會有所調(diào)各自意見；整。3、中介機(jī)構(gòu)完成初步盡職調(diào)查(1)公司根據(jù)盡調(diào)清單提前準(zhǔn)備盡調(diào)資料，現(xiàn)場盡職調(diào)查并在盡職調(diào)查開始日向中介機(jī)構(gòu)提供相關(guān)資持續(xù)5周，后料的電子版本和書面版本，要求資料真實、續(xù)補充相關(guān)資x年x月x日公司/xx證券/全面、完整；料；3、資料不刖律師/會計師(2)各中介機(jī)構(gòu)同時進(jìn)場盡調(diào)，并按照各自全面、不及時，要求對公司股東間股權(quán)轉(zhuǎn)讓的手續(xù)齊備性、盡調(diào)時間可能各子

16、公司歷史沿革、業(yè)務(wù)、財務(wù)、人事、內(nèi)延長。控等方面的進(jìn)行全面梳理；資料(3)盡調(diào)結(jié)束之后，三家中介機(jī)構(gòu)召開中介協(xié)調(diào)會，根據(jù)上市要求以及盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)的問題分別出具各自盡調(diào)報告，由券商最終確定內(nèi)部資產(chǎn)重組的方案以及盡職調(diào)查其他問題的整改方案；(4)公司在充分咨詢中介機(jī)構(gòu)意見的情況 下，盡快形成內(nèi)部股權(quán)激勵方案書面文件， 律所協(xié)助起草相關(guān)法律文件；并引進(jìn)搭建完 畢的員工持股平臺。x年z月s日前4、公司引入外部投資者并進(jìn)行股權(quán)調(diào)整，并及時進(jìn)行相應(yīng)的工也更，開啟股份公司設(shè)立的準(zhǔn)備工作xx股改的復(fù)雜程 度以及工商、 稅務(wù)等部門的 效率，可能造 成時間延誤。x年x月x日刖5、券商做好股權(quán)調(diào)整的顧問工作，律師負(fù)

17、責(zé)起草相關(guān)法律文件，共同為股改過程中遇到的問題提供解決方案xx證券/律師x年x日6、會計師準(zhǔn)備改制審計、評估與驗資等工作會計師x日(1)會計師進(jìn)駐企業(yè)現(xiàn)場(備選)；會計師(2)選聘具有證券期貨資質(zhì)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估；xxx日(3)企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請書；xxx日(4)會計師事務(wù)所出具審計報告草稿；會計師資料2x日(5)召開中介協(xié)調(diào)會，就審計報告草稿相關(guān)問題進(jìn)行溝通，視審計結(jié)果的情況，各中介機(jī)構(gòu)提出意見和建議；公司/xx證券/律師/會計師如果審計報告 草稿需要較大 調(diào)整，可能延 誤后續(xù)時間。x H前(6)會計師事務(wù)所出具審計報告終稿和驗資報告，資產(chǎn)評估事務(wù)所出具評估報告；會計師、評估師x日(

18、7)律師起草發(fā)起人協(xié)議、董事會及股東會為十整體變更的決議文件；律師券商對決議文件提供意見或建議(8)律師起草及奧后的公司章程；律師x日(9)召開董事會及股東會， 通過公司整體變更股份有限公司的決議，并發(fā)出召開創(chuàng)立大會的會議通知；公司(10)全體股東簽署發(fā)起人協(xié)議；公司x日(11)初步確定公司董事(包括獨立董事)、監(jiān)事、高級管理人員；公司券商和律所提供意見或建議x日(12)召開股份有限公司創(chuàng)立大會暨第一次股東大會，通過股東大會議事規(guī)則，選舉公司董事、監(jiān)事等；公司資料(13)召開股份有限公司屆董事會A 次會議，選舉公司第一屆董事會董事長，通 過董事會議事規(guī)則、獨立董事工作細(xì)則、重 大生產(chǎn)經(jīng)營、重大

19、投資及重要財務(wù)決策程序 與規(guī)則等法人治理文件；公司(14)召開股份有限公司屆監(jiān)事會A次會議，選舉第一屆監(jiān)事會監(jiān)事會主席，通公司過監(jiān)事會議事規(guī)則等；(15)創(chuàng)立人會結(jié)束后 30天內(nèi)，由公司重事會向公司登記管理機(jī)關(guān)申請設(shè)立登記；公司二、申報材料制作階段1、開具完成發(fā)行人及控股子公司3年無違法證明，董監(jiān)高人員開具個人無犯罪證明；券商就相關(guān)證x H前(1)工商局、稅務(wù)局(國稅、地稅)、勞動、技術(shù)監(jiān)督局、海關(guān)等政府職能部門出具的發(fā)律師明文件的開具情況提出意見行人近三年內(nèi)無違法證明文件；和建議(2)分、子公司三年無違法證明文件。2、財務(wù)核查與現(xiàn)場走訪工作需要公司以及券商和會計師的密切配合x日前(1)按照財務(wù)核查的標(biāo)準(zhǔn)，完成核查工作；xx證券、會計(2)現(xiàn)場走訪供應(yīng)商、經(jīng)銷商、政府部門、行業(yè)主管單以及重要股東單位；師資料(3)函證報告期客戶往來賬、盤點倉庫與資產(chǎn)、清查銀行流水等資金周轉(zhuǎn)；(4)其他。x日3、律師起草發(fā)行上市法律文件律師券商就相關(guān)文件和決議的內(nèi)容提出意見和建議(1)律師起草發(fā)行人 公司章程(草案)；(2)律師