1、第 頁 xxxxxx一號合伙企業(yè)（有限合伙） 與 【xx新能源工程技術有限公司】 及 xxxxxx光伏發(fā)電有限公司 之 債權轉讓協(xié)議 二一【】年【】月【】日 甲方：xxxxxx一號合伙企業(yè)（有限合伙）執(zhí)行事務合伙人： 住所： 乙方：xx新能源工程技術有限公司法定代表人： 住所： 丙方：xxxxxx光伏發(fā)電有限公司法定代表人： 住所： 鑒于： 丙方為乙方為xxxxxxxx 200MW 漁光互補項目（下稱“項目”）而設立的項目公司，乙方持有丙方 100%的股權。 甲方與丙方于【】年【】月【】日簽署貸款協(xié)議，商定由甲方向丙方提供項目xx期貸款用于項目的開發(fā)xx，并簽署了配套的擔保協(xié)議。 甲方、乙方、

2、丙方以及xx省xx發(fā)電有限公司于【】年【】月【】日簽署xxxxxx 200MW 漁光互補項目合作協(xié)議（下稱“項目合作協(xié)議”），商定在項目竣工投產后，乙方將把其所擁有的丙方 100%的股權通過掛牌的方式進行轉讓，股權受讓方應同時受讓甲方根據(jù)貸款協(xié)議向丙方提供項目xx期貸款所形成的債權。 乙方因其自身過錯未能根據(jù)項目合作協(xié)議的商定尋找到股權受讓方，自愿依照項目合作協(xié)議第 1.4 條第一款的商定回購甲方根據(jù)貸款協(xié)議向丙方提供項目xx期貸款所形成的債權。 就乙方向甲方回購貸款協(xié)議項下債權事宜，甲、乙、丙各方經友好協(xié)商，達成以下條款，以資共同遵守： 債權內容與現(xiàn)狀 本協(xié)議項下債權，指截至乙方將債權轉讓價

3、款支付至甲方開立的共管賬戶之日（以下簡稱“債權轉讓價款支付日”），甲方根據(jù)貸款協(xié)議對丙方享有的所有未償債權，即：甲方根據(jù)貸款協(xié)議向丙方提供xx期貸款的本金合計人民幣【】元，加上根據(jù)貸款協(xié)議計算從資金實際提款日至債權轉讓價款支付日的全額利息，減去丙方已經向甲方償還的貸款本息后的余額（以下簡稱“貸款協(xié)議項下全額未償本息”）。 債權轉讓價款與支付 2.1為受讓貸款協(xié)議項下債權，乙方向甲方支付的債權轉讓價格相當于貸款協(xié)議項下全額未償本息。 2.2 乙方應在本協(xié)議生效后【3】日內將債權轉讓價款一次性全額支付至甲方開立的共管賬戶，共管賬戶開戶人為甲方，但應預留乙方指派人員印鑒。 在乙方將全部債權轉讓價款支

4、付至甲方共管賬戶之日起【3】日內，甲方應協(xié)助辦理丙方股權質押的解押手續(xù)以及其他與貸款協(xié)議相關的擔保解除或注銷登記手續(xù)。在甲方辦理完畢所有擔保解除或注銷登記手續(xù)之日起【3】日內，乙方應配合甲方將前述債權轉讓價款一次性支付予甲方。 自甲方收到全部債權轉讓價款之日起,除本協(xié)議另有商定外，乙方即承接甲方作為貸款協(xié)議項下貸款人的全部權利及義務。 保證和承諾： 3.1. 甲方承諾并保證： 其依法設立并有效存續(xù)，有權實施本協(xié)議項下的債權轉讓并能夠獨立承擔民事責任； 其轉讓的債權系合法、有效的債權，除已向乙方披露的情形外，不存在任何瑕疵和權利負擔； 其出讓本協(xié)議項下的債權符合法律法規(guī)的規(guī)定，已履行了必要的審批

5、、備案程序，并已取得其內部權力機構的有效批準或授權； 自依約收到全部債權轉讓價款及應收費用后，不再向丙方主張該債權，各方亦不再就該債權債務發(fā)生任何法律關系。 3.2. 乙方承諾并保證： 其依法設立并有效存續(xù)，有權受讓本協(xié)議項下的債權并能獨立承擔民事責任； 其受讓本協(xié)議項下的債權符合法律法規(guī)的規(guī)定，并已取得內部權力機構的有效批準或授權； 在簽訂本債權轉讓協(xié)議之前，已充分了解此債權的全部內容。 費用負擔 為履行本協(xié)議，應支付的稅款、行政事業(yè)性收費由各方按中國法律法規(guī)的規(guī)定承擔；中國法律法規(guī)沒有規(guī)定的，由各方當事人平均分擔。 各方在本協(xié)議的籌備、協(xié)商和履行過程中所發(fā)生的各自的成本和費用均應自行承擔。

6、 違約責任 對于本協(xié)議的一方（下稱“違約方”）違反本協(xié)議項下任何條款（包括但不限于未履行義務、違反保證和承諾）而致使其他方（下稱“非違約方”）造成或產生或遭受任何權利請求、訴訟、損害、損失和費用（包括但不限于法律費用和支出以及對任何權利請求進行調查的費用）的，違約方應對非違約方進行充分賠償。 乙方違反本協(xié)議第二條第2.2款的商定，未及時足額支付債權轉讓價款的，則應當依照每逾期一日【】元的標準向甲方支付逾期違約金。甲方違反本協(xié)議第二條第2.2款的商定，未及時協(xié)助辦理與貸款協(xié)議相關的擔保解除或注銷登記手續(xù)的，則應當依照每逾期一日【】元的標準向乙方支付逾期違約金。 適用法律和爭議解決本協(xié)議的設立、生

7、效、說明和履行及由此造成或產生的爭議的解決應適用中國法律。 如因本協(xié)議的簽署、履行及說明而出現(xiàn)任何爭議應由各方以精誠態(tài)度協(xié)商解決。如協(xié)商不成，各方在此同意將關于爭議提交被告所在地有管轄權的人民法院訴訟解決。 訴訟期間所造成或產生的所有費用包括但不限于訴訟費、律師費、鑒定費、執(zhí)行費等均由敗訴方承擔。 其他 本協(xié)議未盡事宜，甲、乙各方可另行訂立補充協(xié)議，但不得與本協(xié)議相抵觸。 補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。 本協(xié)議經甲、乙各方蓋章并由各方授權代表簽字后生效。 本協(xié)議一式【】份，具有同等法律效力，甲、乙各方各執(zhí)【】份，其余用于辦理登記備案手續(xù)。 （以下無正文）（本頁無正文，為xxxxxx一號合伙企業(yè)（有限合伙）與xx省xx發(fā)電有限公司關于xxxxxx光伏發(fā)電有限公司之債權