1、職工持股股信托方方案的可可行性研研究由于目前前國內(nèi)相相關(guān)法律律不配套套，使國國有企業(yè)業(yè)職工持持股的實實踐障礙礙重重。信托托法的的頒布實實施，使使得信托托方式成成為職工工持股的的解決方方案之一一。本文文就職工工持股信信托方案案的設計計原理、功能解解析、方方案設計計、操作作流程、盈利模模式、風風險及其其控制、市場空空間、實實踐意義義及尚存存的問題題等逐一一進行了了探討和和分析，以期對對信托解解決方案案的可行行性有一一更深入入的了解解。第一部分分職工持持股實踐踐的需求求分析廣義的職職工持股股包括經(jīng)經(jīng)營者持持股（或或叫管理理層收購購，即MMBO）、員工工持股（或叫雇雇員持股股，即EESOPP）和混混合

2、持股股等多種種型態(tài)。在我國國現(xiàn)行的的法律中中，沒有有專門的的法律對對職工持持股予以以明確規(guī)規(guī)范。在在職工持持股的具具體操作作中，都都會遇到到一些無無法回避避的法律律障礙，突出表表現(xiàn)在職職工持股股的主體體資格、融資貸貸款等方方面。一、職工工持股主主體資格格問題1持股股主體由由誰充當當。在有有限責任任公司股股東超過過50人人時，由由誰來持持股。職職工持股股會沒有有法律地地位，就就無法作作為一個個企業(yè)發(fā)發(fā)起人，參與企企業(yè)的發(fā)發(fā)起設立立。19999年年民政部部停止對對職工持持股會的的審批，股東超超過500人時，無法回回避公司司法的限限制。2職工工持股會會或工會會的社團團法人身身份與職職工持股股的贏利利

3、動機相相矛盾。社團法法人是不不以贏利利為目的的的機構(gòu)構(gòu)，而職職工持股股是以贏贏利為目目的的，這就與與工會會法和和社會會團體登登記管理理條例等法律律、法規(guī)規(guī)的規(guī)定定沖突，這是民民政部停停止審批批職工持持股會的的原因。3以新新成立公公司的方方式完成成出資，不僅同同樣有人人數(shù)的制制約，還還會受公公司對外外投資不不超過凈凈資產(chǎn)550%的的制約。二、職工工持股融融資的法法律障礙礙1銀行行股權(quán)質(zhì)質(zhì)押貸款款難就我國目目前的法法律法規(guī)規(guī)，職工工持股不不能直接接從銀行行獲得資資金支持持。我國國商業(yè)業(yè)銀行法法規(guī)定定商業(yè)銀銀行不允允許從事事股票業(yè)業(yè)務和信信托投資資；貸貸款通則則規(guī)定定借款人人不得用用貸款從從事股本本

4、權(quán)益性性投資。因此，目前操操作的銀銀行融資資大都是是通過股股權(quán)質(zhì)押押貸款的的形式完完成，如如粵美的的通過信信用合作作社質(zhì)押押貸款。但在這這種操作作過程中中，存在在一個時時間差，即當收收購人在在股權(quán)沒沒有轉(zhuǎn)到到其名下下的時候候，他無無法用股股權(quán)質(zhì)押押，而股股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓一般要要求支付付完股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓款款，因此此這種時時間差有有時會引引起一些些非法的的資金流流動。另另外，目目前各大大商業(yè)銀銀行對股股權(quán)質(zhì)押押貸款非非常謹慎慎，持不不鼓勵原原則，折折現(xiàn)率很很低，因因此一般般不能完完全滿足足收購人人的資金金需求。2民間間貸款和和委托貸貸款代價價高很多MBBO和EESOPP的融資資求助于于民間投投資，有有的可以

5、以稱作是是職工持持股的“私募基基金”，但這些些民間資資本往往往另有所所圖。他他們要的的不是低低于8%的貸款款利率，因為他他們的資資金往往往有較高高的資金金成本，他們真真正想要要的是股股權(quán)，用用和管理理層同樣樣的價格格購買的的“戰(zhàn)略略持股”的股權(quán)權(quán)，以及及管理層層和員工工無法按按時還款款而質(zhì)押押的股權(quán)權(quán)。計算算下來融融資的成成本非常常高，而而且經(jīng)常常會導致致一些國國有企業(yè)業(yè)的腐敗敗問題。另外，由于我我國法律律不允許許企業(yè)之之間相互互借款，因此民民間投資資往往采采用變通通的委托托貸款形形式，中中國人民民銀行關(guān)于商商業(yè)銀行行開辦委委托貸款款業(yè)務有有關(guān)問題題的通知知規(guī)定定，商業(yè)業(yè)銀行可可根據(jù)委委托人（

6、可以是是政府部部門、企企事業(yè)單單位及個個人等）確定的的貸款對對象、用用途、金金額、利利率等代代為發(fā)放放貸款、監(jiān)督使使用并協(xié)協(xié)助收回回，商業(yè)業(yè)銀行只只收取手手續(xù)費。通過委委托貸款款的形式式確實可可以解決決部分收收購資金金問題，只是進進一步增增加了融融資成本本。3個人人消費貸貸款不合合法有的商業(yè)業(yè)銀行想想以個人人消費貸貸款的形形式將資資金貸給給個人，由個人人再買股股權(quán)。但但是消費費貸款必必須指明明用途，這種變變通方式式實際上上違反了了不能用用消費貸貸款進行行股本權(quán)權(quán)益性投投資的規(guī)規(guī)定。另另外，銀銀行有時時會利用用變通方方式給MMBO貸貸款，如如將貸款款先貸給給企業(yè)作作為流動動資金，再由企企業(yè)借貸貸

7、給個人人，或者者通過委委托貸款款貸給“殼”公公司，這這種方式式實際上上是規(guī)避避法律的的行為。除此之外外，在實實行職工工持股過過程中出出現(xiàn)的股股權(quán)的集集中管理理、股份份的托管管、轉(zhuǎn)讓讓和繼承承、雙重重征稅等等諸多問問題都不不好解決決。信托法法頒布布實施之之后，以以信托方方式對職職工持股股進行設設計可以以有效地地規(guī)避或或解決這這些矛盾盾。第二部分分 職工工持股信信托方案案的可行行性研究究一、設計計原理根據(jù)我國國信托托法的的定義，信托是是指委托托人基于于對受托托人的信信任，將將其財產(chǎn)產(chǎn)權(quán)委托托給受托托人，由由受托人人按委托托人的意意愿以自自己的名名義，為為受益人人的利益益或者特特定目的的，進行行管理

8、或或者處分分的行為為。信托托與委托托最大的的不同便便是信托托是以受受托人自自己的名名義辦理理受托事事務，并并且受托托人必須須是經(jīng)有有關(guān)部門門批準專專門從事事信托業(yè)業(yè)務的機機構(gòu)法人人。根據(jù)據(jù)這兩點點，受托托人要以以自己的的名義進進行集中中投資，可突破破成立有有限責任任公司不不得超過過50人人的限制制，從而而解決了了職工持持股主體體資格問問題；而而且對外外投資的的是信托托公司，不受原原公司凈凈資產(chǎn)規(guī)規(guī)模的制制約，使使得這種種投資方方式具有有法律上上的可行行性。另外，信托法法對信信托財產(chǎn)產(chǎn)的獨立立性有著著專門的的規(guī)定，主要表表現(xiàn)在：（1）信托財財產(chǎn)與委委托人的的自有財財產(chǎn)和受受托人的的固有財財產(chǎn)相區(qū)

9、區(qū)別，不不受委托托人和受受托人財財務狀況況的惡化化、甚至至破產(chǎn)的的影響，委托人人、受托托人或受受益人的的債權(quán)人人一般無無權(quán)對信信托財產(chǎn)產(chǎn)主張權(quán)權(quán)利。因因此，信信托財產(chǎn)產(chǎn)的安全全較有保保障；（2）信信托設立立后，信信托財產(chǎn)產(chǎn)脫離委委托人的的控制，讓具有有理財經(jīng)經(jīng)驗的受受托人對對信托財財產(chǎn)進行行有效管管理，能能夠較好好地保證證信托財財產(chǎn)的保保值增值值；（33）受托托人因信信托財產(chǎn)產(chǎn)的管理理、運用用或其他他情形而而取得的的財產(chǎn)，包括收收益和損損失，都都歸入信信托財產(chǎn)產(chǎn)，受托托人不得得以任何何名義享享有信托托利益；（4）除法律律規(guī)定的的情形外外，對信信托財產(chǎn)產(chǎn)不得強強制執(zhí)行行。因此，信信托方案案是一種

10、種轉(zhuǎn)移財財產(chǎn)并加加以管理理的制度度設計。它由委委托人、受托人人、受益益人三方方面的權(quán)權(quán)利義務務構(gòu)成，這種權(quán)權(quán)利義務務關(guān)系圍圍繞信托托財產(chǎn)的的管理和和分配而而展開。信托有有效設立立后，對對委托人人來說，他喪失失了對該該信托財財產(chǎn)的實實際控制制權(quán)；對對受托人人來說，他取得得了管理理運用和和處分信信托財產(chǎn)產(chǎn)的權(quán)利利；對受受益人來來說，他他取得了了信托收收益的請請求權(quán)，即信托托受益權(quán)權(quán)。維持持這種關(guān)關(guān)系的條條件就是是信托的的存續(xù)性性。信托所具具有的所所有權(quán)與與受益權(quán)權(quán)相分離離、信托托財產(chǎn)獨獨立性（即財產(chǎn)產(chǎn)隔離）、有限限責任及及信托管管理連續(xù)續(xù)性等法法律賦予予的本質(zhì)質(zhì)特征，逐一滿滿足了職職工持股股制度所

11、所要求的的融資貸貸款（信信托可根根據(jù)財產(chǎn)產(chǎn)隔離屬屬性為其其設立資資金信托托計劃進進行融資資）、股股份集中中托管（與信托托公司固固有資產(chǎn)產(chǎn)相隔離離）、專專業(yè)理財財、代行行股東權(quán)權(quán)等多方方面需求求。信托托雖然是是一種民民事關(guān)系系，但通通過信托托設計可可以有效效地規(guī)范范職工持持股市場場行為，并保障障受益人人的利益益。信托法法中還還規(guī)定：受益人人的信托托受益權(quán)權(quán)可以依依法轉(zhuǎn)讓讓和繼承承，但信信托文件件有限制制性規(guī)定定的除外外。該法法認為受受益人享享有的信信托受益益權(quán)是受受益人的的一種財財產(chǎn)權(quán)利利，具有有一定的的經(jīng)濟價價值，可可以依法法轉(zhuǎn)讓。在職工工持股信信托方案案中，因因為原有有的職工工股東身身份已變

12、變更為受受益人身身份，因因此受益益人的轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓可以以依據(jù)信信托合同同或其他他協(xié)議的的規(guī)定，內(nèi)部完完成受益益人的變變更，從從而減少少了股東東必須進進行工商商登記變變更的繁繁雜手續(xù)續(xù)，以及及與公公司法和現(xiàn)行行有關(guān)法法規(guī)的沖沖突，為為職工持持股制訂訂合法的的股權(quán)流流動機制制提供了了法理依依據(jù)。二、功能能解析中國人民民銀行發(fā)發(fā)布的信托投投資公司司管理辦辦法中中第二十十三條規(guī)規(guī)定：信信托公司司可以根根據(jù)市場場需要，按照信信托目的的、信托托財產(chǎn)的的種類或或者對信信托財產(chǎn)產(chǎn)管理方方式的不不同設置置信托業(yè)業(yè)務品種種。目前在我我國的法法律框架架下通過過信托方方式來解解決職工工持股，其信托托方案主主要包括括兩類功功

13、能的信信托：一一是資金金信托，二是管管理信托托。1職工工持股資資金信托托計劃，是指委委托人將將其合法法擁有的的資金委委托給受受托人進進行管理理，形成成具有一一定投資資規(guī)模和和實力的的資金組組合，由由受托人人以貸款款、股權(quán)權(quán)投資等等方式，運用于于職工持持股項目目，通過過回收貸貸款本息息、轉(zhuǎn)讓讓股權(quán)等等方式退退出投資資，為委委托人獲獲取較高高投資回回報的一一種信托托計劃。職工持股股資金信信托計劃劃根據(jù)資資金的用用途還可可分為兩兩種功能能，委托托融資（即貸款款信托）與委托托投資（即股權(quán)權(quán)投資信信托），它們經(jīng)經(jīng)常是綜綜合在一一個資金金信托計計劃中。它可以以是工會會或公司司委托的的單個資資金信托托，也可

14、可以是多多個員工工委托的的集合資資金信托托。（1）投投資人將將其合法法擁有的的資金委委托給受受托人進進行管理理，形成成具有一一定投資資規(guī)模和和實力的的信托資資金組合合。（2）信信托投資資公司向向職工或或管理層層提供貸貸款，職職工或管管理層用用股權(quán)質(zhì)質(zhì)押擔保保。共同組組成貸款款資金信信托。（3）職職工或管管理層將將資金委委托給信信托投資資公司設設立股權(quán)權(quán)投資信信托。（4）信信托投資資公司向向企業(yè)收收購或增增資持有有企業(yè)股股權(quán)。（5）信信托投資資公司每每年向企企業(yè)收取取股息及及分紅。（6）信信托投資資公司將將信托收收益首先先歸還貸貸款（即即投資人人）。（7）貸貸款還清清后，將將信托收收益分配配給受

15、益益人（當當受益人人指定為為職工或或管理層層時，信信托收益益分配給給職工或或管理層層）。信托是一一種非常常靈活的的金融產(chǎn)產(chǎn)品，它它可以根根據(jù)項目目的需要要做各種種變形和和創(chuàng)新。比如在在職工持持股資金金信托計計劃中，往往采采用管理理層和員員工自籌籌一部分分資金（如整個個委托資資金的220%）與整個個信托資資產(chǎn)共同同抵押，以保證證信托資資產(chǎn)大于于借款金金額的做做法就被被市場普普遍認可可和采納納，它是是針對信信托資產(chǎn)產(chǎn)風險控控制的需需要而設設計的。2職工工持股管管理信托托計劃，是約定定信托投投資公司司如何代代表員工工管理股股權(quán)，行行使股東東權(quán)力，即股東東權(quán)信托托。它體體現(xiàn)了職職工持股股制度分分散持有

16、有、集中中托管的的功能。股東權(quán)是是指基于于股東地地位而可可對公司司主張的的權(quán)利。股東權(quán)權(quán)可以分分為自益益權(quán)與共共益權(quán)。股東自自益權(quán)是是指股東東為自身身利益可可單獨主主張的權(quán)權(quán)利，如如接受股股利分配配的資產(chǎn)產(chǎn)受益權(quán)權(quán)、剩余余資產(chǎn)分分配權(quán)；股東共共益權(quán)是是指股東東為公司司利益兼兼為自身身利益而而行使的的權(quán)利，如股東東會議出出席權(quán)、表決權(quán)權(quán)、委托托投票權(quán)權(quán)、公司司賬冊股股東會會會議記錄錄查閱權(quán)權(quán)、召集集股東臨臨時會請請求權(quán)、董事提提名權(quán)等等。在職工持持股信托托方案中中，信托托公司是是目標公公司法律律意義上上的股東東，但信信托中的的委托人人即持股股員工才才是真正正的股東東和受益益人，因因此，存存在一個

17、個受托人人信托公公司如何何代表真真正持股股人來實實現(xiàn)股東東權(quán)的問問題。對對于上面面所提到到的股東東自益權(quán)權(quán)，在信信托計劃劃中不會會存在分分歧，完完全應由由真正持持股人也也是受益益人持有有；而對對于股東東共益權(quán)權(quán)則存在在一個權(quán)權(quán)力在受受托人和和受益人人之間如如何劃分分的問題題。這也也是在信信托計劃劃和信托托合同中中需要具具體明確確的條款款。信托計劃劃可以采采用靈活活的方式式，根據(jù)據(jù)委托人人的不同同要求來來設定股股東權(quán)信信托，由由誰來執(zhí)執(zhí)行這個個權(quán)力以以及權(quán)利利如何劃劃分應主主要依據(jù)據(jù)委托人人的意見見來設計計方案。而公司司在進行行職工信信托持股股時，也也應注意意向信托托公司強強調(diào)細分分這些權(quán)權(quán)利以

18、及及明確執(zhí)執(zhí)行程序序，以免免以后發(fā)發(fā)生分歧歧甚至發(fā)發(fā)生股權(quán)權(quán)控制權(quán)權(quán)之爭。一般來來說，對對于員工工持股，股東權(quán)權(quán)（這里里指股東東共益權(quán)權(quán)）最好好由受托托人即信信托公司司來代表表執(zhí)行；而對于于管理層層持股，一般由由持股人人即受益益人或受受益人組組織（如如持股管管理委員員會）來來決策，而由信信托公司司以其自自己的名名義來執(zhí)執(zhí)行。在員工持持股信托托方案中中，一方方面由于于職工人人數(shù)眾多多難于集集中管理理并且集集中的成成本較高高，一方方面由于于職工和和股東的的雙重角角色，使使職工在在作為股股東決策策時經(jīng)常常會偏向向某一方方的利益益，不能能夠客觀觀的判斷斷決策，因此將將股東共共益權(quán)委委托給信信托公司司來

19、決策策并實現(xiàn)現(xiàn)。信托托公司一一般具有有較好的的管理能能力，并并且其作作為企業(yè)業(yè)外部股股東（有有時候還還作為融融資擔保保者）可可以更加加客觀的的維護公公司的利利益，有有利于使使職工與與企業(yè)形形成利益益共同體體，從而而增強企企業(yè)對職職工的凝凝聚力，提高管管理效益益。三、方案案設計不同的企企業(yè)“職工持持股計劃劃”各有不不同，因因此所設設計的信信托方案案也不盡盡相同。但方案案中所要要包含的的核心要要件卻是是一樣的的，所不不同的是是要件的的路徑選選擇和影影響要件件的因素素。職工持股股信托方方案的組組成要件件一般包包括：1職工工持股計計劃包括：股股份來源源、資金金來源、持股對對象、持持股條件件、持股股比例

20、、分配時時機、載載體選擇擇（個人人、持股股會、持持股公司司、信托托公司）、工具具選擇（實股、虛股、期權(quán)等等）、股股權(quán)管理理（轉(zhuǎn)讓讓、回購購、收益益分配等等）、付付款方式式、定價價方式、職工參參與機制制、持股股計劃終終止安排排（終止止條件及及終止后后的管理理）等。2職工工持股信信托方案案還要包括括：信托托機構(gòu)的的選擇、資金信信托計劃劃（包括括股權(quán)投投資信托托計劃）、股權(quán)權(quán)委托管管理計劃劃等。以上這些些方案要要件如何何設計，不是簡簡單和隨隨意的，它與企企業(yè)戰(zhàn)略略及企業(yè)業(yè)的運作作有緊密密和必然然的聯(lián)系系。必須須以企業(yè)業(yè)戰(zhàn)略為為前提，并充分分考察企企業(yè)內(nèi)、外部的的多方面面因素作作出決定定，這樣樣設計的

21、的方案才才能具有有可行性性，并有有利于企企業(yè)的長長期發(fā)展展。在MBOO和ESSOP信信托方案案中，法法律主體體一般包包括目標標公司、信托公公司（受受托人）、戰(zhàn)略略投資人人、持股股委員會會或持股股個人（委托人人和受益益人）等等。相關(guān)關(guān)的法律律文件一一般包括括：（1）關(guān)關(guān)于職工工持股信信托計劃劃的董事事會決議議和股東東會決議議、信托托意向書書（2）信信托財產(chǎn)產(chǎn)管理運運用風險險申明書書（3）借借款合同同、質(zhì)押押擔保合合同（職職工或企企業(yè)管理理層與信信托投資資公司簽簽訂）（4）信信托合同同（企業(yè)業(yè)，職工工或企業(yè)業(yè)管理層層與信托托投資公公司簽訂訂）（5）信信托計劃劃（一般般作為信信托合同同的附件件）（6

22、）股股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓協(xié)議（信托投投資公司司與股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓方方簽訂）（7）股股權(quán)委托托管理協(xié)協(xié)議（信信托投資資公司與與企業(yè)或或企業(yè)管管理層簽簽訂）（8）銀銀行代理理協(xié)議以以及其他他的一些些戰(zhàn)略安安排協(xié)議議等。在這些文文件中，信托計計劃是對對整個職職工持股股信托方方案的介介紹，由由于信托托計劃中中很多內(nèi)內(nèi)容如管管理層或或員工持持股的背背景、融融資計劃劃、戰(zhàn)略略持股的的安排、公司大大股東的的承諾、股權(quán)管管理和運運用、股股份的預預留、轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓及繼繼承等諸諸多問題題無法也也不適宜宜在信托托合同中中體現(xiàn)，因此制制作信托托計劃文文件是為為了整個個信托文文件的完完整性，它有點點類似商商業(yè)計劃劃書或招招股說明明書，為為信

23、托方方案的整整體框架架。它作作為信托托合同的的附件，具有一一定的法法律約束束力，使使信托當當事人不不僅遵守守信托合合同的約約定，也也應遵守守信托計計劃中的的陳述。信托計計劃是非非常靈活活的，應應依照信信托持股股的具體體情況而而訂立。四、操作作流程職工持股股信托方方案的運運作一般般分為三三個階段段：籌資資準備階階段、信信托方式式收購股股權(quán)階段段、股權(quán)權(quán)管理階階段。1籌資資準備階階段企業(yè)有進進行職工工持股的的意向，并具備備相應規(guī)規(guī)模的股股權(quán)來源源，如原原有股東東轉(zhuǎn)讓、企業(yè)增增資擴股股等，進進入籌資資準備階階段。存存在資金金不足的的，可以以采取企企業(yè)出一一部分、職工（或管理理層）出出一部分分、融資資

24、一部分分的方式式。融資資可以由由企業(yè)提提供收購購資金，委托信信托投資資公司支支付給職職工（或或管理層層），也也可以利利用信托托投資公公司吸收收社會上上外來資資金的功功能，由由信托投投資公司司將吸收收的信托托資金或或委托資資金向職職工（或或管理層層）提供供資金，職工（或管理理層）用用股權(quán)進進行質(zhì)押押擔保。2信托托方式收收購股權(quán)權(quán)階段（1）企企業(yè)、職職工或管管理層與與信托投投資公司司設立信信托。如如果是企企業(yè)出資資，即由由企業(yè)作作為委托托人，與與信托投投資公司司簽訂信托合合同，企業(yè)職職工（或或管理層層）為受受益人享享有信托托收益；如果是是職工（或管理理層）個個人作為為委托人人，分別別與信托托投資公

25、公司簽訂訂信托托合同，自身身作為受受益人享享有信托托收益。在信信托合同同中約約定信托托投資公公司對信信托資金金的管理理方式為為收購或或增資持持有企業(yè)業(yè)的股權(quán)權(quán)。（2）信信托投資資公司作作為受托托人按照照信托托合同的約定定，以自自己的名名義收購購或增資資持有企企業(yè)的股股權(quán)。3股權(quán)權(quán)管理階階段（1）信信托投資資公司按按信托合合同的約約定對股股權(quán)持有有、管理理。如果果企業(yè)（或管理理層）仍仍要保留留對股權(quán)權(quán)的管理理權(quán)，可可以通過過在信信托合同同中約約定信托托投資公公司對股股權(quán)具體體的管理理權(quán)限；或由信信托投資資公司在在完成股股權(quán)收購購后再將將股權(quán)委委托給企企業(yè)（或或管理層層）進行行管理。（2）每每年信

26、托托投資公公司向企企業(yè)收取取股息及及分紅，首先用用來償還還融資，隨著融融資的逐逐步歸還還，信托托投資公公司將所所擁有的的股權(quán)按按事先確確定的比比例逐漸漸量化到到職工（或管理理層）個個人設置置的賬戶戶上，融融資全部部還清后后，該部部分股權(quán)權(quán)即全部部歸職工工（或管管理層）所有，但仍然然由信托托投資公公司管理理。（3）出出現(xiàn)信托托終止的的情形，信托公公司將現(xiàn)現(xiàn)金或股股權(quán)歸還還給受益益人。五、盈利利模式信托機制制的根本本原理在在于財產(chǎn)產(chǎn)隔離，收益和和風險完完全來源源于信托托財產(chǎn)自自身。作作為信托托公司，對職工工持股信信托項目目的收益益主要由由以下幾幾方面組組成：1貸款款利息收收入：即即通過為為目標企企

27、業(yè)管理理層收購購或職工工持股提提供貸款款融資，按協(xié)議議利率收收取相應應的貸款款利息，這項收收益是穩(wěn)穩(wěn)定且封封頂?shù)摹?計提提管理費費：信托托公司在在資金信信托計劃劃中根據(jù)據(jù)信托財財產(chǎn)的收收益計提提管理費費用。它它往往是是從投資資人的收收益中進進行抵扣扣，不同同的管理理費用計計提方式式意味著著收益抵抵扣的程程度是不不一樣的的，但都都直接影影響著投投資人的的利益。為了維護護投資者者的利益益，信托托公司一一般要采采取具有有風險激激勵的管管理費用用計提方方式，即即根據(jù)信信托的不不同收益益率計提提不同比比例的管管理費用用。如果果低于信信托計劃劃的預期期收益率率，信托托公司作作為受托托人將不不計提管管理費用

28、用，節(jié)省省下來的的管理費費用將用用于彌補補投資者者可能面面臨的低低于預期期收益率率的損失失。這種種具有風風險激勵勵性質(zhì)的的管理費費用計提提方式，形成了了信托公公司作為為受托人人與資金金信托委委托人一一致的利利益取向向，有利利于信托托品種的的品牌和和信托公公司的信信譽。3政府府優(yōu)惠政政策收益益：如有有些項目目可得到到政府的的支持，同時進進行職工工持股計計劃是比比較理想想的情況況。有財財政支持持的信托托計劃可可使償還還貸款本本金和利利息的收收入直接接來源于于財政資資金；或或者如果果出現(xiàn)不不能按期期償還本本金和利利息的行行為，財財政承諾諾按照這這一差額額補償；或者財財政資金金作為項項目投資資的一部部

29、分直接接參與貸貸款，降降低其他他投資者者的投資資風險。4股權(quán)權(quán)投資收收益：即即在為管管理層和和職工持持股提供供貸款融融資的同同時，按按相同的的價格收收購的目目標公司司部分股股權(quán)所帶帶來的超超過正常常投資回回報的投投資分紅紅或股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓溢溢價收益益。六、風險險分析1采取取資金信信托方式式貸款面面臨著基基準利率率上調(diào)可可能帶來來的風險險現(xiàn)階段我我國整體體利率走走勢處于于歷史低低位，隨隨著通貨貨緊縮局局面的改改善，升升息的可可能性較較大，投投資者面面臨實際際收益減減少的危危險。如如果出現(xiàn)現(xiàn)這種情情況，在在利率調(diào)調(diào)整當期期，貸款款的利率率是沒法法調(diào)整的的，也意意味著投投資者實實際收益益的降低低。即使使

30、重新制制定貸款款合同以以規(guī)避利利率風險險，但這這種規(guī)避避依賴于于相關(guān)的的存貸利利率差不不變的前前提。然然而，隨隨著市場場利率化化的進程程，很有有存貸差差縮小的的可能?，F(xiàn)在貸貸款利率率與存款款利率之之差大致致為3%左右，較之于于國外11.5%2%的差額額普遍較較高。隨隨著中國國加入WWTO后后利率市市場化進進程的加加快，這這個存貸貸差很可可能下降降。這意意味著投投資者在在未來223年年的投資資期間，不僅承承擔著基基準利率率上升導導致的實實際收益益的下降降風險，還可能能面臨著著貸款利利率不能能同比例例上調(diào)補補償這一一損失的的可能。2以股股權(quán)為標標的的投投資資金金信托面面臨投資資收益不不確定的的風險

31、股權(quán)作為為所有權(quán)權(quán)，代表表著所有有權(quán)人對對公司的的剩余索索取權(quán)和和剩余控控制權(quán)。這種權(quán)權(quán)利意味味著所有有者的收收益是不不確定的的。通常常而言，股權(quán)收收益具有有高收益益、高風風險的特特征。這這一特征征與在現(xiàn)現(xiàn)階段以以低風險險的信托托產(chǎn)品作作為切入入市場的的產(chǎn)品設設計策略略是不相相匹配的的。所以以，以股股權(quán)作為為信托標標的，需需要特別別的機制制來規(guī)避避這種可可能的高高風險。要想設設計比較較穩(wěn)健成成功的產(chǎn)產(chǎn)品，這這方面一一定要有有特殊的的安排。由于股權(quán)權(quán)投資本本身具有有時間上上的永續(xù)續(xù)性，這這與信托托計劃本本身的期期限性有有一定的的矛盾，因此在在方案的的設計中中具有兩兩種選擇擇：一種種方式是是，信托

32、托投資者者如果認認為該股股權(quán)投資資具有長長期投資資價值，可以以以優(yōu)先參參與的方方式加入入該信托托的后續(xù)續(xù)期計劃劃，從而而規(guī)避了了到期信信托計劃劃清償時時可能涉涉及到的的股權(quán)變變現(xiàn)的問問題；第第二種方方式是，通過設設置股權(quán)權(quán)回購的的方式，保障到到期時投投資者的的本金收收回，即即由公司司其他股股東承諾諾到期回回購股權(quán)權(quán)或由新新的投資資者承接接這部分分股權(quán)，轉(zhuǎn)讓資資金用于于償付信信托本金金，以解解決可能能的流動動性風險險。在具具體操作作過程中中，思路路可以是是：（1）對對信托企企業(yè)來說說，加強強篩選目目標公司司和標的的項目。在風險險投資中中，加入入有穩(wěn)定定現(xiàn)金流流收益的的項目（如市政政基礎設設施建設

33、設等），以保證證在信托托存續(xù)期期間，項項目有穩(wěn)穩(wěn)定的收收益可用用于股東東的利潤潤分配，使信托托投資者者的收益益有可保保障。另外，采采用第三三者擔保保、超額額抵押、責任保保證保險險等方式式都是有有效的控控制風險險的方法法。（2）對對實施職職工持股股企業(yè)來來說，注注意篩選選信托機機構(gòu)或者者實行股股權(quán)信托托招標，不同的的信托機機構(gòu)共同同交叉管管理企業(yè)業(yè)，形成成良性的的競爭和和約束制制度，共共同控制制風險。七、市場場空間及及前景分分析盡管到目目前為止止，對促促進職工工持股制制度建設設的出發(fā)發(fā)點和目目的還存存在許多多不同的的認識，但是大大家對職職工持股股在中國國將取得得進一步步發(fā)展這這個判斷斷基本是是一

34、致的的。我國國各地的的實踐已已經(jīng)說明明，職工工持股已已不是個個別地方方、個別別企業(yè)的的現(xiàn)象，而是已已經(jīng)得到到大多數(shù)數(shù)企業(yè)所所普遍認認同和接接受的企企業(yè)改革革形式。隨著國國有企業(yè)業(yè)改革的的逐步深深化，職職工持股股將會在在更大的的范圍、更多的的企業(yè)中中得到推推行。在未來數(shù)數(shù)年間，中國的的職工持持股實踐踐將表現(xiàn)現(xiàn)出三個個重要的的特點：第一，實行職職工持股股將是改改革進程程中更加加自覺的的行動，從而促促使職工工持股突突破目前前的試驗驗階段，進入全全面推廣廣時期；第二，實行職職工持股股的企業(yè)業(yè)性質(zhì)將將由國有有中小企企業(yè)擴展展到國有有大型企企業(yè)和各各類非國國有企業(yè)業(yè)，將具具有更廣廣泛的適適應性；第三，職工

35、持持股制度度的發(fā)展展將呈現(xiàn)現(xiàn)加速形形勢。由于信托托制度能能夠解決決職工持持股運作作中現(xiàn)存存的法律律障礙，并能規(guī)規(guī)范職工工持股市市場行為為，有效效地保護護受益人人利益；而且信信托制度度功能的的多樣性性，使其其能夠根根據(jù)不同同性質(zhì)、規(guī)模的的企業(yè)，以及實實行職工工持股目目的的不不同，設設計出相相應的信信托模式式（如用用職工持持股資金金信托來來解決職職工持股股的融資資問題、實現(xiàn)企企業(yè)激勵勵機制的的完善；用經(jīng)營營者期權(quán)權(quán)激勵信信托來激激勵經(jīng)營營者努力力實現(xiàn)企企業(yè)價值值最大化化，促進進企業(yè)長長期良性性發(fā)展；用管理理層融資資收購信信托來明明晰企業(yè)業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)關(guān)系，滿滿足企業(yè)業(yè)廣泛的的需求等等）。因因此，職職工持

36、股股信托方方案將具具有廣泛泛的需求求與良好好的發(fā)展展前景。八、實踐踐意義1對信信托投資資公司的的意義信托投資資公司整整頓結(jié)束束，在回回歸本業(yè)業(yè)的過程程中，面面臨最重重要的問問題就是是加大信信托業(yè)務務的創(chuàng)新新力度，實現(xiàn)信信托投資資公司業(yè)業(yè)務轉(zhuǎn)型型。信信托投資資公司管管理辦法法規(guī)定定的信托托業(yè)務范范圍很廣廣泛，就就象藤谷谷博隆所所比喻的的那樣：信托就就是一個個“容器器”，它它可以裝裝任何東東西，至至于到底底裝什么么，就要要隨著時時代的變變化而變變化。信信托投資資公司目目前的根根本任務務是在明明確其市市場定位位的情況況下，結(jié)結(jié)合本公公司、本本地區(qū)特特點，積積極開發(fā)發(fā)潛在的的信托市市場，創(chuàng)創(chuàng)新設計計出

37、體現(xiàn)現(xiàn)信托功功能，服服務市場場經(jīng)濟的的信托品品種。在信托業(yè)業(yè)剛剛步步人正軌軌的時候候，信托托投資公公司推出出的大多多為資金金信托品品種。但但隨著信信托市場場競爭的的加大，投資者者信托理理念的樹樹立，單單純模式式的資金金信托產(chǎn)產(chǎn)品將無無法滿足足市場需需求，只只有運用用全新的的金融工工具，按按照市場場導向和和社會需需求不斷斷推出創(chuàng)創(chuàng)新信托托產(chǎn)品，信托投投資公司司才能生生存和發(fā)發(fā)展。職工持股股信托作作為國外外較成熟熟的信托托產(chǎn)品，實踐證證明對于于建立和和增強企企業(yè)激勵勵機制有有很大的的作用，而且在在我國目目前的政政策條件件下，可可為許多多想實行行職工持持股計劃劃的企業(yè)業(yè)解決燃燃眉之急急。職工工持股信信托是一一種管理理型信托托，通過過企業(yè)股股權(quán)分紅紅來獲得得收益，信托投投資公司司可以將將這個信信托品種種進行市市場細分分，并投投入專業(yè)業(yè)理財和和資本市市場運作作，使其其在為受受益職工工分配收收益的同同時，也也使其成成為自己己比較重重要的收收入來源源。2對職職工持股股實踐的的意義通過對職職工持股股信托方方案的介介紹和分分析，可可以看出出在我國國現(xiàn)有的的法律體體系下，信托方方案對管管理層收收購和員員工持股股是一劑劑良方，可以解解決持股股主體、融資、股權(quán)管管理、雙雙重征稅稅、預留留股份、股份內(nèi)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓讓和繼承承等很多多法律障障礙。職職工持股股信托方方案對職職工