1、第 頁第219頁法律基本原理 考點一破產申申請的受理 （15.009年）（一）破產申請請的受理程序序1.企業(yè)破產產法十條規(guī)規(guī)定：1）“債權人”提出破產申申請的，5日日法院通知債債務人7日債務人人提異議異議期滿110日法院裁裁定。2）“債務人或清清算人”提出申請的的，法院應當當自收到破產產申請之日起起“15日內”裁定是否受受理。應當補補充、補正相相關材料的，應應當自收到破破產申請之日日起“五日內”一次性書面面告知申請人人?！咎崾尽坑杏刑厥馇闆r經經上級法院批批準，可以延長115日。2.企業(yè)破產產法十一條條規(guī)定：1）法院受理破破產申請的，應應當自裁定作作出之日起55日內送達申申請人；2）由由“債權人

2、”提出破產申申請，法院受受理破產申請請的，法院應應當將受理破破產申請的裁裁定自裁定作作出之日起“5日內及時時送達債務人人”。3.企業(yè)破產產法十二條條規(guī)定：當事事人只能對“不受理申請請和駁回申請請”， 10日內內有權提起上上訴。4.企業(yè)破產產法十三、十十四條規(guī)定：1）法院裁裁定受理破產產申請的，應應當同時指定定管理人。22）法院應當當自裁定受理理破產申請之之日起25日日內通知已知知債權人，并并予以公告。（二）破產申請請受理的法律律后果3.企業(yè)破產產法十七條條規(guī)定：應當當向“管理人”清償債務或或者交付財產產。4.企業(yè)破產產法十八條條規(guī)定：雙方方均未履行完完畢的合同的的處理1）前提：破產產申請受理前

3、前成立，受理理時債務人和和對方當事人人均未履行完完畢的合同。22）視為合同同解除的情形形管理人自破破產申請受理理之日起“兩個月內”未通知對方方當事人；管理人自收收到對方當事事人催告之日日起“30日內”未答復；管理人決定定繼續(xù)履行合合同的，對方方當事人有權權要求管理人人提供擔保，管管理人不提供供擔保的。解解釋：超過通通知或答復的的法定期限，管管理人即喪失失要求對方繼繼續(xù)履行合同同的選擇權（只只能解除合同同），但如果果是此后雙方方均同意繼續(xù)續(xù)履行合同（契約自由體現），合同仍可繼續(xù)履行。3）管理人選擇擇權的限制（不不能反復）只能履行破產企業(yè)為他他人提供擔保保的合同；保險公司破產產時尚未履行行完畢的保

4、險險合同特別是是人壽保險合合同；除嚴重影響變變價價值且無無法分別處分分，破產企業(yè)業(yè)對外出租不不動產的合同同只能解除金融衍生品交易易合同，進入入破產程序時時要提前終止止，進行凈額額結算1）繼續(xù)履行有有損失的：共共益?zhèn)鶆眨?2）解除合同同有損失的：普通債權，違約金不能申請。5.企業(yè)破產產法十九條條規(guī)定：法院院受理破產申申請后，財產產的保全措施施應當解除，執(zhí)行程序應應當中止。解釋（二）222條：破產產申請受理前前，債權人就就債務人財產產向法院提起起訴訟，法院院已經作出生生效民事判決決書或者調解解書但尚未執(zhí)執(zhí)行完畢的，破破產申請受理理后，相關執(zhí)執(zhí)行行為應當當依規(guī)定中止止，債權人應應當依法向管管理人申報

5、相相關債權。6.企業(yè)破產產法20條條規(guī)定：破產產受理后，尚尚未終結民事事訴訟或者仲仲裁中止應當當中止；在管管理人接管債債務人的財產產后，該訴訟訟或者仲裁繼繼續(xù)進行。解釋（二）221條：下列列訴訟，破產產申請受理時時案件尚未審審結的，法院院應當中止審審理：1）代位訴訴訟；2）主主張債務人的的出資人、發(fā)發(fā)起人和負有有監(jiān)督股東履履行出資義務務的董、高，或或者協助抽逃逃出資的其他他股東、董、高高、實際控制制人等直接向向其承擔出資資不實或者抽抽逃出資責任任的；3）以債務人人的股東與債債務人法人人人格嚴重混同同為由，主張張債務人的股股東直接向其其償還債務人人對其所負債債務的。7.企業(yè)破產產法21條條規(guī)定：

6、民事事訴訟，只能向受理理破產申請的的法院提起。上下級可以以移交或轉移移；考點一管理人人（13年）2.管理人種類類：1）有關關部門、人員員組成的清算算組；2）律律所、會所、破破產清算事務務所等社會中中介機構；33）中介機構構中具有相關關專業(yè)知識并并取得執(zhí)業(yè)資資格的個人。3.管理人資格格的禁止故意犯罪受過過刑事處罰；曾被吊銷執(zhí)業(yè)業(yè)證書；與本案有利害害關系（4項項，個人+22，前3年內）：4.個人擔任管管理人問題1）個人擔任管管理人的，應應當參加執(zhí)業(yè)業(yè)責任保險。22）對于“事實清楚、債債權債務關系系簡單、債務務人財產相對對集中”的企業(yè)破產產案件，法院院可以指定管理理人名冊中的的個人為管理理人?？键c二

7、管理人人的指定更換換1.管理人指定定有隨機、競競爭、接受推推薦三種方式式，債權人會議議可以申請法法院予以更換換。考點三管理人人報酬（155.14.112年）1.管理人報酬酬屬于破產費費用，由法院確定；債債權人會議有有異議應當向向法院書面提提出。4.法院應根據據“債務人最終終清償的財產產價值總額”，分段確定定管理人報酬酬。6.最終確定的的管理人報酬酬及收取情況況，應列入破破產財產分配配方案?？键c四管理人人的職責財產管理1）接管債務人人資料2）調調查債務人，制制作財產狀況況報告3）決決定債務人的的內部管理事事務4）決定定債務人開支支5）管理和和處分債務人人的財產代表權1）在第一次債債權人會議召召開

8、之前，決決定繼續(xù)或者者停止債務人人的營業(yè)2）代代表債務人參參加訴訟、仲仲裁或者其他他法律程序；3）提議召召開債權人會會議；4）對對雙方均未履履行完畢的合合同，有權決決定是否解除除或者繼續(xù)履履行2.報告職責：一般報告?zhèn)鶄鶛嗳宋瘑T會會報告法院。重要財產權益轉轉讓1）不動產權益益的轉讓；22）探礦權、采采礦權、知識識產權等財產產權的轉讓；3）全部庫存或者者營業(yè)的轉讓讓；4）債權權和有價證券券的轉讓 重要負擔行為1）借款；2）設設定財產擔保保；3）履行行債務人和對對方當事人均均未履行完畢畢的合同；44）放棄權利利；5）擔保保物的取回考點一債務人人財產的一般般規(guī)定（088年）1） 受理時的的財產（解解釋

9、（二）11.3.4條條）一般依法享有的可以以用貨幣估價價并可以轉讓讓的債權、股股權、知識產產權、用益物物權等財產和和財產權益，均均應認定為債債務人財產擔保財產已依法設定擔擔保物權的特特定財產，應應當認定為債債務人財產。實現擔保物權權后的剩余部部分，在破產產程序中可用用以清償破產產費用、共益益?zhèn)鶆蘸推渌飘a債權。共有財產范圍債務人對按份享享有所有權的的共有財產的的相關份額，以以及依法分割割共有財產所所得部分，法法院均應認定定為債務人財財產是否可分割破產清算屬于于共有財產分分割的法定事事由。必須分割共有有財產，管理理人請求分割割的，法院應應予準許。后果因分割導致債務務，作為共益益?zhèn)鶆涨鍍?）破產

10、申請受受理后至破產產程序終結前前的財產：財產的增值，包包括孳息等。財產追回；執(zhí)行回轉的財產2.不屬于債務務人財產范圍圍：1）債務人人基于倉儲、保保管、承攬、代代銷、借用、寄寄存、租賃等等合同或者其其他法律關系系占有、使用用的他人財產產；2）債務務人在所有權權保留買賣中中尚未取得所所有權的財產產；3）所有有權專屬國家家且不得轉讓讓的（二）債務人財財產的收回1.出資收回：1）出資人人以認繳出資資尚未屆至公公司章程規(guī)定定的繳納期限限或者違反出出資義務已經經超過訴訟時時效為由抗辯辯的，法院不不予支持。2）對股東違反反出資義務或或者抽逃出資資承擔相應責責任，并將財財產歸入債務務人財產的，法院應予支支持。

11、2.“董、監(jiān)、高高”非法占用收收回解釋（二）224條：績效獎金；其他非正常常收入作為普通債權普遍拖欠職工工工資情況下下獲取的工資資性收入； 企業(yè)職工平均工工資計算的部部分作為拖欠欠職工工資清清償；高出平平均工資部分分，作為普通通債權清償3.管理人可以以通過清償債債務或者提供供為債權人接接受的擔保，取回質物、留置物?？键c二破產費費用與共益?zhèn)鶄鶆?9（一）1.破產產案件的訴訟訟費用；2.管理、變價價和分配債務務人財產的費費用；3.管管理人執(zhí)行職職務的費用、報報酬和聘用工工作人員的費費用。（二）共益?zhèn)鶆談眨?.因管管理人或者債債務人請求對對方當事人履履行雙方均未未履行完畢的的合同所產生生的債務；22

12、.受無因管管理所產生的的債務；3.因不當得利利所產生的債債務；4.為為債務人繼續(xù)續(xù)營業(yè)而應支支付的勞動報報酬和社會保保險費用以及及由此產生的的其他債務；5.管理人人或者相關人人員執(zhí)行職務務致人損害所所產生的債務務；6.債務人財產產致人損害所所產生的債務務。（三）共益?zhèn)鶆談张c破產費用用 “隨時”清償。2.不足先行清清償破產費用用。3.再不足按照比例例清償4.不足以支付付破產費用應應當提請法院院終結破產程程序?？键c三破產撤撤銷權與無效效行為（133.09年）（二）撤銷權（一一看時間，往往前一年、二二看行為，所所產生的債務務為共益?zhèn)鶆談眨╊愋颓樾螘r間可撤銷合同1）重大誤解；2）顯失公公平；3）欺欺詐

13、、脅迫且且不損害國家家利益；4）乘乘人之危的合合同。1年內行使債的保全：撤銷銷權1）放棄債權；2）無償轉轉讓財產；33）以明顯不不合理的價格格進行交易。1年內，行為發(fā)發(fā)生起5年內內行使破產法：撤銷權權1）放棄債權；2）無償轉轉讓財產；33）不合理價價格；4）提提前清償；55）沒擔保的的提供擔保。個個別清償6個個月在破產受理前11年或6個月月內 第12條：提前前清償，在破破產申請受理理前已經到期期，不得撤銷。六個月月內已達到破破產原因除外外。第19條：訴訟訟時效中斷：1）債務人人對外享有債債權的訴訟時時效，自法院院受理破產申申請之日起中中斷。2）債債務人無正當當理由未對其其到期債權及及時行使權利

14、利，導致其對對外債權在破破產申請受理理前一年內超過訴訴訟時效期間間的，法院受受理破產申請請之日起重新新計算上述債債權的訴訟時時效期間。2.個別清償的的撤銷（破破產法322條）破產“申請前6個個月內”不可撤有擔保，擔保財財產的價值低低于債權額的的除外。支付水費、電電費等的；支付勞動報報酬、人身損損害賠償金的的；債務人財產產受益的其他他個別清償。經訴訟、仲裁、執(zhí)執(zhí)行程序進行行的個別清償償。惡意串通通損害其他債債權人利益的的除外。3.解釋（二二）10條條：清算轉入入破產程序可可撤銷行為的的起算點1）行政監(jiān)管機機構作出撤銷銷決定之日。22）為法院裁裁定受理強制制清算申請之之日。5.清算終結后后追回財產

15、的的處理1）在破產程序序終結之日起2年內，追回回財產，應當當按照破產財財產分配方案案，對“全體債權人人”進行追加分分配。2）22年后，追回回的財產對追追回財產的債債權人“個別”清償。解釋：可追溯時時點提前到法法院受理破產產申請前1年年內，行使期期間向后延伸伸到破產程序序終結2年內內?？键c四取回權權（09/112/14/15年）（一）一般取回回權：債務人人占有的不屬屬于債務人的的財產，該財財產的權利人人可以通過管管理人取回。重整期間，不符符合雙方事先先約定條件的的，法院不予予支持。因管管理人或者自自行管理的債債務人違反約約定，可能導導致取回物被被轉讓、毀損損、滅失或者者價值明顯減減少的除外。第2

16、6條：應當當在破產財產產變價方案或或者和解協議議、重整計劃劃草案提交 “表決前”提出。第30條，第331條：第三三人善意取得得違法轉讓物物的取回權處處理,第三人支付付價款未取得得違法轉讓物物的取回權處處理.轉讓行行為發(fā)生時：破產申請受理前前作為“普通破產產債權”破產申請受理后后作為“共益?zhèn)鶆談铡钡?2條，物上上代位取回權權能區(qū)分就取取走。不能區(qū)區(qū)分的按照上上述原則處理理。（二）出賣人取取回權1.破產法339條：出賣賣人已將買賣賣標的物向作作為買受人的的債務人發(fā)運運，債務人尚尚未收到且未未付清全部價價款的，出賣賣人可以取回回在運途中的的標的物。2.解釋（二二）39條條：“標的物到達達管理人后”行

17、使在運途途中標的物取取回權的，管管理人不應準準許。（三）所有權保保留買賣合同同的處理（115案例分析析，3）出賣人破產繼繼續(xù)履行2）買受人已經經支付標的物物總價款755以上或者者第三人善意意取得，不能能取回。3）未能取回，買受人應繼繼續(xù)履行其他他義務，承擔擔相應賠償責責任。出賣人破產解解除合同2）買受人以其其不存在未依依約支付價款款或者履行完完畢其他義務務，或者將標標的物出賣、出出質或者作出出其他不當處處分情形抗辯辯的，人民法法院不予支持持。3）買受人已支支付價款作為為“共益?zhèn)鶆铡鼻鍍敗５I買受人違反合合同約定，出出賣人管理人人主張上述債債權作為“普通破產債債權”清償的，人人民法院應予予支持。

18、買受人破產繼繼續(xù)履行1）買受人管理理人應當及時時向出賣人支支付價款或者者履行其他義義務。2）買受人已支支付標的物總總價款75以上或者第第三人善意取取得，不能取取回。3）未能取回，債債務，作為“共益?zhèn)鶆铡鼻鍍?。買受人破產解解除合同2）出賣人取回回買賣標的物物，買受人管管理人主張出出賣人返還已已支付價款的的，人民法院院應予支持。取取回的標的物物價值明顯減減少給出賣人人造成損失的，出出賣人可從買買受人已支付付價款中優(yōu)先先予以抵扣后后，將剩余部部分返還給買買受人；債權權，出賣人主主張作為“共益?zhèn)鶆铡鼻鍍數?，人人民法院應予予支持?？键c五抵銷權權（09/112/13/15年）1.破產法（440）條規(guī)規(guī)定：

19、抵銷權權的行使可以以使債權人的的債權在破產產財產范圍內內得到全額、優(yōu)優(yōu)先清償。解釋（二）441條：1）債債權人向“管理人”提出。2）管管理人不得主動，但使債務人人受益的除外外。第42條：1） “無異議”的，抵銷自管理人收到通知之日起生效。2） “有異議”的，應在約定或三個月內向法院提起訴訟。逾期法院不予支持。3）法院判決駁回管理人提起的抵銷無效訴訟請求的，該抵銷自管理人收到主張債務抵銷的通知之日起生效。2.禁止抵銷情情形：1）債債務人的債務務人在破產申申請受理后取取得。2）已已知債務人破破產，對債務務人取得債權權的；但法律律規(guī)定或一年年前發(fā)生除外外。解釋（二）444條：破產產申請受理前前六個月

20、內，債債務人與個別別債權人以抵抵銷方式對個個別債權人清清償，管理人人三個月內向向法院提起訴訴訟，主張該該抵銷無效的的，法院應予予支持。第45條：有限限受償權可以以抵消；2）抵抵銷的債權大大于優(yōu)先受償償權財產價值值的除外。第46條：1）抽抽逃出資不能能抵消；2）濫濫用股東權利利或者關聯關關系損害公司司利益對債務務人所負的債債務。提示：1）因債債務之性質不不得抵銷者，如如養(yǎng)老金、撫撫養(yǎng)費、撫恤恤金、生活費費、工資、稅稅收等。2）因犯罪或侵權而對破產人負擔的債務原則上禁止抵銷。考點一破產債債權申報期限限：發(fā)布受理破產產申請公告之之日起計算， 330日-3個個月。考點二債權申申報范圍（110/13年年

21、）1.稅收債權、社社會保障債權權、對債務人人特定財產享享有擔保權的的債權均需依依法申報。2.附條件、附附期限的債權權和訴訟、仲仲裁未決的債債權，債權人人可以申報。（二）破產債權權申報的特別別規(guī)定1.債務人破產產涉及保證人人的債務清償償1）債務人的保保證人（求償償申報權）。22）將來求償償權申報債權權（預先申報報權）。3）法法院受理債務務人破產案件件后，對于負負連帶責任的的保證人，債債權人有權直直接要求其承承擔保證債務務，也可以先先向進入破產產程序的債務務人追償，然然后再以未受受償的余額向向保證人追償償。5）一般般保證責任下下的債務清償償問題：主債務已經到到期，一般保保證人不得行行使先訴抗辯辯權

22、，債權人人可以直接向向其追償。未到期，保證證人無提前履履行保證責任任的義務，仍仍應按照原保保證合同的約約定承擔保證證責任。6）債權人先向向債務人申報報債權追償的的，對于其在在破產程序中中未受清償的的部分，債權權人要求保證證人承擔保證證責任的，最最遲應當在破破產程序終結結后6個月內內提出。2.保證人破產產涉及的債務務清償2）保證債務尚尚未到期的，將將其未到期的的保證責任視視為已到期，在在減去利息后后予以提前清清償。3）如債權人先先從保證人處處獲得清償，應應先行提存，待待債權人在債債務到期從債債務人處獲償償后，再按保保證人實際應應承擔補充責責任的范圍向向債權人支付付，余款由法法院收回，分分配給保證

23、人人的其他破產產債權人。（三）不必申報報的債權2.工資和醫(yī)療療、傷殘補助助、撫恤費用用，所欠的基基本養(yǎng)老保險險、基本醫(yī)療療保險費用，以以及法律、行行政法規(guī)規(guī)定定應當支付給給職工的補償償金（勞動債債權），不必必申報，由管理人調調查后列出清清單并予以公公示。3.管理人依照照企業(yè)破產產法規(guī)定解解除合同的，可可申報的債權權以實際損失失為限，違約約金不屬于破破產債權?？键c三破產債債權確認1.管理人依法法編制債權登登記表提交第第一次債權人人會議核查；無異議列入入債權確認表表；由法院裁裁定。專題五債權人人會議 考點一債權人人會議的成員員表決權1.債權人會議議設主席 “法院”從“有表決權的的債權人”中“指定”

24、。 3.1）第一次次債權人會議議：申報債權權者均可參加加。2）以后后的債權人會會議：只有確確認才有表決決權有擔保且未放棄棄優(yōu)先受償權權對通過和解協議議、通過破產產財產分配不不得行使表決決權債權存在爭議可以參加債權人人會議，但不不得行使表決決權債務人的職工和和工會的代表表沒有表決權。例例外：不能獲獲得全額、及及時優(yōu)先受償償，或決議通通過影響其清清償利益的重重整計劃草案案等情況，職職工債權人應應享有表決權權?？键c二債權人人會議的召集集與職權（008/09/12年）1.召集1）第第一次債權人人會議由“法院負責”召集，自“債權申報期期限屆滿之日日”起“15日內”召開。2）以以后的債權人人會議，由會會議

25、主席主持持，在“法院認為必必要時，或者者管理人、債債權人委員會會、占債權總總額1/4以以上的債權人人”向債權人會會議主席提議議時召開。2.職權：1）核核查債權；22）申請法院院更換管理人人，審查管理理人的費用和和報酬；3）監(jiān)督管理人；4）選任和更換債權人委員會成員；5）決定繼續(xù)或者停止債務人的營業(yè)；6）通過重整、和解協議、債務人財產的管理方案、變價方案和分配方案等。3. 債權人可可以自債權人人會議作出決決議之日起115日內，請請求法院裁定定撤銷該決議議。一般出席有表決權的的債權人過半半數通過并且且其所代表的債權權額占“無財產擔保保債權總額”的1/2以上上和解其所代表的債權權額占“無財產擔保保債

26、權總額”的2/3以上重整其所代表的債權權額占債權總總額的2/33以上。2）財產的管理理方案和通過過破產財產的的變價方案，第一次表決未未通過的，由由“法院”裁定?！皞鶛嗳恕笨?5日內內向該法院申申請復議（不不能提起上訴訴）。復議期間不不停止裁定的的執(zhí)行。3）通過破產財財產的分配方方案，經債權權人會議二次次表決仍未通通過的，由“法院”裁定。 提示：“債權額額占無財產擔擔保債權總額額1/2以上上的”，可以155日內向該法法院申請復議議?？键c三可以設設立債權人委委員會：一名名職工代表，不得超過9人；成員應當經法院書面認可?？键c一重整程程序09/113（一）重整的申申請1.直接啟動重重整：1）債債務人和

27、債權權人都可以直直接向法院申申請對債務人人進行重整。22）國務院金金融監(jiān)督管理理機構可以向向法院提出對對金融機構進進行重整的申申請。2.破產清算轉轉化重整1） “債務人人或者出資額額占債務人注注冊資本十分分之一以上的的出資人”，可以向法法院申請重整整。2）債權人申請請對債務人進進行破產清算算的，“其他債權人人”也可以申請請對債務人進進行重整。3.上市公司重重整申請1）法法院應當組織織召開聽證會會。2）報送最最高法院審查查。（二）1.重整整申請受理至至到債權人會會議分組表決決通過及法院院審查批準的的期間，不包包括執(zhí)行期間間。2.在重整期間間，債務人的的財產管理和和營業(yè)事務執(zhí)執(zhí)行，可以由由“管理人

28、或者者債務人”負責。1）擔保權受限限對債務人的特定定財產享有的的擔保權暫停停行使2）融資擔保為繼續(xù)營業(yè)而借借款，屬“共益?zhèn)鶆铡?）取回權受限限應當符合事先約約定的條件5）對管理層限限制不得轉讓其持有有的債務人的的股權。經法法院同意的除除外（三）重整計劃劃的制定由債債務人或管理人制作重重整計劃草案案。重整之日日起6個月內內，向法院和和債權人會議議提交重整計計劃草案。法法院可以裁定定延期3個月月；延長后仍仍不能，并宣宣告?zhèn)鶆杖似破飘a。（四）重整計劃劃的分組表決與批批準 （不包包括社保）1）對債務人的的特定財產享享有擔保權的的債權；2）職職工債權；33）債務人所所欠稅款；44）普通債權權。3.法院應

29、當自自收到重整計計劃草案之日日起30日內內召開債權人人會議，對重重整計劃草案案進行表決。出出席會議的同同一表決組的的債權人過半半數同意重整整計劃草案，并并且其所代表表的債權額占占該組債權總總額的233以上的，即即為該組通過過重整計劃草草案。4.可以再次表表決，仍未通過重整整計劃草案，但但重整計劃草草案符合法律律規(guī)定條件的的，可以申請請“法院”強制批準重整整計劃草案。 法30日內內裁定批準，并并予以公告。 5.上市公司重重整計劃草案案表決：1）法院應當通通過最高法院院，啟動與證監(jiān)監(jiān)會的會商機機制。2）由由證監(jiān)會安排并并購重組專家家咨詢委員會會對會商案件件進行研究。 3）并購重重組專家咨詢詢委員會

30、應當當按照與并購購重組審核委委員會相同的的審核標準，對對提起會商的的行政許可事事項進行研究究并出具專家家咨詢意見。 法院應當參參考專家咨詢詢意見，作出出是否批準重重整計劃草案案的裁定。6.有下列情形形之一的，法法院應當裁定定終止重整程程序，并宣告告?zhèn)鶆杖似飘a產： 缺乏挽救的的可能性；債務人有欺欺詐、惡意減減少債務人財財產或者其他他顯著不利于于債權人的行行為；管理人無法法執(zhí)行職務。（五）重整計劃劃的執(zhí)行及效效力132.1）重整計計劃草案經法法院裁定批準準后，上市公公司無須再行行召開股東大大會，可以直直接申請并購購重組許可申申請。2）并并購重組申請請事項獲得證證券監(jiān)管機構構行政許可后后，應當在重重

31、整計劃的執(zhí)執(zhí)行期限內實實施完成。5.法院裁定終終止重整計劃劃的：1）債權人在重重整計劃中作作出的債權調調整的承諾失失去效力，但但為重整計劃劃的執(zhí)行提供供的擔保繼續(xù)續(xù)有效。2）債債權人因執(zhí)行行重整計劃所所受的清償仍仍然有效，債債權人未受清清償的部分作作為破產債權權。3）重整中已經經接受清償的的債權人，不不能多拿！考點二和解的的程序（一）和解申請請和表決1.只有債務人人可以直接向向法院申請和和解；也可在在宣告?zhèn)鶆杖巳似飘a前，向法法院申請和解解。 2.和解協議的的通過：1）由由出席會議的有表決權的的債權人過半半數同意，并并且其所代表表的債權額占占無財產擔保保債權總額的的2/3以上上。2）債權權人會議

32、通過過和解協議的的，由法院裁裁定認可，并并予以公告（啟動和解執(zhí)行程序）。3）未通過或未認可，應裁定終止和解程序，并宣告?zhèn)鶆杖似飘a。 （二）1.法院院裁定認可的的和解協議，對債務人和全體和解債權人均有約束力。2.和解債權人人未依照規(guī)定定申報債權的的，在和解協協議執(zhí)行期間間不得行使權利利；在和解協協議執(zhí)行完畢畢后，可以按按照和解協議議規(guī)定的清償償條件行使權權利。3.擔擔保不受影響響。（三）和解協議議的終止 1.不執(zhí)行和解解協議的，經經和解債權人人請求，應當當裁定終止和和解協議的執(zhí)執(zhí)行，并宣告告?zhèn)鶆杖似飘a產。2.債務人不履履行和解協議議時，債權人人只能向法院院申請終止和和解協議，宣宣告其破產，而而不

33、能提起對對和解協議的的強制執(zhí)行程程序（和解協協議沒有強制制執(zhí)行的效力力）。 考點三破產清清算程序 （110/12/13/144年）（一）破產宣告告，應當5日日內送達債務務人和管理人人， 10日日內通知已知知債權人，并并予以公告。2.破產宣告前前，有下列情情形之一的，法法院應當裁定定終結破產程程序，并予以以公告：1）第三人人為債務人提提供足額擔保?；蛘邽閭鶆談杖饲鍍斎坎康狡趥鶆盏牡模?）債務務人已清償全全部到期債務務的。（二）別除權:有擔保權的的權利人，對對該特定財產產（擔保物）享有優(yōu)先受償的權利。不受破產清算與和解程序的限制，但在重整程序中受到限制。（三）破產財產產的分配 1.破產財產的的清

34、償順序：1）有財產產擔保的債權權；2）破產產費用和共益益?zhèn)鶆眨?）職職工勞動債權權（破產人所所欠職工的工工資和醫(yī)療、傷傷殘補助、撫撫恤費用，所所欠的應當劃劃入職工個人人賬戶的基本本養(yǎng)老保險、基基本醫(yī)療保險險費用，以及及法律、行政政法規(guī)規(guī)定應應當支付給職職工的補償金金）；4）納納入社會統籌籌賬戶的社會會保險費用和和破產人所欠欠稅款；5）無無財產擔保的的普通債權。 2.董、監(jiān)和高高該企業(yè)職工工的平均工資資計算。3.欠繳稅款產產生的滯納金金：1）破產產受理前屬于普通破產產債權。2）受理后后不屬于破產產債權。4.商業(yè)銀行破破產清算時，在在支付工資后后，應當優(yōu)先支支付個人儲蓄蓄存款的本金金和利息。5.破

35、產財產分分配方案的具具體實施債權人自“最后后分配公告之之日起滿2個個月”仍不領取的的，視為放棄棄受領分配的的權利；自“破產程序終終結之日起滿滿2年”仍不能受領領分配的，法法院應當將提提存的分配額額分配給其他他債權人。6.追加分配：破產程序終終結之日起22年內，債權權人可以請求求法院按照破破產財產分配配方案進行追追加分配：第九章票據與與支付結算法法律制度100 考點一結算賬賬戶的種類1.銀行結算賬賬戶按存款人人不同可分為為：單位銀行行結算賬戶和和個人銀行結結算賬戶。 1）開立時需要要人民銀行核核準的賬戶：基本存款賬戶戶；臨時存款賬戶戶（因注冊驗驗資和增資驗驗資開立的除除外）；預算單位專用用存款賬

36、戶；QFII專用用存款賬戶。2）開立實行備備案制的賬戶戶： 一般存款賬戶戶； 個人銀行結算算賬戶；臨時除外的的；其他專用?？键c二基本存存款賬戶1.使用：主辦辦賬戶。日常常轉賬結算和和現金收付。2.限制：只能能在銀行開立立一個基本存存款賬戶，不限于具有獨獨立法人資格格的單位。 考點三一般存存款賬戶：不不得辦理現金金支取。在基本存款賬賬戶開戶銀行行以外的銀行行營業(yè)機構開開立。1.使用：用于于辦理存款人人借款轉存、借借款歸還、現現金繳存和其其他結算的資資金收付;考點四專用存存款賬戶0991.專用存款賬賬戶用于辦理理各項專用資資金的收付。2.對下列資金金的管理與使使用，存款人人可以申請開開立專用存款款

37、賬戶：1）基本建設；2）更新改造；3）財政預算外；4）糧、棉、油收購；5）證券交易結算；（6）期貨交易保證金；7）信托基金；8）金融機構存放同業(yè)；9）政策性房地產開發(fā)；10）單位銀行卡備用金；11）住房基金；12）社會保障基金；（13）收入匯繳資金和業(yè)務支出資金；（14）黨、團、工會設在單位的組織機構經費等?？键c五臨時存存款賬戶最長長不得超過22年。1）設立臨時機機構； 2）異異地臨時經營營； 3）注注冊驗資（不不許核準）； 4）境外外機構經營?？键c六個人銀銀行結算賬戶戶（09）1.用于辦理個個人轉賬收付付和現金存取取。儲蓄賬戶僅限限于辦理現金金存取業(yè)務，不得辦理轉賬結算。 2.單位從其銀銀行

38、結算賬戶戶支付給個人人銀行結算賬賬戶的款項，每每筆超過5萬萬元的，應提提供付款依據據。考點七結算賬賬戶的撤銷1. 1）被撤撤并、解散、宣宣告破產或關關閉的；2）注注銷、被吊銷銷營業(yè)執(zhí)照的的；3）因遷遷址需要變更更開戶銀行的的；4）其他他原因需要撤撤銷銀行結算算賬戶的。2.程序：應先先撤銷一般存存款、專用存存款、臨時存存款賬戶，將將資金轉入基基本存款賬戶戶后，方可撤撤銷。3.自愿銷戶：存款人應撤撤銷而未辦理理銷戶手續(xù)的的單位銀行結結算賬戶或銀銀行對一年未未發(fā)生收付活活動且未欠開開戶銀行債務務的單位銀行行結算賬戶，應應通知單位自自發(fā)出通知之之日起30日日內辦理銷戶戶手續(xù)，逾期期視同自愿銷銷戶，未劃

39、轉轉款項列入久久懸未取專戶戶管理。專題二 非票據據結算方式 ：單位和個人人各種款項的的結算，均可可使用匯兌2.匯款回單：只能作為匯匯出銀行受理理匯款的依據據，不能作為該筆筆匯款已轉入入收款人賬戶戶的證明。3.收賬通知：是銀行將款款項確已收入入收款人賬戶戶的憑據。4.經過2個月月無法交付的的匯款，應主主動辦理退匯匯?？键c二托收/承付（個人人不能用）1.起點為1萬萬元（新華書書店系統為11000元）。2.托收承付的的適用條件1）辦理托收承承付結算的款款項必須是商商品交易產生生的款項；代代銷、寄銷、賒賒銷商品的款款項不得辦理理托收承付結結算。2）使用托收收承付結算方方式的收款單單位和付款單單位，必須

40、是是國有企業(yè)、供供銷合作社以以及經營管理理較好，并經經開戶銀行審審查同意的城城鄉(xiāng)集體所有有制工業(yè)企業(yè)業(yè)。提示：托收承承付、商業(yè)匯匯票、國內信信用證僅限于于單位使用（個個體工商戶和和個人不得使使用）； 匯匯兌、委托收收款、銀行匯匯票、銀行本本票、支票：單位和個人人均可使用。3）累計3次收不回貨款的，提出無理拒付的，銀行應暫停辦理托收。3.承付期：11）驗單付款款的承付期為為3天，自發(fā)出出承付通知次次日起計算；2）驗貨付付款的承付期期為10天，自運輸部門向付付款人發(fā)出提提貨通知的次次日起計算。承承付期滿的次次日上午銀行行開始營業(yè)時時，劃款。 考點三委托收收款1.如果付款人人未在接到通知的次日起起3

41、日內通知知銀行付款的的，視為同意意付款。2.發(fā)現付款人人存款賬戶不不足支付的，應應通過被委托托銀行向收款款人發(fā)出未付付款通知書?？键c四國內信信用證（133/15年）1.只適用于國國內企業(yè)之間間商品交易產產生的貨款結結算。2.只只能用于轉賬賬結算，不得得支取現金。3.我國信用證證為不可撤銷銷（除非所有有當事人都同同意）、不可可轉讓的跟單信用證。4.開證行在決決定受理該項項業(yè)務時，應應向申請人收取不不低于開證金金額20%的的保證金。5.信用證有效效期最長不得得超過6個月月。6.申請人交存存的保證金和和其存款賬戶戶余額不足支支付的，開證證行仍應在規(guī)規(guī)定的付款時時間內進行付付款。對不足足支付的部分分作

42、逾期貸款款處理。考點五銀行卡卡與預付卡 （09年）信用卡可透支準貸記卡是要求求交存?zhèn)溆媒鸾?。免息還款期期最長60天天借記卡（不能透透支） 轉賬卡是實時扣扣賬，具有轉轉賬結算、存存取現金和消消費功能 專用卡是具有專專門用途、在在特定區(qū)域使使用的借記卡卡 儲值卡：將其資資金轉至卡內內儲存，交易易時直接從卡卡內扣款（二）銀行卡的的申領與銷戶戶（20166年變化） 1.1）凡在中中國境內金融融機構開立基基本存款賬戶戶的單位，應應當憑中國人人民銀行核發(fā)發(fā)的開戶許可可證申領單位位卡。2）單單位卡賬戶的的資金一律從其基本本存款賬戶轉轉賬存入，不不得存取現金金，不得將銷貨收收入存入單位位卡賬戶。33）單位外幣

43、幣卡賬戶的資資金應從其單單位的外匯賬賬戶轉賬存入入，不得在境內存存取外幣現鈔鈔。（三）（四）預付卡不不包括：1）僅僅限于發(fā)放社社會保障金的的預付卡；22）僅限于乘乘坐公共交通通工具的預付付卡；3）僅僅限于繳納電電話費等通信信費用的預付付卡； 4）發(fā)發(fā)行機構與特特約商戶為同同一法人的預預付卡。2.單用途商業(yè)業(yè)預付卡：是是指企業(yè)發(fā)行行的，僅限于于在本企業(yè)或或本企業(yè)所屬屬集團或同一一品牌特許經經營體系內兌兌付貨物或服服務的預付憑憑證。不記名名預付卡有效效期不得低于于3年考點六電子支支付（08年年）記錄保存存至交易后55年考點一票據的的種類種類基本當事人期限承兌匯票商業(yè)匯票 出票人、付款人人、收款人

44、承兌匯票：遠期期，需承兌銀行匯票 出票人、付款人人、收款人 即期，無需承兌兌本票銀行本票 出票人、收款人人 即期，無需承兌兌支票即期支票 出票人、付款人人、收款人 無需承兌考點二票據關關系2.非票據關系系：指與票據據有密切聯系系，但是并非非基于票據行行為而發(fā)生，并并且不以請求求支付票據金金額為內容的的法律關系。（二）票據權利利:包括付款款請求權（第第一次權利）和和追索權（第二二次權利）。（三）票據責任任：義務人可可以區(qū)分為：主債務人和和次債務人。1.票據上的主主債務人：是是指本票出票票人、匯票承承兌人。2.票據上的次次債務人：11）匯票上的出票票人、背書人人、保證人。22）本票上的背書書人、保

45、證人人。3）支票票上的出票人人、背書人、保保證人。支票上的付款人人、未經承兌兌的匯票的付付款人、委托托收款人以及及代理付款人人，并非票據據義務人，而而僅僅是票據據關系的“關系人”?？键c三票據權權利的取得 （15、114、10、009年）（一）票據權利利的取得原因因概述1.依票據行為為而取得票據據權利：1）依依出票行為而取取得；2）依依（背書）讓讓與而取得；3）依票據據保證而取得；4）依票據據質押而取得。 2.依法律規(guī)定定而直接取得得票據權利：1）票據法法上的規(guī)定而而取得。其中中最主要的是是，被追索人人（含票據保保證人）向持持票人償還票票據金額、利利息和費用后后，可以取得得票據權利。22）依其他

46、法法律規(guī)定而取取得。如：因因為繼承、法法人合并或者者分立、稅收收等原因而取取得票據權利利。（二）票據行為為的特征1.要式法律行行為。2.以以文義解釋為主主。3.是一一種“格式”化的法律行行為。4.獨獨立性。（三）票據行為為的形式要件件1.票據憑證：中國人民銀銀行規(guī)定的統統一格式。金金額、日期、收收款人更改的的票據無效。3.簽章方式：1）單位在在票據上的簽簽章：應為該該單位的財務務專用章或者公章“加其”法定代表人人或其授權的的代理人的簽簽名或者蓋章章。2）個人人在票據上的的簽章：應為為該個人的簽簽名、蓋章“或者”簽名加蓋章章。4. 1）記載載交付：產產生票據行為為；2）記載載涂銷另另行記載交交付

47、：以另行行記載的為準準，產生票據據效力；3）記載遺失、被盜：所記載的票據權利人并不能取得對行為人的票據權利，如果之后有第三人主張善意取得，第三人取得票據權利。（四）票據行為為的代理 1.票據代理行行為：1）須須明示本人的的名義，并表明代理理的意思； 2）代理人人簽章；3）代代理人有代理理權。2.票據行為的的無權代理：沒有代理權權而以代理人人名義在票據據上簽章的，應應當由簽章人人承擔票據責責任； 代理理人超越代理理權限的，應應當就其超越越權限的部分分承擔票據責責任。3.票據行為的的代行：在進進行票據行為為時在票據上上記載“他人之名”，或者蓋“他人之章”。2）責任：獲獲得本人授權權或相對人有有理由

48、相信：由本人承擔擔票據責任；其余構成票票據偽造。（五）票據權利利的善意取得得2013/2014稅收、繼承、贈贈與不受給付付對價的限制制。但權利不不優(yōu)于其前手手。（六）出票行為為的原因關系系不存在，或或者雙方不具具有真實的交交易關系和債債權債務關系系時，出票行行為無效，出出票人有權請請求持票人返返還票據。解釋：銀行匯票票、銀行本票票的簽發(fā)發(fā)揮揮的是單純的的支付職能，作作為出票人的的銀行與收款款人之間不存存在交易關系系；但背書轉轉讓需要真實實的交易關系系作為基礎。真真實交易關系系主要針對商商業(yè)匯票?？键c四票據的的偽造和變造造（一）票據的偽偽造1.票據的偽造造：是指假冒他他人名義或虛構他人的的名義而

49、為的的票據行為。假冒簽章有理由相信獲得得授權票據行為有效，構構成表見代理理沒有理由相信獲獲得授權票據行為不生效效力，構成偽偽造虛構他人名義簽簽章只沒用本名，應應由其承擔票票據責任，不不構成票據偽偽造其他情況，構成成票據偽造2.票據偽造法法律后果1）對偽造人：不承擔票據據責任。承擔擔刑事責任、行行政法律責任任或者民法上上的賠償責任任。2）對被偽造人人：不承擔因為該該票據行為所所產生的票據據責任。（二）票據的變變造1.票據的變造造：對票據上上除簽章以外外的事項加以以變更。如：到期日、付付款日、付款款地、金額等等。2.1）變造之之前按照原記記載負責；22）變造之后后按照變造后后內容負責。33）無法辨

50、別別視同在變造造之前。3.盡管變造的的票據仍然有有效，但變造造人的行為給給他人造成經經濟損失的，應應當對此承擔擔民事責任，構構成犯罪的，依依法承擔刑事事責任?？键c五票據權權利的消滅（009年）（一）票據權利利的消滅事由由：1.付款款。2.沒及時權權利保全；33.消滅時效效期間的經過過。（二）追索權因因為未進行票票據權利保全全而消滅1.遵期提示；2.依法取取證：未取得得證明不能對前手追追索，但仍享享有對出票人人、承兌人的的追索權。票據種類提示承兌期限提示付款期限時效匯票見票即付無需提示承兌出票日起1個月月出票日起2年定日付款到期日前提示承承兌到期日起10日日出票后定期付款款見票后定期付款款出票日

51、起1個月月本票（見票即付付）無需提示承兌出票日起2個月月支票（見票即付付）無需提示承兌出票日起10日日.6個月首次追索權自被被拒絕承兌起6個月。再再追索權（不不是出票人）自清償日或者被提起訴訟起3個月?？键c六票據抗抗辯（一）票據抗辯辯中的“物的抗辯”（又稱絕對的的抗辯）。其其具體情形如如下：全部票據權利均均不存在1）出票行為因因為法定形式式要件的欠缺缺而無效2）票據權利已已經消滅（如如已付款）特定債務人的債債務不存在1）簽章人無或或限制民事行行為能力；22）狹義無權權代理情形下下的本人；3）被偽造造人；4）拒拒絕對變造后后的承擔；55）對特定債債務人時效期期間經過；66）追索權未未保全權利的行

52、使不符符合債的內容容1）行使時間、地地點、方式不不符合；2）經公示催告告后作出除權權判決，權利利人持票據主主張權利（二）票據抗辯辯中的“人的抗辯”，又稱相對對的抗辯：1.持票人不享享有票據權利利。 2.持持票人不能夠夠證明其權利利。 3.記記載“不得轉讓”，對于直接接后手的后手手不承擔票據據責任。4.債務人可以以基于基礎關關系上的事由由對于票據權權利人進行抗抗辯。5.票據債務人人以其對持票票人的前手之之間的抗辯事事由對抗持票票人的情形：非善意取得得，不行?？键c七票據喪喪失及補救（009年）（一）掛失止付付程序1）非必經程序序。2）暫行行性：3日內或直接接向法院申請請公示催告或或起訴。12日內沒

53、收收到法院的止止付通知書，次次日掛失止付付失效。適用1）已承兌的商商業(yè)匯票；22）支票；33）填明“現金”字樣和代理付付款人的銀行行匯票；4）填填明“現金”字樣的銀行行本票。（二）公示催告告程序 適用填明“現金”字字樣的銀行匯匯票、銀行本本票和現金支支票不得背書書轉讓，不適適用。程序2）法院決定受受理公示催告告申請，應當當同時通知付付款人或代理理付款人停止止支付，并自自受理后的33日內發(fā)布公公告，催促利利害關系人申申報權利。33）公示催告告的期間不得得少于60日日。4）有人申報權權利，應裁定定終結公示催告告程序。3）催催告期屆滿，申申請人可在屆屆滿次日起11個月內，申申請法院作出出除權判決。4

54、.利害關系人人知道判決公公告之日起11年內，可以以向作出除權權判決的法院院起訴，請求撤撤銷除權判決決。（三）提起民事事訴訟：1）票票據返還之訴；22）請求補發(fā)發(fā)票據之訴；3）請求付付款之訴?？键c一匯票：銀行匯票、商商業(yè)匯票（銀銀行承兌匯票票和商業(yè)承兌兌匯票）考點二匯票出出票（09年年）1.絕對應記載載事項有：“匯票”字樣；無條件支付付的委托；金額；付款人名稱稱；收款人名稱稱；出票日期；出票人簽章章。2.相對應記載載事項1）未記載付款款日期視為見見票即付。22）未記載付付款地以付款款人的營業(yè)場場所、住所或或者經常居住住地。3）未未記載出票地地以出票人的的營業(yè)場所、住住所或者經常常居住地。 4）未

55、記載載承兌日期，收收到提示承兌兌的匯票之日日起的3日內內。3.出票人可以以記載“不得轉讓”字樣；如果未做該種種記載，則匯匯票可以轉讓讓。4.記載不生票票據法上效力力的事項，如如：出票人關關于利息、違違約金的記載載。5.不得在票據據上表明不承承擔保證該匯匯票承兌或者者付款的責任任；出票行為為仍然有效，但但是該記載無無效。7.出票的效力力1）出票人必須須保證該付款款能得以實現現。如果付款款人不予付款款，出票人就應該該承擔票據責責任。2）收收款人取得出出票人發(fā)出的的匯票后，即即取得票據權權利，一方面面就票據金額額享有付款請請求權，另一一方面，在該該請求權不能能滿足時，即即享有追索權權。3）付款款人沒

56、意義務務，只有付款款之權限。但但基于出票人人的付款委托托使其具有承承兌人的地位位，在其對匯匯票進行承兌兌后，即成為為匯票上的主主債務人?？键c三匯票的的背書（155、14、112、10、009年）3.1）絕對應應記載事項：背書人簽章、被背書書人的名稱。22）未記載日日期的，視為為到期日前背書書。4.附條件的背背書：所附條條件無效，背書有效。5.部部分背書、多多頭背書：無無效。6.最終持票人人為出票人的，對對其前手無追追索權；最終終持票人為背背書人的，對對其后手無追追索權。7.背書連續(xù)主主要是指 “形式上”連續(xù)；合法形式取取得，證明其其票據權利，就就可以享有票票據權利。8.票據貼現：1）必須是是經

57、過中國人人民銀行批準準經營貸款業(yè)業(yè)務的金融機機構；2）申申請貼現的人人，必須是商商業(yè)匯票的持持票人，并在在該金融機構構開立存款賬賬戶。9.委托收款背背書不得背書轉讓讓，但可以委委托收款背書書。質押背書款式必須記載“質押押（設質、擔擔保）” 效力1）付款請求、追追索權。2）優(yōu)先受償權權。3）可以以再進行委托托收款背書。44）具有抗辯辯切斷的效力力。5）背書書人承擔擔保保承兌、擔保保付款的責任任無效被背書人不享有有票據權利的的處分權：再再轉讓背書或或質押背書，背背書無效考點四匯票的的承兌20111分析題2.定日付款或或者出票后定定期付款的匯匯票，持票人人應當在匯票票到期日前向付付款人提示承承兌。3

58、.見票后定期期付款的匯票票，持票人應應當自出票之之日起1個月月內向付款人人提示承兌，否否則喪失對其其前手的追索索權。 5.承兌附有條條件的，視為為拒絕承兌。 （背書、保保證，附屬條條件無效，其其他有效）6.承兌的法律律效力1）匯票一經承承兌，承兌人人即成為匯票票的主債務人人，到期日必必須向持票人人無條件地“當日足額”付款。2）承兌人不得得以其與出票票人之間的資資金關系來對對抗持票人，拒拒絕支付匯票票金額?？键c五匯票的的保證（連帶帶責任）1.保證文句、保保證人的名稱稱和住所、保保證人簽章屬屬于絕對必要要記載事項。2.被保證人的的名稱、保證證日期屬于相相對必要記載載事項。4.1）匯票保保證人與被保

59、保證人負有同同一責任。22）只有當被被保證人的債債務因欠缺票票據形式要件件而無效時，保保證人的票據據責任才能解解除。3）保保證人為2人人以上的，保保證人之間承承擔連帶責任任。考點六匯票的的付款2. 1）付款款人（關系人人，不是票據據義務人）的的義務僅限于于匯票形式上上審查。2）對對不符合法定定形式的票據據付款，或者者存在惡意或或者重大過失失而付款的，則則付款人的義義務不能免除除?？键c七匯票的的追索權 （111/14年年）1.確定追索對對象 ：出票票人、背書人人、承兌人和和保證人對持持票人承擔連連帶責任；2.追索權的發(fā)發(fā)生原因：11）到期匯票到期期被拒絕付款款。2）期前前追索權的發(fā)發(fā)生原因：被拒

60、絕承兌兌（包括承兌兌附條件）；承兌人或者者付款人死亡亡、逃匿；被被宣告破產或或者因違法被被責令終止業(yè)業(yè)務活動。3.追索權的保保全：1）持持票人須遵期期提示、依法法取證，才能能保全其追索索權。2）如如果持票人未未依法提供相相關證明的，將將喪失對其前前手的追索權權，但主債務務人（承兌人人）仍應負絕絕對付款責任任。4.追索金額 19991）首次追索權權：匯票金額；利息；取得有關拒拒絕證明和發(fā)發(fā)出通知書的的費用。2）再追索權：已清償的全部部金額；利息；發(fā)出通知書書的費用。5.未在3日內內發(fā)出追索通通知的，持票票人仍可以行使追追索權。但所所賠償的金額額以匯票金額額為限。考點一本票的的具體制度（沒沒有商業(yè)