主講者： 許寧先生

大福證券集團(tuán)北京代表處首席代表

走進(jìn)香港資本市場(chǎng)演講者介紹許寧先生于1997年末加入大福，主管大福證券集團(tuán)在中國(guó)國(guó)內(nèi)業(yè)務(wù)的拓展，現(xiàn)任大福證券集團(tuán)北京代表處首席代表。9年來，許先生曾經(jīng)成功參與完成過北京北大青鳥寰宇科技，常州常茂生物化工，北京物美集團(tuán)，天津天聯(lián)燃?xì)獾榷鄠€(gè)企業(yè)到香港上市融資的項(xiàng)目，熟悉國(guó)內(nèi)企業(yè)到香港上市融資的工作步驟及有關(guān)審批程序。一、 大福簡(jiǎn)介二、 內(nèi)地企業(yè)在香港資本市場(chǎng)之機(jī)會(huì)三、 香港資本市場(chǎng)之國(guó)際地位及特色四、 內(nèi)地企業(yè)來港上市集資之回顧五、 首發(fā)上市(IPO) A.上市要求–主板Vs.創(chuàng)業(yè)板 B.上市過程及步驟六、 內(nèi)地企業(yè)常面對(duì)之問題七、外資并購(gòu)新規(guī)定對(duì)內(nèi)地企業(yè)海外上市影響八、 總結(jié) 九、 附錄一：大福融資出任保薦人之佳績(jī)一、大福簡(jiǎn)介大福集團(tuán)簡(jiǎn)介大福證券成立於1973年，創(chuàng)立達(dá)33年，是香港金融界少數(shù)具有領(lǐng)導(dǎo)地位的華資證券商大福集團(tuán)於1996年8月在香港聯(lián)合交易所有限公司主板上市?，F(xiàn)時(shí)總資產(chǎn)值約30億港元，凈資產(chǎn)值超過10億港元在周大福企業(yè)有限公司(「周大福企業(yè)」)及新世界發(fā)展的支持下，大福集團(tuán)擁有穩(wěn)健的財(cái)務(wù)基礎(chǔ)及良好的業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)，實(shí)力雄厚多年來，大福集團(tuán)屢次獲得業(yè)內(nèi)具代表性的獎(jiǎng)項(xiàng)，足以見證大福集團(tuán)於香港金融市場(chǎng)的顯赫地位大福集團(tuán)連續(xù)五年榮獲國(guó)際知名金融雜誌領(lǐng)發(fā)「最佳本地證券商」獎(jiǎng)項(xiàng)2.實(shí)力雄厚的股東背景3.被廣泛認(rèn)同的精英1.三十三年悠久歷史及 確立的市場(chǎng)領(lǐng)導(dǎo)地位大福集團(tuán)簡(jiǎn)介大福集團(tuán)擁有超過400位專業(yè)人員，營(yíng)業(yè)網(wǎng)絡(luò)廣泛；除了在香港和澳門擁有九間分行外，還分別在北京、上海、深圳和廣州設(shè)立了辦事處，為零售投資者、機(jī)構(gòu)投資者及金融機(jī)構(gòu)提供廣泛的金融證券投資服務(wù)自1996年成立以來，大福融資曾擔(dān)任34家公司(其中20家為主板上市，14家為創(chuàng)業(yè)板上市)的上市保薦人及多家上市公司的財(cái)務(wù)顧問在上市保薦、企業(yè)融資、重組及收購(gòu)合併活動(dòng)擁有豐富經(jīng)驗(yàn)大福融資現(xiàn)擁有18名專業(yè)人士，是本港最具規(guī)模之華資投資銀行4.優(yōu)秀的專業(yè)服務(wù)團(tuán)隊(duì)

5.豐富的保薦人及財(cái)務(wù)顧問經(jīng)驗(yàn)*

香港主板上市公司 #香港創(chuàng)業(yè)板上市公司以下為大福集團(tuán)主要股東鄭氏家族旗下之主要上市投資項(xiàng)目：*新世界信息科技**新世界發(fā)展*周大福企業(yè)鄭裕彤家族新世界中國(guó)*大福集團(tuán)新創(chuàng)建集團(tuán)大福集團(tuán)–實(shí)力雄厚的股東背景國(guó)際娛樂#利福國(guó)際新世界移動(dòng)**周大福企業(yè)為一家實(shí)力雄厚的私人投資公司。廣受公眾認(rèn)識(shí)的投資包括以超過35億港元收購(gòu)崇光百貨公司及約22億港元收購(gòu)香港城巴集團(tuán)有限公司，壟斷港島之公共巴士業(yè)務(wù),投資中國(guó)銀行，是目前中國(guó)銀行單一最大流通股股東新世界發(fā)展是一家於60年代在香港成立的房地產(chǎn)開發(fā)公司，其後逐步發(fā)展成為一家業(yè)務(wù)多元化的綜合企業(yè)。新世界發(fā)展於1972年在香港主板上市，現(xiàn)時(shí)總資產(chǎn)值逾1,100億港元。透過收購(gòu)及創(chuàng)辦新公司，新世界發(fā)展的核心業(yè)務(wù)已拓展至包括香港、澳門和中國(guó)內(nèi)地在內(nèi)的房地產(chǎn)開發(fā)、酒店、基建、服務(wù)、港口及電訊等業(yè)務(wù)鄭裕彤家族的另一主要業(yè)務(wù)為於香港、澳門和中國(guó)內(nèi)地開設(shè)共數(shù)百家周大福珠寶零售店舖，售賣各類鑽石、珠寶及黃金飾物大福集團(tuán)–實(shí)力雄厚的股東背景大福集團(tuán)曾多次推介及安排周大福企業(yè)及新世界發(fā)展旗下公司成為其客戶的商業(yè)伙伴或策略性投資者，建立互惠的合作關(guān)系新世界發(fā)展的業(yè)務(wù)及投資遍佈香港、澳門和中國(guó)內(nèi)地，除核心業(yè)務(wù)外，亦積極參與多項(xiàng)策略性投資，大部份與新世界發(fā)展核心業(yè)務(wù)起相輔相成的作用,在國(guó)內(nèi)超過1000億人民幣的投資周大福企業(yè)及新世界發(fā)展對(duì)投資於國(guó)內(nèi)各類項(xiàng)目興趣濃厚，藉著大福集團(tuán)的關(guān)係，對(duì)引入周大福企業(yè)或新世界發(fā)展成為策略性投資者或合作伙伴，必能事半功倍

投資金額(約億港元)

中海集裝箱運(yùn)輸股份有限公司 2.3 交通銀行股份有限公司 7.8 中國(guó)遠(yuǎn)洋控股股份有限公司 7.8 中國(guó)神華能源股份有限公司 9.0

玖龍紙業(yè)2.5中國(guó)銀行34周大福企業(yè)及新世界發(fā)展

大福證券集團(tuán)的董事總經(jīng)理黃紹開先生，曾連續(xù)8年擔(dān)任聯(lián)交所主板及創(chuàng)業(yè)板的上市委員會(huì)委員，對(duì)上市申請(qǐng)的審批要求及監(jiān)管政策更為了解大褔證券集團(tuán)執(zhí)行董事兼大褔融資的主管陳志安先生在1996年加入大褔前在聯(lián)交所工作了七年，主要負(fù)責(zé)審閱公司上市的申請(qǐng)，彼對(duì)聯(lián)交所上市科運(yùn)作及上市條例的透徹認(rèn)識(shí)，必能令上市的籌備及申請(qǐng)工作更為暢順大福融資是本港其中一家最具規(guī)模之華資投資銀行；參與上市保薦、行業(yè)分析及承銷工作的專業(yè)人員達(dá)數(shù)十人，其成員來自不同專業(yè)背景，當(dāng)中包括曾於聯(lián)交所上市科、專業(yè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所或各大投資銀行工作的專才，擁有著資深的上市保薦、企業(yè)融資、業(yè)務(wù)重組及併購(gòu)的經(jīng)驗(yàn)，能專業(yè)地與各監(jiān)管機(jī)構(gòu)溝通及協(xié)商，有助客戶加快上市的申請(qǐng)保薦人實(shí)力保薦人除協(xié)助企業(yè)包裝上市外，最重要的取決因素是應(yīng)付各監(jiān)管機(jī)構(gòu)的經(jīng)驗(yàn)和能力，以免延誤上市時(shí)間；另外也應(yīng)具集團(tuán)股權(quán)、業(yè)務(wù)與架構(gòu)重組的經(jīng)驗(yàn)和資源。多年來，大福融資曾替數(shù)十間香港上市公司完成逾200項(xiàng)各種類型的財(cái)務(wù)顧問服務(wù)，其中尤其擅長(zhǎng)上市保薦、協(xié)助公司策劃併購(gòu)項(xiàng)目和企業(yè)重組之交易，當(dāng)中包括以下項(xiàng)目：2000年，新世界基建有限公司以超過45億港元的代價(jià)收購(gòu)太平洋港口有限公司所有港口及相關(guān)業(yè)務(wù)惠泰國(guó)際有限公司及亞細(xì)安資源控股有限公司兩家地產(chǎn)上市公司經(jīng)歷歷時(shí)兩年的一系列重組，兩家上市公司的淨(jìng)資產(chǎn)總額逾40億港元2000年天津渤海化工（集團(tuán)）有限公司透過重組將虧損的化工業(yè)務(wù)換取有盈利的污水處理廠及收費(fèi)公路業(yè)務(wù)，互換資產(chǎn)金額超過26億人民幣於2004及2005年作為新世界移動(dòng)控股有限公司(「新世界移動(dòng)」)的財(cái)務(wù)顧問，先後於2004年把新世界發(fā)展所持有的流動(dòng)電訊業(yè)務(wù)以反向收購(gòu)方式注入新世界移動(dòng)及於2005年把新世界移動(dòng)所持有的流動(dòng)電訊業(yè)務(wù)與CSL的流動(dòng)電訊業(yè)務(wù)進(jìn)行合併，為香港流動(dòng)網(wǎng)絡(luò)供應(yīng)商的首宗合併其他重組個(gè)案例子請(qǐng)見附錄保薦人實(shí)力大福融資是最活躍的上市保薦人之一，曾為34家公司作為保薦人，其中包括以下：1997年，重慶鋼鐵股份有限公司以Ｈ股方式于香港主板上市，集資金額逾七億港元，大褔融資作為其聯(lián)席保薦人及聯(lián)席牽頭經(jīng)辦人。憑著大褔融資的保薦人經(jīng)驗(yàn)及與聯(lián)交所上市科人員的溝通，成功爭(zhēng)取獲安排及通過上市聆訊，趕及于香港的金融風(fēng)暴前成功上市1999年，新世界中國(guó)地產(chǎn)有限公司于香港主板上市，集資金額逾44億港元，大褔融資作為其聯(lián)席保薦人及聯(lián)席牽頭經(jīng)辦人2000年，擁有北京大學(xué)強(qiáng)大後盾的北京北大青鳥環(huán)宇科技股份有限公司成為在創(chuàng)業(yè)板上市之第一家H股公司，大福融資作為其保薦人、聯(lián)席建檔人兼牽頭經(jīng)辦人，為爭(zhēng)取成為創(chuàng)業(yè)板第一家H股公司，即使在重組過程中和國(guó)內(nèi)審批中出現(xiàn)不少難題，大福有效地策劃及執(zhí)行上市計(jì)劃內(nèi)的每一項(xiàng)工作，成功加快上市步伐。結(jié)果，北大青鳥順利成為創(chuàng)業(yè)板首家H股公司，市場(chǎng)反應(yīng)熱烈保薦人實(shí)力2003年底，北京物美商業(yè)集團(tuán)股份有限公司在創(chuàng)業(yè)板上市，並為2003年度於創(chuàng)業(yè)板集資規(guī)模最大之公司（佔(zhàn)全年創(chuàng)業(yè)板總集資額的28%)，大福融資作為其保薦人及聯(lián)席牽頭經(jīng)辦人，並作為與聯(lián)交所的主要溝通渠道北京物美于上市申請(qǐng)期間進(jìn)行多項(xiàng)併購(gòu)活動(dòng)，導(dǎo)致公司的業(yè)務(wù)及架構(gòu)有很大變化，再加上北京物美存在的業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)連交易及國(guó)有資產(chǎn)重組等問題，令到保薦及重組的工作更為艱巨鑒於香港投資者於2003年底對(duì)新股之需求殷切，為配合市況，大福融資以其多年擔(dān)任保薦人工作的經(jīng)驗(yàn)，排除萬難，快速及有效地滿足了聯(lián)交所對(duì)北京物美於重組架構(gòu)細(xì)節(jié)上的關(guān)注，並能徹實(shí)執(zhí)行各項(xiàng)上市籌備工作，結(jié)果成功加快北京物美上市步伐，趕及于2003年第四季度股票市場(chǎng)氣氛的熾熱情況之下上市由於市場(chǎng)反應(yīng)熱烈，雖然北京物美以歷史市盈率43倍及預(yù)測(cè)市盈率24倍招股，北京物美是次發(fā)行股票仍獲得可觀的超額認(rèn)購(gòu)，公開發(fā)售部份獲得152.3倍之超額認(rèn)購(gòu)，而配售部份亦獲得13.06倍之超額認(rèn)購(gòu)保薦人實(shí)力保薦人實(shí)力大福融資通過出任企業(yè)保薦人安排企業(yè)香港上市，對(duì)各類型企業(yè)的業(yè)務(wù)背景有著深入認(rèn)識(shí)。自1996年成立以來，曾為34家公司出任保薦人，其中20家為主板上市，14家為創(chuàng)業(yè)板上市

行業(yè)

企業(yè)名稱 集資總額(百萬港元) 1

零售/批發(fā) 北京物美商業(yè)集團(tuán)股份有限公司 547

SincereWatch(HongKong)Limited 110 2

原材料生產(chǎn) 亞洲鋯業(yè)有限公司 80

重慶鋼鐵股份有限公司 701 3

能源 百江燃?xì)饪毓捎邢薰? 54

天津天聯(lián)公用事業(yè)股份有限公司 83 4

生物化學(xué) 常茂生物化學(xué)工程股份有限公司 101 5

科技 北京北大青鳥環(huán)宇科技有限公司 290

上海交大慧谷資訊產(chǎn)業(yè)股份有限公司 87

東魅網(wǎng) 231

亞洲訊息(控股)有限公司 150 6工業(yè) 科鑄技術(shù)集團(tuán)有限公司

51

偉誠(chéng)集團(tuán)控股有限公司 188

錦興國(guó)際控股有限公司 202 7化工 高寶綠色科技集團(tuán)有限公司 75 二、內(nèi)地企業(yè)在香港資本市場(chǎng)之機(jī)會(huì)

內(nèi)地企業(yè)類別？尚未在香港聯(lián)交所上市之企業(yè)，包括未在任何海內(nèi)外交易所上市之企業(yè)；及已在其他交易所上市公司(如滬、深板塊之A股上市公司)今天的演講內(nèi)容適合以下企業(yè)內(nèi)地企業(yè)之機(jī)會(huì)？對(duì)於未在任何交易所上市之企業(yè)，香港資本市場(chǎng)以其卓越的國(guó)際地位和活躍的市場(chǎng)提供了一個(gè)理想的上市融資平臺(tái)得益於香港聯(lián)交所與內(nèi)地監(jiān)管機(jī)構(gòu)、滬深交易所的共同努力，不論是“先H後A”還是“先A後H”都已是切實(shí)可行的方案。國(guó)內(nèi)企業(yè)可以選擇在不同時(shí)間或同時(shí)在國(guó)內(nèi)及香港之資本市場(chǎng)經(jīng)審批後融資。香港的二級(jí)市場(chǎng)極具廣度和深度。自86年以來，香港資本市場(chǎng)在二級(jí)市場(chǎng)融資額年年大於新上市融資額。2004年全年二級(jí)市場(chǎng)融資額超過1700億港幣，幾乎為新上市融資的兩倍。這為在港上市企業(yè)的後續(xù)融資提供了理想的平臺(tái)。通過香港的二級(jí)市場(chǎng)配合上市企業(yè)的併購(gòu)、重組活動(dòng)。三、香港資本市場(chǎng)之國(guó)際地位及特色香港資本市場(chǎng)之國(guó)際地位2005全年新股上市集資額*注：上交所排名第19位，新交所第20位，深交所第30位資料來源：香港聯(lián)交所綱站超過1,700億港元85,000億港元全球第三全球第八*香港已成為國(guó)際上舉足輕重的資本市場(chǎng)2005上市公司總市值香港資本市場(chǎng)之特色香港股票市場(chǎng)具備以下四大優(yōu)點(diǎn)，是內(nèi)地企業(yè)集資發(fā)展的理想平臺(tái)香港股票市場(chǎng)雄厚的集資能力股票流通性強(qiáng)完善的監(jiān)管架構(gòu)不斷改善的企業(yè)管治主板(港幣億元)2164505719441,649創(chuàng)業(yè)板(港幣億元)417021277合計(jì)(港幣億元)2575205929711,6562001年2002年2003年2004年2005年來源︰香港聯(lián)交所網(wǎng)頁(yè)雄厚的集資能力以下為於2001年至2005年在香港招股上市的公司的集資金額︰香港資本市場(chǎng)之特色四、內(nèi)地企業(yè)來港上市集資之回顧企業(yè)數(shù)目？截止2006年9月1日，香港掛牌H股及紅籌共220隻（*本文中”紅籌”系指註冊(cè)地在境外、但由內(nèi)地企業(yè)直接或間接持有控股股份的上市公司）資料來源：香港聯(lián)合交所綱站市場(chǎng)份額？自1999年開始，H股及紅籌已佔(zhàn)香港總市值逾20%，目前為39%﹙截止2005年12月31日﹚資料來源：香港聯(lián)交所註：只包含主板H股及紅籌股的IPO隨香港股市的表現(xiàn)而起伏，以97及00年的IPO表現(xiàn)為矚目。從1993年至2005年末，內(nèi)地企業(yè)股份集資總額10，974億港元集資額度十年回顧？注：集資額包括國(guó)際認(rèn)購(gòu)部分

主板IPO融資額(億港元)11436103714226295917737949353302004006008001,0001,2001,40019941995199619971998199920002001200220032004H股及紅籌IPOIPO總額除IPO外，H股及紅籌在二級(jí)市場(chǎng)的再融資額亦非?？捎^。從1994年至2005年末，H股及紅籌在香港二級(jí)市場(chǎng)累計(jì)融資4,700億港元從1994年至2005年末，H股及紅籌在香港的一級(jí)及二級(jí)市場(chǎng)累計(jì)融資超過8,000億港元集資額度十年回顧？五、首發(fā)上市(IPO)A、上市要求-主板Vs.創(chuàng)業(yè)板主板主要要求為：需有三年業(yè)績(jī)及合共5,000萬淨(jìng)利潤(rùn)（最近一年不少於2000萬港元，再前兩年合共不少於3000萬。新修訂上市條例放寬了若干營(yíng)業(yè)及盈利紀(jì)錄要求，但只適用於市值逾20億或以上公司)。H股主板上市另有“四五六”要求。新股集資—主板Vs創(chuàng)業(yè)板主板創(chuàng)業(yè)板需有兩年業(yè)績(jī)記錄，技術(shù)上無最低盈利要求。另外，創(chuàng)業(yè)板公司自身壯大後可轉(zhuǎn)往主板?，F(xiàn)已有多宗成功轉(zhuǎn)板案例。創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)定創(chuàng)業(yè)板主板營(yíng)業(yè)紀(jì)錄兩年「活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄」三年業(yè)務(wù)紀(jì)錄盈利要求沒有最近一年不少於2000萬港元，再前兩年合共不少於3000萬(若公司市值逾20億，若干營(yíng)業(yè)及盈利紀(jì)錄要求將放寬)主線業(yè)務(wù)單一主營(yíng)業(yè)務(wù)無此要求新股集資—主板Vs創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)定創(chuàng)業(yè)板主板業(yè)務(wù)目標(biāo)對(duì)未來2年有明確業(yè)務(wù)目標(biāo)，上市後要依此披露進(jìn)度無此要求管理層、擁有權(quán)過去兩年基本不變管理層過去三年基本不變，擁有權(quán)過去一年基本不變最低公眾持股量已發(fā)行股本的25%(視乎上市時(shí)市值)已發(fā)行股本的25%(視乎上市時(shí)市值)最低股東人數(shù)100人300人新股集資—主板Vs創(chuàng)業(yè)板售股限制期創(chuàng)業(yè)板主板管理層股東上市後首十二個(gè)月內(nèi)不可出售股份* 包括直接及間接持有部份* 如個(gè)別管理層股東持股少於總股本1%，禁售期可減至6個(gè)月沒有控股股東跟管理層股東的售股限制一樣上市後6個(gè)月內(nèi)不可出售股票上市後第二個(gè)6個(gè)月的期間內(nèi)維持股份不少於30%高持股量股東﹙持股量多於總股本5%﹚上市後首6個(gè)月內(nèi)不可出售股份沒有新股集資—主板Vs創(chuàng)業(yè)板新股集資—主板Vs創(chuàng)業(yè)板所有H股企業(yè)到香港上市必須獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批復(fù)淨(jìng)資產(chǎn)不少於4億人民幣按合理P/E計(jì)，籌集資金不少於5000萬美元過去一年稅後利潤(rùn)不少於6000萬人民幣主板H股主板上市的特別要求B、上市過程及步驟上市可行性分析研究決定上市委任各中介機(jī)構(gòu)強(qiáng)化公司管理及財(cái)務(wù)系統(tǒng)籌組上市工作小組整理會(huì)計(jì)賬目撰寫上市招股章程遞交上市申請(qǐng)表格上市委員會(huì)聆訊配售公眾認(rèn)購(gòu)掛牌上市進(jìn)行上市重組工作股票推銷及其它公關(guān)工作法律意見引入策略性投資者(如需要)香港上市基本流程參與上市的主要中介？各專業(yè)中介機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)項(xiàng)目香港律師國(guó)內(nèi)律師(如有需要)開曼群島/百慕達(dá)律師(如有需要)公司的法律事宜香港律師招股章程驗(yàn)證及與承銷的法律事宜申報(bào)會(huì)計(jì)師(國(guó)際認(rèn)可)物業(yè)/商譽(yù)/機(jī)器評(píng)估師(如有需要)財(cái)務(wù)報(bào)告和資產(chǎn)評(píng)估收款銀行股票過戶處印刷商上市支援公關(guān)公司公關(guān)國(guó)內(nèi)律師(如有需要)整個(gè)上市項(xiàng)目的統(tǒng)籌保薦人上市過程(重組階段)一般來說，擬上市公司必須經(jīng)過以下的主要程序，以獲得香港主板或創(chuàng)業(yè)板的上市地位：聘任專業(yè)中介機(jī)構(gòu)擬上市公司聘任涉及上市的主要專業(yè)中介機(jī)構(gòu)，包括保薦人、上市公司香港法律顧問、及中國(guó)及海外法律顧問、保薦人及承銷商法律顧問、申報(bào)會(huì)計(jì)師、評(píng)估師、印刷商、收款銀行、股份過戶登記處及財(cái)經(jīng)公關(guān)公司等等開始盡職調(diào)查、審查及評(píng)估保薦人、各方律師、申報(bào)會(huì)計(jì)師、評(píng)估師及其他專業(yè)顧問進(jìn)行盡職調(diào)查、審查及評(píng)估集團(tuán)重組聯(lián)同專業(yè)中介機(jī)構(gòu)，保薦人與擬上市公司討論及落實(shí)上市重組架構(gòu)，如有需要，對(duì)業(yè)務(wù)進(jìn)行重組及包裝，藉此增加投資者對(duì)擬上市公司的興趣二至三個(gè)月上市過程(前期工作階段)申報(bào)會(huì)計(jì)師進(jìn)行審計(jì)並編製會(huì)計(jì)師報(bào)告申報(bào)會(huì)計(jì)師編製一份擬上市公司過去業(yè)績(jī)及財(cái)務(wù)狀況之詳細(xì)會(huì)計(jì)師報(bào)告編撰上市文件聯(lián)同專業(yè)中介機(jī)構(gòu)，保薦人草擬招股章程及各上市有關(guān)的文件若以H股公司形式上市，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提供保薦人報(bào)告及公司境外上市申請(qǐng)二至三個(gè)月上市過程(審批階段)呈交上市申請(qǐng)表及有關(guān)文件予聯(lián)交所擬上市公司必須以指定的表格向聯(lián)交所申請(qǐng)上市，連同招股章程及上市規(guī)則或創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則要求的文件呈交聯(lián)交所，並且在雙存檔制度下回答聯(lián)交所及香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)(簡(jiǎn)稱「香港證監(jiān)會(huì)」)就上市申請(qǐng)作出之查詢?nèi)粢訦股公司形式上市，獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)申請(qǐng)企業(yè)的境外上市聯(lián)交所上市委員會(huì)聆訊根據(jù)上市規(guī)則及創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則，聯(lián)交所上市委員會(huì)在收到擬上市公司申請(qǐng)後最少25個(gè)工作天後進(jìn)行上市聆訊二至四個(gè)月上市過程(發(fā)行階段)聯(lián)交所上市委員會(huì)批準(zhǔn)上市申請(qǐng)進(jìn)行推介活動(dòng)上市前，財(cái)經(jīng)公關(guān)公司將聯(lián)同保薦人向投資者推介擬上市公司，包括安排報(bào)界採(cǎi)訪、視察廠房及向投資分析員、投資銀行界及基金經(jīng)理進(jìn)行路演推介刊發(fā)招股章程接受公眾人士認(rèn)購(gòu)申請(qǐng)正式掛牌上市一至二個(gè)月視乎上市重組的複雜性，一般形式之上市需時(shí)6-9個(gè)月H股之上市需時(shí)一般再多3個(gè)月上市時(shí)間六、內(nèi)地企業(yè)常面對(duì)之問題A、上市申請(qǐng)時(shí)…跟據(jù)我們經(jīng)驗(yàn)，在處理中國(guó)企業(yè)上市申請(qǐng)時(shí)，聯(lián)交所特別留意以下事項(xiàng)：﹙一﹚ 稅項(xiàng)﹙二﹚ 以紅籌形式上市﹙三﹚ 土地使用權(quán)證﹝四﹚關(guān)聯(lián)交易﹝五﹞同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)內(nèi)地企業(yè)在香港上市面對(duì)的問題稅項(xiàng)是其中一個(gè)主要受聯(lián)交所關(guān)注之上市事項(xiàng)一般較常見之稅項(xiàng)問題發(fā)生於企業(yè)所處當(dāng)?shù)卣o予企業(yè)之稅務(wù)優(yōu)惠政策﹙一﹚稅項(xiàng)內(nèi)地企業(yè)在香港上市面對(duì)的問題一國(guó)內(nèi)企業(yè)擬在香港主板上市該企業(yè)獲地方政府機(jī)關(guān)給予若干稅項(xiàng)優(yōu)惠，其中包括包干安排雖然該企業(yè)獲得當(dāng)?shù)氐胤蕉悇?wù)局出具書面證明從未有任何偷稅、漏稅、欠稅等情況或處罰紀(jì)錄，該書面證明仍未能滿足聯(lián)交所要求聯(lián)交所要求就該包干安排提供中國(guó)法律意見中國(guó)法律意見認(rèn)為該包干安排並無充分中國(guó)法律根據(jù)聯(lián)交所最後要求(1)在招股書中披露包干安排並無充分中國(guó)法律根據(jù)；及(2)將有關(guān)在該包干安排下該企業(yè)在過去數(shù)年減免之企業(yè)所得稅數(shù)額作出全數(shù)撥備﹙一﹚稅項(xiàng)案例：內(nèi)地企業(yè)在香港上市面對(duì)的問題如國(guó)內(nèi)企業(yè)以紅籌形式在香港上市，國(guó)內(nèi)企業(yè)之股東一般會(huì)設(shè)立海外公司，然後注入外幣用以收購(gòu)國(guó)內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)聯(lián)交所一般會(huì)要求提供詳細(xì)外幣資金來源證明國(guó)內(nèi)企業(yè)在決定以紅籌方式上市時(shí)，必須小心考慮外幣資金安排，以滿足聯(lián)交所要求另外，內(nèi)地近來新出臺(tái)若干規(guī)定﹝包括“1.24”文、“75”文和“外資并購(gòu)新規(guī)”)，對(duì)境內(nèi)人士通過境外企業(yè)收購(gòu)境內(nèi)企業(yè)加強(qiáng)了審批。在考慮紅籌形式時(shí)需滿足國(guó)內(nèi)不時(shí)頒佈的各種規(guī)章條例。﹙二﹚資金來源證明內(nèi)地企業(yè)在香港上市面對(duì)的問題聯(lián)交所對(duì)上市公司在國(guó)內(nèi)的土地使用權(quán)問題要求很嚴(yán)格，自中國(guó)實(shí)行土地有償使用，尤其是土地使用權(quán)有償轉(zhuǎn)讓政策以後，土地的價(jià)格漲幅很大，取得土地使用權(quán)的費(fèi)用也較高，一些企業(yè)因此並未辦理取得土地使用權(quán)的手續(xù)。如上市公司沒有合法的土地使用權(quán)，上市公司對(duì)該土地之支配權(quán)及使用權(quán)將存在瑕疵而令上市公司的業(yè)務(wù)可能受到影響擬納入上市公司資產(chǎn)應(yīng)盡快辦理有關(guān)手續(xù)，包括繳足有關(guān)土地使用費(fèi)用，簽訂合法有效的土地租約等，以免因土地問題未得到解決而延誤上市﹙三﹚土地使用權(quán)證內(nèi)地企業(yè)在香港上市面對(duì)的問題﹙四﹚關(guān)聯(lián)交易關(guān)連交易是指上市公司或其任何附屬公司與其關(guān)連人士達(dá)成的交易（關(guān)連人士包括上市公司或其所附屬公司的董事、行政總裁或主要股東及他們的配偶或親屬及其各自之聯(lián)繫人）。香港聯(lián)交所和投資者均對(duì)關(guān)連交易問題十分關(guān)注。按照主板上市規(guī)則的要求，某些關(guān)連交易可能需要上市公司獨(dú)立股東的批準(zhǔn)方可進(jìn)行。因此，在考慮上市公司重組架構(gòu)時(shí)，應(yīng)盡可能減少關(guān)連交易。若無法避免，應(yīng)訂立公平合理的定價(jià)基礎(chǔ)並簽訂協(xié)議。有時(shí)欲上市主體存在對(duì)其母公司或控股股東的依賴，或企業(yè)的大股東曾向銀行作出擔(dān)保借貸給公司使用。公司上市以後，這些問題都應(yīng)以處理，以避免持續(xù)關(guān)連交易及影響上市公司與其大股東的獨(dú)立性。內(nèi)地企業(yè)在香港上市面對(duì)