定增的流程報價原則、流程、注意事項定增的流程報價原則、流程、注意事項定增的流程報價原則、流程、注意事項定增的流程報價原則、流程、注意事項編制僅供參考審核批準生效日期地址：電話：傳真:郵編:定增的報價流程及規(guī)則目錄一、 定增的報價原則 1主板定增報價原則 1創(chuàng)業(yè)板定增報價原則 1二、定增的流程 1三、定增的注意事項 3非公開發(fā)行股票的特定對象應(yīng)當符合下列規(guī)定 3資管計劃（包括專項）參與一年期定增 3基本要求 3資管計劃主動管理參與定增 4資管計劃（包括專項）參與三年期定增 5基本要求 5資管計劃參與三年期定增 6定增的報價原則主板定增報價原則發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%（定價基準日可以為董事會決議公告日、股東大會決議公告日，也可以為發(fā)行期的首日(最新窗口指導(dǎo)：如發(fā)行期首日作為定價基準日的，原則上不會再出反饋意見)；最新窗口指導(dǎo)：定價基準日前停牌時間不得超過20個交易日，如超過許復(fù)牌后交易20個交易日再作為定價日；定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。注：依據(jù)《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》創(chuàng)業(yè)板定增報價原則1）發(fā)行價格不低于發(fā)行期首日前一個交易日公司股票均價的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起可上市交易；2）發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前二十個交易日公司股票均價但不低于百分之九十，或者發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前一個交易日公司股票均價但不低于百分之九十的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起十二個月內(nèi)不得上市交易；注：依據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票業(yè)務(wù)辦理指南》二、定增的流程1.董事會決議。董事會就上市公司申請發(fā)行證券作出的決議應(yīng)當包括下列事項：（1)本次增發(fā)股票的發(fā)行的方案；（2)本次募集資金使用的可行性報告；(3)前次募集資金使用的報告；(4)其他必須明確的事項。

2.提請股東大會批準。股東大會就發(fā)行股票作出的決定至少應(yīng)當包括下列事項：本次發(fā)行證券的種類和數(shù)量；發(fā)行方式、發(fā)行對象及向原股東配售的安排；定價方式或價格區(qū)間；募集資金用途；決議的有效期；對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；其他必須明確的事項。股東大會就發(fā)行事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。向本公司特定的股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行的，股東大會就發(fā)行方案進行表決時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當回避。上市公司就增發(fā)股票事項召開股東大會，應(yīng)當提供網(wǎng)絡(luò)或者其他方式為股東參加股東大會提供便利。

3.由保薦人保薦，并向中國證監(jiān)會申報，保薦人應(yīng)當按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制和報送發(fā)行申請文件。

4.中國證監(jiān)會依照有關(guān)程序?qū)徍?，并決定核準或不核準增發(fā)股票的申請。中國證監(jiān)會審核發(fā)行證券的申請的程序為：收到申請文件后，5個工作日內(nèi)決定是否受理；受理后，對申請文件進行初審；由發(fā)行審核委員會審核申請文件；作出核準或者不予核準的決定。

5.發(fā)行——6個月內(nèi)發(fā)行，否則重新核準；有重大變更，暫緩發(fā)行（1）上市公司收到中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會關(guān)于本次發(fā)行申請獲得通過或者未獲通過的結(jié)果后，應(yīng)當在次一交易日予以公告，并在公告中說明，公司收到中國證監(jiān)會作出的予以核準或者不予核準的決定后，將另行公告。（2）上市公司收到中國證監(jiān)會予以核準決定后作出的公告中，應(yīng)當公告本次發(fā)行的保薦人，并公開上市公司和保薦人指定辦理本次發(fā)行的負責(zé)人及其有效聯(lián)系方式。（3）上市公司、保薦人對非公開發(fā)行股票進行推介或者向特定對象提供投資價值研究報告的，不得采用任何公開方式，且不得早于上市公司董事會關(guān)于非公開發(fā)行股票的決議公告之日。（4）董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，在取得中國證監(jiān)會的核準批文后，由上市公司及保薦人在批文的有效期內(nèi)選擇發(fā)行時間；在發(fā)行期起始的前1日，保薦人應(yīng)當向符合條件的特定對象提供認購邀請書。認購邀請書發(fā)送對象的名單由上市公司及保薦人共同確定。注：認購邀請書發(fā)送對象的名單除應(yīng)當包含董事會決議公告后已經(jīng)提交認購意向書的投資者、公司前20名股東外，還應(yīng)當包含符合《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定條件的下列詢價對象：不少于20家證券投資基金管理公司；不少于10家證券公司；不少于5家保險機構(gòu)投資者。三、定增的注意事項非公開發(fā)行股票的特定對象應(yīng)當符合下列規(guī)定1、特定對象符合股東大會決議規(guī)定的條件；2、發(fā)行對象不超過10名（證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發(fā)行對象；信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認購）；3、本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，12月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓（上市公司應(yīng)當在取得發(fā)行核準批文后，按照本細則的規(guī)定以競價方式確定發(fā)行價格和發(fā)行對象。發(fā)行對象認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓）；控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，36個月不得轉(zhuǎn)讓（上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán)的投資者；董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者）；4、募集資金使用符合規(guī)定；5、本次發(fā)行不得導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化；資管計劃（包括專項）參與一年期定增基本要求1、以競價方式確定發(fā)行價格和發(fā)行對象的非公開產(chǎn)品，股票鎖定期（或禁售期）為12個月；2、非關(guān)聯(lián)方可以審慎參與，對關(guān)聯(lián)方需穿透認定；委托人承諾：我方及我方最終認購方不包括發(fā)行人的控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、主承銷商、及與上述機構(gòu)及人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方。3、允許結(jié)構(gòu)化設(shè)計；4、投資于一家上市公司定增股票，原則上不得超過該上市公司增發(fā)完后總股本的5%，且不得超過獲取該上市公司實際控制權(quán)的最低持股比例；5、關(guān)于資管計劃委托資金的到賬情況共有4種情形，如果出現(xiàn)未繳款情形，觸發(fā)違約條款；具體情形如下：（1）資管計劃成立并生效，委托資金同一時間到賬，可以進行類貨幣的投資；（2）資管計劃成立并生效，委托資金于定增經(jīng)證監(jiān)會核準后再到賬繳款；（3）資管計劃成立并生效，定增經(jīng)證監(jiān)會核準后，發(fā)行法案備案前（參照相關(guān)公告并以管理人發(fā)出的繳款通知為準）到賬；（4）定增繳款前2個工作日管理人通知再到賬；資管計劃主動管理參與定增1、單一資產(chǎn)管理計劃（1）通道類資管計劃表述：因本計劃系委托人自主決定設(shè)立，管理人依據(jù)委托人（或委托人聘請的投顧）的指令投資，管理人僅承擔(dān)事務(wù)性管理職責(zé)，不進行主動管理；但需遵守管理人的投資管理制度及風(fēng)險控制及公平交易；嚴格禁止同一投資組合同日反向或其他可能導(dǎo)致不公平交易和利益輸送的交易。委托人在此不可撤銷的承諾，除因管理人過錯等原因帶來的損失外，委托人認可管理人按照指定投資事項進行投資，由此帶來的任何投資風(fēng)險后因投資造成的損失，由委托人自行承擔(dān)，與管理人無關(guān)，委托人承諾不向管理人主張因采納該指定投資事項而造成計劃資產(chǎn)損失的賠償責(zé)任。（2）主動管理類定增計劃表述：委托人承認和同意，如何管理以及在何等價位處置資管計劃財產(chǎn)由管理人全權(quán)決定，委托人不以任何方式干涉，管理人在買賣股票前將會是否處于信息披露敏感期向管委會進行咨詢；管理人無法確保僅在市場最高價時將該等資產(chǎn)予以變現(xiàn)；委托人有權(quán)提出投資建議，但管理人有權(quán)否決；2、對多資產(chǎn)管理計劃（1）如果計劃有投資顧問，按照投資顧問的投資建議進行，資管合同中需明確投顧的權(quán)利義務(wù)，但需遵守管理人的投資管理制度及風(fēng)險控制及公平交易；嚴格禁止同一投資組合同日反向或其他可能導(dǎo)致不公平交易和利益輸送的交易；（2）由管理人主動參與定增，主要表述為：委托人承認和同意，如何管理以及在何等價位處置資管計劃財產(chǎn)由管理人全權(quán)決定，委托人不以任何方式干涉；管理人無法確保僅在市場最高價時將該等資產(chǎn)予以變現(xiàn)；（3）結(jié)構(gòu)化設(shè)計定增：一般設(shè)計優(yōu)先級與次級份額、預(yù)警線與止損線、次級委托人補倉（堅持份額恒定原則）；鎖定期內(nèi)，如資管計劃單位凈值觸及或低于等于預(yù)警線時，管理人需提示次級委托人；低于等于止損線時，管理人通知次級委托人（同時通知連帶補倉義務(wù)人，如有），提示其履行補倉義務(wù)，如法定期間內(nèi)未補倉或雖補倉但是未使凈值回復(fù)至預(yù)警線上，管理人有權(quán)在標的股票解禁后連續(xù)地、不可逆轉(zhuǎn)地按市價進行平倉操作，資管計劃終止且資管計劃的全部財產(chǎn)（包括次級份額的財產(chǎn)）歸優(yōu)先級份額所有。解禁后，如單位凈值觸及或低于等于預(yù)警線時，管理人通知次級委托人（同時通知連帶補倉義務(wù)人，如有），提示其履行補倉義務(wù)，如法定期間內(nèi)未補倉或雖補倉但是未使凈值回復(fù)至預(yù)警線上，管理人有權(quán)自主決定邊現(xiàn)品種；如資管計劃單位凈值低于止損線，管理人通知次級委托人（同時通知連帶補倉義務(wù)人，如有），提示其履行補倉義務(wù)，如法定期間內(nèi)未補倉或雖補倉但是未使凈值回復(fù)至預(yù)警線上，管理人有權(quán)連續(xù)地、不可逆轉(zhuǎn)地按市價進行平倉操作，直至計劃可變現(xiàn)和可流通的財產(chǎn)全部變現(xiàn)為止。（4）資產(chǎn)委托人全權(quán)授權(quán)管理人行使全部相關(guān)股東權(quán)利，資產(chǎn)委托人對此充分認知并無任何異議。資產(chǎn)管理人承諾依照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉以及為資產(chǎn)委托人利益最大化的原則管理和處置資產(chǎn)管理計劃財產(chǎn)，但是資產(chǎn)管理人無法確保在市場最高價時將該等財產(chǎn)予以變現(xiàn)。資產(chǎn)委托人承認和同意，如何管理以及在何等價位處置資產(chǎn)管理計劃財產(chǎn)由資產(chǎn)管理人全權(quán)決定，資產(chǎn)委托人不以任何方式進行干涉，資產(chǎn)委托人認可資產(chǎn)管理人處置資產(chǎn)管理計劃財產(chǎn)的價格和結(jié)果。資管計劃（包括專項）參與三年期定增基本要求1、以定價定向方式確定發(fā)行非公開產(chǎn)品，股票鎖定期（或禁售期）為36個月；2、不允許結(jié)構(gòu)化設(shè)計；3、投資于一家上市公司定增股票，原則上不得超過該上市公司增發(fā)完后總股本的5%，且不得超過獲取該上市公司實際控制權(quán)的最低持股比例；4、本次發(fā)行對象的“最終出資不包含任何杠桿融資結(jié)構(gòu)化設(shè)計產(chǎn)品”5、資管計劃參與定增的，發(fā)行人在T-1日公告非公開發(fā)行事項，包括資金來源（募集資金：“本次發(fā)行對象A、B的資金來源為向XXX募集；自有資金：本次發(fā)行對象C、D的資金來源為自有資金（或借貸資金），不存在向第三方募集的情況?！保?、資管合同全文、承諾本次發(fā)行對象的最終