新能源汽車電池租賃相關(guān)問題淺析（上）換電模式帶動了新的新能源汽車銷售與運營業(yè)態(tài)，本文將結(jié)合相關(guān)政策，簡要分析新能源汽車該等新型業(yè)態(tài)的相關(guān)概念以及電池租賃所涉的主要法律問題。自開始大力發(fā)展新能源汽車以來，充電作為新能源汽車主流的能源補給方式，其充電耗時長、速度慢、充電樁分布不均衡、補能體驗差等諸多問題常被市場所詬病。為了突破新能源汽車的發(fā)展瓶頸，早在2011年、2012年，國務(wù)院在《工業(yè)轉(zhuǎn)型升級規(guī)劃（2011—2015年）》（發(fā)布時間：2011年12月30日）、《節(jié)能與新能源汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃（2012―2020年）》（發(fā)布時間：2012年6月28日）中就分別提出，要穩(wěn)步推進節(jié)能和新能源汽車試點示范，加快充、換電設(shè)施建設(shè)，探索新能源汽車及電池租賃、充換電服務(wù)等多種商業(yè)模式。相較于充電型新能源汽車，換電模式下的新能源汽車帶動了車電分離、電池租賃等新的新能源汽車銷售與運營業(yè)態(tài)。本文分為上下篇將結(jié)合相關(guān)政策，簡要分析新能源汽車該等新型業(yè)態(tài)的相關(guān)概念以及電池租賃所涉的主要法律問題。上篇中，作者厘清了新能源汽車電池租賃所涉的“換電”“車電分離”“電池租賃”概念間的內(nèi)在邏輯，并以知名品牌車企為例簡要分析了電池租賃的典型模式。一、條分縷析，追根溯源在分析相關(guān)法律問題之前，首先應(yīng)厘清“換電”“車電分離”“電池租賃”幾個概念之間的內(nèi)在邏輯。（一）“換電”——新能源汽車的能源補充方式“換電”與“充電”是新能源電動汽車的兩種能源補充方式。相較于傳統(tǒng)的充電模式，換電模式一方面可以降低消費者的初始購車成本，另一方面可以解決傳統(tǒng)充電模式項下耗時長、速度慢等痛點，一定程度上可以緩解消費者的里程焦慮。根據(jù)《電動汽車換電安全要求》（GB/T40032-2021），換電是指“通過專用裝置或人工輔助快速更換動力蓄電池實現(xiàn)電動汽車電能補充的過程”。要達到通過換電的方式補給能源，從技術(shù)層面而言，換電需要符合與之對應(yīng)的技術(shù)標準、安全要求等，如《電動汽車換電安全要求》《電動汽車充換電設(shè)施接入配電網(wǎng)技術(shù)規(guī)范》《電動汽車快換電池箱架通用技術(shù)要求》《電動汽車快速更換電池箱通用要求》等國家標準、行業(yè)標準。早在2011年年底，國務(wù)院在《工業(yè)轉(zhuǎn)型升級規(guī)劃（2011—2015年）》“節(jié)能和新能源汽車”中提出，要穩(wěn)步推進節(jié)能和新能源汽車試點示范，加快充、換電設(shè)施建設(shè)，積極探索市場推廣模式。后續(xù)，在《“十二五”國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃》《“十三五”國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃》中，我國均提倡大力發(fā)展換電技術(shù)、加快建設(shè)充電站、完善換電相關(guān)標準等要求。2019年7月31日，工業(yè)和信息化部裝備工業(yè)司赴浙江實地調(diào)研新能源汽車換電有關(guān)情況，并組織中國汽車工業(yè)協(xié)會等行業(yè)組織及國家電網(wǎng)公司、伯坦科技、時空電動、北汽新能源、蔚來汽車等相關(guān)企業(yè)召開專題座談會，對不同換電技術(shù)發(fā)展及實際運營情況進行了分析，對換電解決方案、商業(yè)模式創(chuàng)新等方面的經(jīng)驗進行了交流，并對目前存在的制度、標準等問題及下一步工作方向進行了研討。[1]此后便迎來了換電相關(guān)政策的緊密出臺，以及換電相關(guān)服務(wù)的進一步實踐與發(fā)展。近幾年來，隨著電動汽車的高速發(fā)展，換電模式從政策層面得到了更多的支持與關(guān)注。2020年10月20日，國務(wù)院辦公廳印發(fā)《新能源汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃（2021—2035年）》，再次強調(diào)“加快充換電基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)?？茖W布局充換電基礎(chǔ)設(shè)施……鼓勵開展換電模式應(yīng)用，加強智能有序充電、大功率充電、無線充電等新型充電技術(shù)研發(fā)，提高充電便利性和產(chǎn)品可靠性?！蓖瑫r，國務(wù)院還提出了“力爭經(jīng)過15年的持續(xù)努力，達到充換電服務(wù)網(wǎng)絡(luò)便捷高效”的發(fā)展愿景，以及“大力推動充換電網(wǎng)絡(luò)建設(shè)。科學布局充換電基礎(chǔ)設(shè)施，鼓勵開展換電模式應(yīng)用”等任務(wù)。在相關(guān)政策引導(dǎo)下，新能源汽車的換電運營、車電分離銷售、電池租賃等新的細分業(yè)態(tài)逐步建成，汽車制造商、電池供應(yīng)方、換電站設(shè)備企業(yè)、換電站運營企業(yè)、金融資本等各方參與的“換電模式”生態(tài)圈也正在加速構(gòu)建。財政補貼層面，2020年4月23日，財政部會同工業(yè)和信息化部、科學技術(shù)部、國家發(fā)展和改革委員會發(fā)布《關(guān)于完善新能源汽車推廣應(yīng)用財政補貼政策的通知》，明確支持“車電分離”等新型商業(yè)模式發(fā)展，鼓勵企業(yè)進一步提升整車安全性、可靠性，研發(fā)生產(chǎn)具有先進底層操作系統(tǒng)、電子電氣系統(tǒng)架構(gòu)和智能化網(wǎng)聯(lián)化特征的新能源汽車產(chǎn)品；并在《2020年新能源汽車推廣補貼方案及產(chǎn)品技術(shù)要求》中對新能源乘用車補貼標準進行了調(diào)整，明確“換電模式”不受補貼前售價在30萬元以下的限制，也即“換電模式”下的新能源乘用車售價在30萬以上也可以享受補貼。該政策也為高端新能源汽車的終端消費者提供了有力的補貼支持。（二）“車電分離”——新能源汽車銷售的新模式我們在談及傳統(tǒng)汽車時，通常使用汽車“整車”的概念，而在新能源汽車的發(fā)展中，為了解決行業(yè)痛點，換電模式應(yīng)運而生。換電在技術(shù)上的逐步成熟，順勢帶起了新能源汽車“車電分離”的新型業(yè)態(tài)模式。根據(jù)相關(guān)報道[2]，2020年6月，在第333批《道路機動車輛生產(chǎn)企業(yè)及產(chǎn)品公告》中有3款蔚來品牌的換電型純電動多用途乘用車。作為首次進行產(chǎn)品公告的換電型純電動多用途乘用車，其在公告中首次注明了“車電分離”的字樣。在個人乘用車領(lǐng)域，隨著蔚來推出的車電分離業(yè)務(wù)，2020年9月，中國汽車工業(yè)協(xié)會等行業(yè)協(xié)會聯(lián)合一汽、上汽、東風、北汽、蔚來等車企，以及寧德時代、東軟睿馳、華鼎國聯(lián)、華鼎資本、潤暉投資等共計20家單位簽署了《構(gòu)建新能源汽車“車電分離”模式生態(tài)圈聯(lián)合聲明》，共同成立車電分離生態(tài)圈，其致力于根據(jù)市場需求組織開展換電平臺、換電箱等相關(guān)標準的研究與修訂，通過商業(yè)模式創(chuàng)新和資本助力，促進電池銀行、電池資產(chǎn)公司等新型商業(yè)實體建立，聯(lián)合營造和推動新型商業(yè)模式的推廣與落地。在工業(yè)與信息化部公布的近一期《道路機動車輛生產(chǎn)企業(yè)及產(chǎn)品公告》（第356批）新產(chǎn)品公示（發(fā)布時間：2022年5月12日）中，安徽江淮汽車蔚來股份有限公司生產(chǎn)的蔚來牌“換電式純電動多用途乘用車”（產(chǎn)品型號為：HFC6494ECSEV1-W），該汽車在詳情頁注明了“該產(chǎn)品銷售時可采用車電分離模式?！备鶕?jù)工業(yè)和信息化部的相關(guān)答復(fù)，截至2021年8月23日，《道路機動車輛生產(chǎn)企業(yè)及產(chǎn)品公告》內(nèi)已有32家企業(yè)、85款換電車型產(chǎn)品。車電分離的銷售新模式已經(jīng)初具規(guī)模。在車電分離的模式下，消費者不用在購車之始為購買電池支付對價，大幅降低了購車門檻，促進了新能源汽車的銷售；同時由于消費者并未購買較易損耗的電池部分，剝離了電池部分的換電式車型對消費者而言有更好的保值效果和性價比。（三）“電池租賃”——“車電分離”催生的電池運營新業(yè)態(tài)早在2010年5月31日，財政部、科學技術(shù)部、工業(yè)和信息化部、國家發(fā)展和改革委員會在《關(guān)于開展私人購買新能源汽車補貼試點的通知》（目前已失效）規(guī)定，私人購買和使用新能源汽車包括私人直接購買、整車租賃和電池租賃三種形式；其中電池租賃是指，中央財政對電池租賃企業(yè)給予補助，電池租賃企業(yè)按扣除補助后的價格向私人用戶出租新能源汽車電池，并提供電池維護、保養(yǎng)、更換等服務(wù)。《“十二五”國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃》中，國務(wù)院明確以“探索新能源汽車整車租賃、電池租賃以及充換電服務(wù)等多種商業(yè)模式，形成完善的市場推廣體系”作為十二五期間的重大行動。2019年6月3日，國家發(fā)展和改革委員會、生態(tài)環(huán)境部、商務(wù)部共同發(fā)布《推動重點消費品更新升級暢通資源循環(huán)利用實施方案（2019-2020年）》，要求大幅降低新能源汽車成本，引導(dǎo)企業(yè)創(chuàng)新商業(yè)模式，推廣新能源汽車電池租賃等車電分離消費方式，降低購車成本。電池租賃，顧名思義，是指消費者在購買新能源汽車時僅購買除電池外的車身部分，并通過向電池租賃企業(yè)租賃電池的方式獲得新能源汽車電池的使用權(quán)。電池租賃是車電分離銷售模式項下衍生形成的電池運營方式，對于消費者而言也更具靈活性。2020年8月20日，在個人乘用車領(lǐng)域，蔚來推出了首個電池租用服務(wù)（BaaS，BatteryasaService）的具體方案，對于選擇電池租用服務(wù)的方式購買車輛的，車輛首付立減7萬，消費者每月支付電池租賃費用和保險費用（如70kWh的動力電池月租費用為980元，電池保險費用為80元）。隨后小鵬、一汽、智己等多個車企均推出了自己的電池租用產(chǎn)品。二、電池租賃的典型模式（一）蔚來模式根據(jù)港交所公布的蔚來《2021年年度報告》，2020年8月20日，蔚來推出了電池租用服務(wù)（以下簡稱“BaaS”），允許用戶分開購買電動汽車車身，并租用電池。蔚來通過車輛與電池的物理分離，將電池價格與車輛購買價格分離，在BaaS模式下，用戶可以在原始車輛購買價格上享受車價立減的優(yōu)惠，并通過訂購BaaS服務(wù)每月支付電池租用費以租用電池。圖：蔚來不同銷售模式中的價格列表為了搭建完善的BaaS服務(wù)，2020年8月18日，蔚來與寧德時代新能源科技股份有限公司、湖北省科技投資蔚來有限公司，以及國泰君安國際控股有限公司的子公司等共同投資成立了武漢蔚能（以下簡稱“武漢蔚能”）。目前蔚來持有武漢蔚能約19.8%的股權(quán)。在BaaS模式下，（1）就蔚來與武漢蔚能之間，蔚來向作為電池資產(chǎn)公司的武漢蔚能出售電池。根據(jù)年報披露，將電池組控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給電池資產(chǎn)公司的承諾是蔚來與電池資產(chǎn)公司簽訂的電池組銷售合同中蔚來唯一的履約義務(wù)；財務(wù)上，當車輛（連同電池組）交付給BaaS用戶時，蔚來確認向武漢蔚能銷售電池組的收入，然后電池組的控制權(quán)轉(zhuǎn)移給武漢蔚能。（2）就用戶與蔚來及武漢蔚能之間，蔚來將車輛出售給BaaS用戶，雙方簽署《汽車購買協(xié)議》；用戶向武漢蔚能租用電池并支付租賃費用，用戶與武漢蔚能簽署《動力電池租用及服務(wù)協(xié)議》，即電池的所有權(quán)屬于武漢蔚能，用戶通過租賃電池獲得電池使用權(quán)。在電池租用模式中，根據(jù)用戶與蔚來簽署的《汽車購買協(xié)議》，“蔚來合作伙伴將提供健康可用，但可能不是全新的動力電池”以及“您在轉(zhuǎn)讓蔚來汽車時明確告知買方該車不包含動力電池，并同時遵守《動力電池租用及服務(wù)協(xié)議》關(guān)于轉(zhuǎn)讓的約定”。此外，在出售電池組的同時，蔚來與武漢蔚能簽訂了服務(wù)協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議，蔚來向武漢蔚能提供服務(wù)，包括電池組監(jiān)控、維護、升級、更換、IT系統(tǒng)支持等，并向武漢蔚能收取每月服務(wù)費。如果用戶拖欠電池租金，武漢蔚能也有權(quán)要求蔚來跟蹤并鎖定用戶的電池，以限制其使用。同時，為促進BaaS的發(fā)展，蔚來向武漢蔚能提供擔保，以防止用戶拖欠電池租金，擔保金額不高于蔚來從武漢蔚能收到的服務(wù)費。隨著電池技術(shù)的發(fā)展，用戶可以靈活選擇升級更高容量的電池，或升級其他電池型號。在BaaS模式下，由于最初安裝的電池的所有權(quán)屬于電池資產(chǎn)公司，當用戶請求電池升級時，蔚來實際升級的是屬于電池資產(chǎn)公司的電池。電池升級后，BaaS用戶將進一步向電池資產(chǎn)公司支付更高的租賃費用，以租用容量更大的電池。法律關(guān)系上看，BaaS模式項下，用戶只購買車身，不購買電池，用戶需要一直租賃電池。若用戶出售該等車輛，該等車輛也并不包含電池部分，二手車購買者需要繼續(xù)租賃電池，即需要由用戶、二手車購買者與武漢蔚能簽署電池轉(zhuǎn)租協(xié)議。BaaS模式雖然總體上更為靈活，但對于二手車購買者而言，其必須繼續(xù)租用電池，這可能一定程度上限制了該等車輛的二手流通。為解決該等問題，近日蔚來推出了BaaS電池租用轉(zhuǎn)買斷的方案。根據(jù)該方案，蔚來BaaS用戶可以終止電池租用協(xié)議，在蔚來服務(wù)中心更換全新電池，標準續(xù)航電池包（75/70kWh）的費用為70000元，長續(xù)航電池包（100kWh）的費用為128000元，除此之外，車主購買全新電池還需要支付3000元的服務(wù)費，主要包含電池倉儲物流、拆裝、檢測等。如果用戶無需更換新電池，則可以免除3000元服務(wù)手續(xù)費。除去服務(wù)費，新方案的收費與蔚來官方宣稱的租用方案“車價立減”相當。選擇租轉(zhuǎn)買斷電池方案的用戶，蔚來會出具一張電池買斷發(fā)票作為電池物權(quán)憑證。但此前用戶已經(jīng)支付的租金不予退還，而原本每月支付的80元電池保障費亦無須再交。（二）其他模式蔚來推出BaaS后，小鵬汽車也推出了電池租賃計劃。與蔚來相同，小鵬汽車的電池租賃服務(wù)也是將車與電池進行分別定價，消費者在購買時只需要支付除去電池的車價，并按月支付電池的租金。根據(jù)小鵬汽車APP，電池租賃計劃下，電池融資金額分為60000元和75000元兩種，電池融資期限均為84個月，電池租賃計劃由小鵬融資租賃提供服務(wù)。但小鵬汽車與蔚來不同的是：第一，小鵬汽車項下電池租賃分期付款結(jié)束后，用戶即可完全擁有電池，而在蔚來的BaaS方案中消費者通過租賃電池而擁有電池的使用權(quán)，而非電池的所有權(quán)；第二，小鵬汽車并無如武漢蔚能這樣的電池資產(chǎn)公司，而是由融資租賃公司提供電池租賃服務(wù)。根據(jù)港交所公布的小鵬汽車《2021年年報》，其使用了電池分期款項“batteryinstallmentpayments”的表述。我們也通過向小鵬汽車銷售人員咨詢的方式了解到，即便是在小鵬汽車電池租賃計劃項下，用戶所拿到的購車發(fā)票也是一張整