第三章

商業(yè)銀行兼并與收購第三章

商業(yè)銀行兼并與收購1

引言現(xiàn)在全世界各行各業(yè)都進入了收購兼并時代，最后剩下幾個最優(yōu)秀的，實行寡頭壟斷。像汽車行業(yè)，全世界剩下四家快遞行業(yè)，全世界只剩下九家飛機行業(yè)，剩下兩家今后銀行業(yè)也會經(jīng)過這個過程。

引言現(xiàn)在全世界各行各業(yè)都進入了收購兼并時代，最后剩下幾個最2本章目錄§3.1商業(yè)銀行并購概述§3.2商業(yè)銀行兼并與收購的動機§3.3商業(yè)銀行并購類型§3.4商業(yè)銀行反收購手段§3.5商業(yè)銀行并構(gòu)管理§3.6案例分析

復(fù)習(xí)思考題本章目錄§3.1商業(yè)銀行并購概述3學(xué)習(xí)指引

主要內(nèi)容：商業(yè)銀行并構(gòu)的動機；并構(gòu)的方式；并構(gòu)的程序；并構(gòu)支付方式；并構(gòu)的估價；并構(gòu)的風(fēng)險與風(fēng)險控制。

學(xué)習(xí)重點：銀行并構(gòu)的原因；銀行并構(gòu)的四種方式；貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法和股票交換法。學(xué)習(xí)指引主要內(nèi)容：商業(yè)銀行并構(gòu)的動機；并構(gòu)的方式；并構(gòu)的4§3.1商業(yè)銀行并購概述

一、并購的概念

合并是指一企業(yè)將另一正在營運中的企業(yè)納入其集團。它包括公司法上所定義的吸收合并和新設(shè)合并。

例如，A、B兩公司，A公司吸收B公司為吸收合并，B公司因之解散；A、B公司合并設(shè)立一個新的公司，A、B公司均解散，此為新設(shè)合并。

§3.1商業(yè)銀行并購概述

一、并購的概念5

合并案例2005年12月28日掛牌的徽商銀行是由安徽省6家城市商業(yè)銀行和7家城信社合并組建的。

合并案例2005年12月28日掛牌的徽商銀行是由安徽省6家6

兼并屬于合并的一種，它是指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)失去法人資格或改變法人實體的一種行為。不通過購買方式實行的合并，不屬于兼并。

兼并屬于合并的一種，它是指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其7兼并案例1971年10月，日本第一銀行和勸業(yè)銀行合并組成日本第一勸業(yè)銀行，成為當(dāng)時日本第六大銀行集團；2003年3月20日，由第一勸業(yè)銀行、日本興業(yè)銀行與富士銀行合并組成瑞穗控股金融集團，按資產(chǎn)規(guī)模成為世界第一大銀行集團。兼并案例1971年10月，日本第一銀行和勸業(yè)銀行合并組成日本8

收購是指一個公司通過購買和證券交換等方式獲取其他企業(yè)的全部或部分股權(quán)。收購公司要承接被收購公司全部或相關(guān)部分的債權(quán)和債務(wù)。

收購是指一個公司通過購買和證券交換等方式獲取其他企業(yè)的全部9

1、19世紀末20世紀初，從英國逐漸擴散到歐洲大陸、美國、日本等國的金融業(yè)，其間橫跨了兩次企業(yè)并購高潮。主要發(fā)生的是以減少同行業(yè)間競爭程度為目的的橫向兼并。二、全球銀行業(yè)并購理論的發(fā)展

1、19世紀末20世紀初，從英國逐漸擴散到歐洲大陸、美國、10

支持這一階段的并購理論主要是規(guī)模經(jīng)濟理論，其目標也是達到并購雙方銀行經(jīng)營上的協(xié)同。但也有經(jīng)濟學(xué)家持反對意見，認為兼并將導(dǎo)致行業(yè)內(nèi)的“過度集中”。

支持這一階段的并購理論主要是規(guī)模經(jīng)濟理論，其目標也是達到并11

2、20世紀50—60年代，在第三次全球企業(yè)并購高潮的影響下，銀行并購也于50年代中期重新活躍起來，并在80年代金融自由化浪潮和第四次全球企業(yè)并購浪潮的推動下達到高潮，各國銀行業(yè)務(wù)綜合化趨勢隨之明顯提高，銀行業(yè)務(wù)范圍不斷擴大。

2、20世紀50—60年代，在第三次全球企業(yè)并購12

對此階段銀行并購的理論解釋主要以風(fēng)險化解為立足點，選擇多樣化經(jīng)營。多樣化經(jīng)營既可以通過內(nèi)部發(fā)展完成，也可以通過兼并活動完成。然而，在特定情況下，通過兼并達到多樣化經(jīng)營要優(yōu)于內(nèi)部發(fā)展途徑。

對此階段銀行并購的理論解釋主要以風(fēng)險化解為立足點，選擇多樣13

3、與上世紀90年代以來的第五次全球企業(yè)并購浪潮同步進行，至今仍未衰熄。金融全球化全球銀行業(yè)競爭加劇信息技術(shù)革命監(jiān)管放松跨國銀行出現(xiàn)

3、與上世紀90年代以來的第五次全球企業(yè)并購浪潮同步進行，14

Mitchell

and

Mulherin(1996)提出了并購的外部沖擊理論。Weston(2002)也提出了跨國并購產(chǎn)生的七大推動因素：技術(shù)進步，全球化和自由化貿(mào)易，監(jiān)管松弛，規(guī)模經(jīng)濟、范圍經(jīng)濟、經(jīng)濟互補推動的技術(shù)趕超，產(chǎn)業(yè)組織的變遷，企業(yè)家個人的才能以及股價的上升、利率的降低和經(jīng)濟的持續(xù)增長。

Mitchell

and

Mulherin(1996)提出15三、銀行業(yè)并購的發(fā)展趨勢1定位：銀行業(yè)并購是一種比銀行倒閉更經(jīng)濟、對經(jīng)濟的負面影響較小的一種資產(chǎn)重組方式，他在銀行的歷史發(fā)展進程中始終占有重要地位。三、銀行業(yè)并購的發(fā)展趨勢1定位：銀行業(yè)并購是一種比銀行倒閉更16

在美國，無論一個企業(yè)是獨資、合伙或公司形式，只要該企業(yè)能緊跟時代步伐適時轉(zhuǎn)變它的所有制形式，則該企業(yè)就會有相當(dāng)大的成長壯大的機會。而這種所有制形式的轉(zhuǎn)變往往是通過收購新的企業(yè)、賣掉舊的企業(yè)、或與現(xiàn)有的其它企業(yè)合并成新的企業(yè)等方式來實現(xiàn)的。

在美國，無論一個企業(yè)是獨資、合伙或公司形式，只要該企業(yè)能緊17

據(jù)統(tǒng)計，美國20世紀80年代初上市的企業(yè)已有40％兼并了其它企業(yè)或被其他企業(yè)收購。在20世紀的80年代里，一些所謂的“企業(yè)狙擊手”們通過收購價值被低估的公司，再全部或分拆賣掉，獲得了超額的短期收益。但近年來的企業(yè)兼并收購一般都基于長期的發(fā)展戰(zhàn)略目標。

據(jù)統(tǒng)計，美國20世紀80年代初上市的企業(yè)已有40％兼并了其18

作為銀行的高級管理層往往面臨一些重大決策：1）保證原有的獨立地位2）收購其他銀行或與其他銀行合并3）在市場上拍賣自己成為被收購的對象

作為銀行的高級管理層往往面臨一些重大決策：19

案例：美國第一銀行的被并購案美國第一銀行，于2004年1月被摩根大通銀行收購，成為全美第二大銀行。2000年美一銀行的股價是每股28美元，而2004年摩行出資每股51.77美元價格收購，幾乎創(chuàng)造了一倍的股東價值。如果美一銀行堅持要做收購者，那它將需要更長的時間和更多的精力才能達到今天的地位。

案例：美國第一銀行的被并購案美國第一銀行，于2004年1月20

2.20世紀90年代以來，并購特征：1）強強聯(lián)合，規(guī)模巨大2）跨國并購（從1995年英國巴林銀行（231年歷史）被國際荷蘭銀行出資11億美元收購開始）3）功能多元化4）發(fā)展中國家參與

2.20世紀90年代以來，并購特征：213.2商業(yè)銀行兼并與收購的動機適應(yīng)經(jīng)濟發(fā)展全球化和跨國化的需求謀求管理協(xié)同效應(yīng)謀求市場份額效應(yīng)謀求經(jīng)濟協(xié)同效應(yīng)謀求財務(wù)協(xié)同效應(yīng)3.2商業(yè)銀行兼并與收購的動機適應(yīng)經(jīng)濟發(fā)展全球化和跨國化的22一、適應(yīng)經(jīng)濟發(fā)展全球化和跨國化的需求

目前全球有5.3萬多個跨國公司母公司與45萬個在國外的子公司和附屬企業(yè)，這些跨國公司控制了全球1/3的生產(chǎn)，2/3的國際貿(mào)易，70％的對外直接投資。面對世界經(jīng)濟全球化和跨國公司化的趨勢，為之服務(wù)的國際銀行業(yè)勢必要迎合這種趨勢，加快發(fā)展，以從形式上、規(guī)模上和服務(wù)品種上滿足跨國公司和經(jīng)濟全球化的需求。一、適應(yīng)經(jīng)濟發(fā)展全球化和跨國化的需求目前全球有23二、謀求管理協(xié)同效應(yīng)管理協(xié)同效應(yīng)概念指高效管理的銀行可通過并購那些缺乏管理人才而效率低下的銀行，以提高整體效率而獲利。基本模式高效帶動低效，提高整體效率二、謀求管理協(xié)同效應(yīng)管理協(xié)同效應(yīng)概念基本模式24

管理大師彼得·德魯克認為，成功并購的兩條原則是：1.只有并購方徹底知道自己能為目標公司作出什么貢獻，而不是目標公司能為自己帶來多少利益時，并購才會成功；2.必須擁有共同的文化或團結(jié)的核心，這是協(xié)同效

應(yīng)產(chǎn)生的條件之一，也是并購后決定整合效果好壞的一個重要因素。

管理大師彼得·德魯克認為，成功并購的兩條25三、謀求市場份額效應(yīng)市場份額效應(yīng)概念通過市場份額的提高獲得一定的壟斷利潤和競爭優(yōu)勢。原因：銀行實力的大小直接決定著市場份額的多寡。

三、謀求市場份額效應(yīng)市場份額效應(yīng)概念26案例：通過收購獲得核心存款市場上的占有率

如美國的NCBN銀行，從1989年1月到1990年6月，收購了8家破產(chǎn)儲蓄銀行，總共獲得了70億美元的核心存款。由于這些被收購的銀行已經(jīng)宣告破產(chǎn)，收購者往往能夠以較低的價格購進核心存款。由于核心存款利率低，而且相對穩(wěn)定，因此，收購者用這筆低成本資金來發(fā)放貸款或購買證券，還可以間接地增加銀行的價值。

案例：通過收購獲得核心存款市場上的占有率如美國的NCBN銀27四、謀求經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)概念指并購給銀行經(jīng)營活動在效率方面帶來的變化及效率提高所產(chǎn)生的效益，即1+1＞2的效應(yīng)四、謀求經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)概念28

經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)的表現(xiàn)節(jié)省管理費用和人力資源；優(yōu)勢互補（舉例：五指爭位、關(guān)于“掙”與“賺”的含義與解釋、美洲銀行收購大陸伊利諾銀行）節(jié)約科技和設(shè)備投資；融資優(yōu)勢

經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)的表現(xiàn)29五、謀求財務(wù)協(xié)同效應(yīng)財務(wù)協(xié)同效應(yīng)概念指并購給銀行在財務(wù)方面帶來的種種效益，這些效益的取得不是由于效率的提高而引起的，而是由于稅法、會計處理慣例以及證券交易等內(nèi)在規(guī)定的作用而產(chǎn)生的一種純金錢上的收益。五、謀求財務(wù)協(xié)同效應(yīng)財務(wù)協(xié)同效應(yīng)概念30

財務(wù)協(xié)同效應(yīng)的表現(xiàn)每股收益和股價上升可以達到合理避稅的目的；

財務(wù)協(xié)同效應(yīng)的表現(xiàn)313.3銀行并購類型1、按被并購對象所在行業(yè)來分：

縱向并購橫向并購混合并購

3.3銀行并購類型1、按被并購對象所在行業(yè)來分：32

縱向并購：指為了業(yè)務(wù)的前向或后向的擴展而在生產(chǎn)或經(jīng)營的各個相互銜接和密切聯(lián)系的公司之間發(fā)生的并購行為。

縱向并購：指為了業(yè)務(wù)的前向或后向的擴展而在生產(chǎn)或經(jīng)營的各個33

主要指有銀行背景的金融公司并入各自銀行。如新加坡的十多家金融公司大多都有一定的銀行背景，其業(yè)務(wù)或多或少與各自銀行有著千絲萬縷的聯(lián)系，所以多采取此種方式。

主要指有銀行背景的金融公司并入各自銀行。如新加坡的十多家金34

橫向并購：指銀行同業(yè)之間的并購。如美國花旗銀行與旅行者集團合并組成花旗集團，德國德意志銀行收購美國信孚銀行，日本興業(yè)銀行、第一勸業(yè)銀行及富士銀行三強合并組成瑞穗金融集團。

橫向并購：指銀行同業(yè)之間的并購。如美國花旗銀行與旅行者集團35

混合并購：指銀行為擴大業(yè)務(wù)范圍而并購保險、證券等金融機構(gòu)，從而創(chuàng)建金融航母。如新加坡華僑銀行收購瑞銀華寶證券，華僑銀行集團重組旗下保險業(yè)務(wù)，并入大東方控股。

混合并購：指銀行為擴大業(yè)務(wù)范圍而并購保險、證券等金融機構(gòu)36

2、按并購的實現(xiàn)方式：（1）承擔(dān)債務(wù)式

在被并購方資不抵債的情況下，并購方以承擔(dān)其全部或部分債務(wù)為條件，取得被并購方的資產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)。

2、按并購的實現(xiàn)方式：37

（2）現(xiàn)金購買式

由并購方出資以現(xiàn)金方式而不是以發(fā)行新股方式購買目標銀行的資產(chǎn)。

（2）現(xiàn)金購買式38

兩種具體方式用現(xiàn)金購買資產(chǎn)用現(xiàn)金購買股票

兩種具體方式39

（3）股份交易式并購指投資者不以現(xiàn)金為媒介對目標銀行進行并購，而是通過增加發(fā)行本銀行的股票，以新發(fā)行的股票替換目標銀行的股票。

（3）股份交易式并購40

兩種具體方式以股票購買資產(chǎn)以股票交換股票

兩種具體方式41

（4）混合證券式并購概念：并購銀行對目標銀行或被收購銀行提出收購要約時，其出價形式不僅有現(xiàn)金、股票，還有認股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等多種形式。

（4）混合證券式并購42

優(yōu)點：可避免支付更多的現(xiàn)金可防止控股權(quán)的轉(zhuǎn)移。

優(yōu)點：43

3、按涉及被并購銀行的范圍劃分整體并購：指資產(chǎn)和產(chǎn)權(quán)的整體轉(zhuǎn)讓部分并購：指將銀行的資產(chǎn)和產(chǎn)權(quán)分割為若干部分進行交易而實現(xiàn)并購的行為。

3、按涉及被并購銀行的范圍劃分整體并購：指資產(chǎn)和產(chǎn)權(quán)的整體444、按雙方是否友好協(xié)商分善意收購敵意收購美國的企業(yè)并購大約有95％是善意的并購。但是也有約5％屬于敵意并購，4、按雙方是否友好協(xié)商分善意收購45

5、按并購交易是否通過證券交易所分要約收購協(xié)議收購

5、按并購交易是否通過證券交易所分要約收購463.4商業(yè)銀行反并購手段經(jīng)濟手段法律手段其他手段3.4商業(yè)銀行反并購手段47經(jīng)濟手段1.提高收購者的收購成本股份回購：是指目標公司或其董事、監(jiān)事回購目標公司的股份。經(jīng)濟手段1.提高收購者的收購成本48

結(jié)果：一減少在外流通的股份，增加買方收購到足額股份的難度；二則可提高股價，增大收購成本。三可增強目標公司或其董事、監(jiān)事的說話權(quán)。四是另一種結(jié)果，即股份回購可能導(dǎo)致收購夢碎，炒作收購概念的投資者因此而失望，由此引發(fā)股價回落。

結(jié)果：一減少在外流通的股份，增加買方收購到足額股份的難度；49

尋找“白衣騎士”：是指目標企業(yè)為免遭敵意收購而自己尋找的善意收購者。公司在遭到收購?fù){時，為不使本企業(yè)落人惡意收購者手中，可選擇與其關(guān)系密切的有實力的公司，以更優(yōu)惠的條件達成善意收購?；揪瘢?寧給友邦，不予外賊"。

尋找“白衣騎士”：是指目標企業(yè)為免遭敵意收購而自己尋找的50

降落傘系列：金色降落傘：金色降落傘計劃規(guī)定在目標公司被收購的情況下，高層管理人員無論是主動還是被迫離開公司，都可以領(lǐng)到一筆巨額的安置費。

降落傘系列：51

灰色降落傘：主要是向下面幾級的管理人員提供較為遜色的同類保證，根據(jù)工齡長短領(lǐng)取數(shù)周至數(shù)月的工資?！板a降落傘”：是指目標公司的員工若在公司被收購后二年內(nèi)被解雇的話，則可領(lǐng)取員工遣散費。

灰色降落傘：主要是向下面幾級的管理人員提供較為遜色的同類保52

2.降低收購者的收購收益或增加收購風(fēng)險

負債毒藥丸計劃

毒丸計劃

權(quán)利毒藥丸計劃人員毒藥丸計劃

2.降低收購者的收購收益或增加收購風(fēng)險

負債毒藥53

負債毒藥丸計劃：即當(dāng)目標企業(yè)面臨被收購的威脅時，大量提高企業(yè)負債，降低企業(yè)被收購的吸引力

負債毒藥丸計劃：54

權(quán)利毒藥丸計劃即被收購企業(yè)賦予股東某些特別的權(quán)利以便阻止可能的并購活動；

權(quán)利毒藥丸計劃55

人員毒藥丸計劃即企業(yè)的絕大多數(shù)高級管理人員共同簽訂協(xié)議，當(dāng)企業(yè)被以不公平的價格收購，并且這些人中有一人在并購后被降職或者辭退，那么全體管理人員將集體辭職。

人員毒藥丸計劃56

售賣“冠珠”焦土戰(zhàn)術(shù)

虛胖戰(zhàn)術(shù)

售賣“冠珠”57

售賣“冠珠”：公司可能將引起收購者興趣的“皇冠上的珍珠”，即那些經(jīng)營好的子公司或者資產(chǎn)出售，使得收購者的意圖無法實現(xiàn)，最后迫使收購者放棄收購計劃。

售賣“冠珠”：公司可能將引起收購者興趣的“皇冠上的珍珠”，58

虛胖戰(zhàn)術(shù)：①購置大量資產(chǎn)②大量增加公司負債③故作一些長時間才能見效的投資所有這些，使公司從精干變得臃腫，收購之后，買方將不堪其負累。追求者只好望而卻步。

虛胖戰(zhàn)術(shù)：①購置大量資產(chǎn)②大量增加公司負債③故作一些長時59

3、收購收購者

收購收購者即“帕克曼”戰(zhàn)略也是被收購企業(yè)可能采取的一種方式，目標企業(yè)購買收購者的普通股，以達到保衛(wèi)自己的目的。

3、收購收購者

收購收購者即“帕克曼”戰(zhàn)略也是被收購企業(yè)可60

帕克曼防御術(shù)的運用，一般需要具備一些條件：1、襲擊者本身應(yīng)是一家公眾公司，否則談不上收集襲擊者本身股份的問題。2、襲擊者本身有懈可擊，存在被收購的可能性。3、反擊方需要有較強的資金實力和外部融資能力，否則帕克曼防御的運用風(fēng)險很大。

帕克曼防御術(shù)的運用，一般需要具備一些條件：61

4、修改公司章程，設(shè)置反收購條款

在董事的提名方式上在提名董事人數(shù)方面在限制董事資格條款上在董事更換方面在公司章程當(dāng)中規(guī)定公平價格條款

62法律手段被收購公司可以采取法律手段提起訴訟，使收購方提高收購價；延緩收購時間，以便另尋“白衣騎士”；以及在心理上重振管理層的士氣等。法律手段被收購公司可以采取法律手段提起訴訟，使收購方提高收購63

法律訴訟理由：反壟斷條款（行業(yè)壟斷）信息披露不充分違規(guī)操作

法律訴訟理由：64其他手段整頓：推行更有效的管理戰(zhàn)略和方法以免自己陷入被收購的境地。監(jiān)察股票買賣：委托專門公司，監(jiān)視自己公司股票的交易情況，力圖及早辨別出潛在的收購者，以便及早作出恰當(dāng)反應(yīng)。雇用“殺人蜂”－－投資銀行：幫助設(shè)計如何反收購其他手段整頓：推行更有效的管理戰(zhàn)略和方法以免自己陷入被收購的653.5商業(yè)銀行并購管理

銀行并構(gòu)的程序銀行并構(gòu)支付方式的選擇商業(yè)銀行并構(gòu)的估價3.5商業(yè)銀行并購管理銀行并構(gòu)的程序66

商業(yè)銀行之間的并購活動雖然在穩(wěn)定金融市場、維護存款人利益等方面起到了積極作用，但也帶來了許多負面影響。（見下頁）

商業(yè)銀行之間的并購活動雖然在穩(wěn)定金融市場、維護存款人利益等67

第一個負面影響：給并購后的銀行帶來了道德風(fēng)險（moralhazard）第二個負面影響：使小銀行不能與大銀行在平等的基礎(chǔ)上競爭

第一個負面影響：給并購后的銀行帶來了道德風(fēng)險（mor68

但要完全避免并購活動的負面影響是不切實際的。對于金融監(jiān)管當(dāng)局而言，對銀行業(yè)之間的并購行為，關(guān)鍵不在于如何去鼓勵或限制，而在于當(dāng)銀行業(yè)之間發(fā)生這樣的并購活動時，更要加強對并購后銀行的監(jiān)管，要盡量使其可能產(chǎn)生的道德風(fēng)險最小，減少可能產(chǎn)生的逆向選擇，保證銀行系統(tǒng)有效率地分配經(jīng)濟資源。

但要完全避免并購活動的負面影響是不切實際的。69一、銀行并購的程序組建并購領(lǐng)導(dǎo)小組制定并購戰(zhàn)搜尋、篩選和選擇目標銀行對目標銀行進行財務(wù)評估定價策略談判融資策略準備與設(shè)計階段進行內(nèi)部人事調(diào)整廣泛與股東進行溝通爭取客戶信任和擴大客戶基礎(chǔ)

整合階段談判與實施階段一、銀行并購的程序組建并購領(lǐng)導(dǎo)小組對目標銀行進行財務(wù)評估準備70二、銀行并購支付方式的選擇選擇現(xiàn)金支付方式的幾種情況并購銀行價值被市場低估并購銀行經(jīng)理人員有意保持其對銀行的控制權(quán)并購銀行擁有大量的自由現(xiàn)金流量或充足的借款能力股份相對集中于機構(gòu)投資者和其他大股東采取敵意收購總體經(jīng)濟形勢不佳二、銀行并購支付方式的選擇選擇現(xiàn)金支付方式的幾種情況71

選擇普通股支付方式的幾種情況并購銀行價值被市場高估并購銀行具有較好的成長前景分散并購價格高于目標銀行內(nèi)在價值的風(fēng)險總體經(jīng)濟形勢較好

選擇普通股支付方式的幾種情況72三、商業(yè)銀行并購的估價貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法股票交換法三、商業(yè)銀行并購的估價貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法股票交換法73貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法基本原理將目標銀行在預(yù)測期內(nèi)的現(xiàn)金流量和預(yù)測期末的剩余價值（也稱終值）按適當(dāng)?shù)馁N現(xiàn)率計算出其現(xiàn)值，該現(xiàn)值即為目標銀行的估價?，F(xiàn)值計算公式貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法基本原理現(xiàn)值計算公式74股票交換法市場價值法股票交換率的計算公式：每股收益法股票交換率的計算公式：股票交換法市場價值法每股收益法75

例：假定獵手銀行A計劃收購獵物銀行B，在已知A銀行每股收益為1.35元/股，B銀行每股收益為0.62元/股，并了解同類并購行為中股票平均溢價P=20%的條件下，采取股票交換法，其股票交換率Er應(yīng)為多少？E(r)=0.62(1+20%)1.35=0.55

例：假定獵手銀行A計劃收購獵物銀行B，在已知A銀行每股收益76四、銀行并購的風(fēng)險與風(fēng)險控制信息不對稱風(fēng)險：通過充分的調(diào)查和分析及部分自我保護條款控制信息不對稱風(fēng)險。融資風(fēng)險：選擇適當(dāng)?shù)牟①徶Ц斗绞?，采取最佳融資策略。匯率風(fēng)險：通過縮短借入和買入外匯與支付外匯之間的時間間隔，遵循“借用還一致”的原則，采取提前或推遲實際交易，采取編制會計結(jié)算風(fēng)險表等方法法控制外匯風(fēng)險。四、銀行并購的風(fēng)險與風(fēng)險控制信息不對稱風(fēng)險：通過充分的調(diào)查和77

利率風(fēng)險：通過全方位考慮資本成本和進行利率敏感性分析等來控制利率風(fēng)險。法規(guī)風(fēng)險：聘請專門咨詢機構(gòu)回避法規(guī)風(fēng)險。整合風(fēng)險：通過企業(yè)文化和管理機制的融合來控制整合風(fēng)險。

78例證：并購為什么會失??？注：*：根據(jù)Coopers&Lybrand咨詢公司調(diào)查數(shù)據(jù)例證：并購為什么會失?。孔ⅲ?：根據(jù)Coopers&Ly79

失敗的導(dǎo)因*目標公司的管理態(tài)度和文化差異85%**無收購后整合計劃

80%對行業(yè)或目標公司缺乏了解45%目標公司管理不善

45%無收購經(jīng)驗

30%

失敗的導(dǎo)因*目標公司的管理態(tài)度和文化差異85%**無收購后80

成功的導(dǎo)因詳細的收購后整合計劃及迅速實施76%收購目的明確

76%文化融合良好59%目標管理層的高度合作47%對目標公司及其行業(yè)的理解41%

成功的導(dǎo)因詳細的收購后整合計劃及迅速實施76%收購目的明813.6案例分析美國大通曼哈頓銀行開發(fā)人力資源拾零

情況介紹分析大通與摩根合并，堪稱珠聯(lián)璧合，兩公司合并實現(xiàn)了商業(yè)銀行業(yè)務(wù)和投資銀行業(yè)務(wù)的契合，有利于增強競爭實力，建立真正的國際大銀行，新公司成立后，J·P摩根大通公司成為全美第三大銀行集團。

3.6案例分析美國大通曼哈頓銀行開發(fā)人力資源拾零82

大通與J·P摩根兩強合并，有利于分散資產(chǎn)組合和收入來源，從而穩(wěn)定利潤，降低風(fēng)險，兩行在除商業(yè)銀行業(yè)務(wù)以外的其他核心業(yè)務(wù)領(lǐng)域，如投資銀行業(yè)務(wù)和風(fēng)險投資業(yè)務(wù)方面也可以相輔相成。

大通與J·P摩根兩強合并，有利于分散資產(chǎn)組合和收入來源，從83案例二：新加坡發(fā)展銀行（DBS）并購之前奏上世紀九十年代，新加坡政府決定放開本國銀行業(yè)，允許外國資本進入新加坡發(fā)展銀行CEO發(fā)現(xiàn)市場競爭頗為激烈花旗、渣打、匯豐等巨頭與周邊國家的小銀行以及正在興起的區(qū)域競爭者（如同富銀行）在東南亞金融市場上同臺競技。唯有貫徹區(qū)域性快速聯(lián)合戰(zhàn)略才能取得未來成功案例二：新加坡發(fā)展銀行（DBS）并購之前奏84

并購之進行曲1998年，兼并新加坡郵政儲蓄銀行然后，兼并泰國星展興業(yè)銀行，同時積累豐富并購整合經(jīng)驗2001年，成功收購香港道亨銀行同年收購VickersBallas經(jīng)紀公司

并購之進行曲1998年，兼并新加坡郵政儲蓄銀行85

并購之詠嘆調(diào)DBS現(xiàn)在已經(jīng)被公認是東南亞區(qū)域的銀行業(yè)巨頭已經(jīng)被花旗等銀行視為區(qū)域市場上最為有力的競爭對手之一有理由相信DBS還會通過一系列的兼并續(xù)寫自己成功的歷史

并購之詠嘆調(diào)DBS現(xiàn)在已經(jīng)被公認是東南亞區(qū)域的銀行業(yè)巨頭86案例三：光大收購原中國投資銀行

原中國投資銀行，1981年成立，是國家對外籌資的窗口。20年來一直承擔(dān)著世界銀行、亞洲開發(fā)銀行等國際金融組織對我國的轉(zhuǎn)貸款業(yè)務(wù)，是我國首家引進世界銀行工業(yè)項目評估技術(shù)的國內(nèi)銀行。1994年中國投資銀行轉(zhuǎn)制為建行附屬的全國性商業(yè)銀行。經(jīng)過多年的調(diào)整與發(fā)展，到1998年底，中國投資銀行的資產(chǎn)總額已達到813億人民幣，在北京、上海、深圳等29個大中城市設(shè)有區(qū)域性分支行和100多家營業(yè)網(wǎng)點。但是由于多年來投資銀行在體制和管理上存在大量的問題，使投資銀行不僅業(yè)務(wù)功能不全、結(jié)算手段落后，而且資產(chǎn)質(zhì)量不高，長期累積下來形成了大量的不良貸款，這給投資銀行正常發(fā)揮其功能帶來了一定的影響。

案例三：光大收購原中國投資銀行87案例二（續(xù)）國家開發(fā)銀行作為中國最大的一家政策性銀行，擁有5000多億元的資產(chǎn)，資金主要是投向國家基礎(chǔ)設(shè)施、重點產(chǎn)業(yè)和支柱產(chǎn)業(yè)。“缺腿”問題嚴重：由于開發(fā)銀行只有武漢分行一家分支機構(gòu)，它的具體業(yè)務(wù)主要是委托工行和建行代理進行。每筆資金動輒上千萬元，別的不說，單是資金的在途時間多一天，利息就相當(dāng)可觀。同時，開發(fā)銀行每年還要付幾個億的代理費。但是，僅這些還不能保證代理人能否完全盡職盡責(zé)。所以，“缺腿”的問題成了開發(fā)銀行領(lǐng)導(dǎo)層的一塊心病。整體收購中國投資銀行：雖然，據(jù)說這期間不乏有政治上和行政上的色彩，但最終可以稱得上是“強強聯(lián)合”。

案例二（續(xù)）88案例二（續(xù)）再次轉(zhuǎn)讓原因：中國投資銀行并入國家開發(fā)銀行后，雖然滿足了開發(fā)行“缺腿”的需求，但開發(fā)銀行作為政策性銀行，不涉及一般商業(yè)銀行的個人零售業(yè)務(wù)，原投資銀行的商業(yè)銀行業(yè)務(wù)和分支行以下的同城老業(yè)網(wǎng)點還需要再次轉(zhuǎn)讓。光大銀行整體收購中國投資銀行：光大銀行與國家開發(fā)銀行取得共識，將中國投資銀行的所有債權(quán)債務(wù)及137個同城營業(yè)網(wǎng)點整體收購過來。自此，我國銀行業(yè)終于開始“下?！绷?。

案例二（續(xù)）89案例二分析國開行與光大銀行雙贏國家開發(fā)銀行：1.得到投資銀行的20家分行及其寶貴人才，改變了國家開發(fā)銀行原來只有武漢分行一家分支機構(gòu)的局面?！鞍押⒆咏唤o保姆和自己帶畢竟是兩回事”，開發(fā)銀行的一位人士形象地對記者說，“交給保姆是沒辦法，現(xiàn)在有機會了，還是自己帶得好，這樣不但可以節(jié)省費用，提高管理水平，而且在加強與地方政府和企業(yè)的溝通方面，分行也可以更好地發(fā)揮作用?！?/p>

2.把債務(wù)推得一干二凈，奠定了這家擁有5000億資產(chǎn)的中國最大的政策性銀行向真正銀行發(fā)展的基礎(chǔ)。

案例二分析國開行與光大銀行雙贏90案例二分析（續(xù)）光大銀行（1992年成立）：1.看中的是投資銀行的137家營業(yè)網(wǎng)點。重組前的光大銀行只有18家分行103個機構(gòu)網(wǎng)點和2600多名員工，而收購后光大銀行的規(guī)模幾乎翻了一番，資產(chǎn)總額達到15000億元左右，員工已接近5000人。

2.光大不承擔(dān)原投資銀行為財政所做的世界銀行轉(zhuǎn)貸款而形成的外匯部分的不良資產(chǎn)。3.光大通過收購過程中獲得的凈資產(chǎn)、呆賬準備金和網(wǎng)絡(luò)資源，便能沖銷現(xiàn)有“兩呆”的60％以上，接管過來的不良資產(chǎn)（指逾期貸款）比率就降到20％以下。形成1＋1〉2的整體效應(yīng)

案例二分析（續(xù)）光大銀行（1992年成立）：91復(fù)習(xí)思考題試述銀行并購的動機。試述銀行并購步驟。全球銀行業(yè)并購動態(tài)的分析與評價復(fù)習(xí)思考題試述銀行并購的動機。92美國：

1.20世紀90年代后半期是美國銀行業(yè)并購的黃金年代

1998年最為活躍，總數(shù)達800多起。原因：金融管制的大幅度放松,如1994年RIEGLE-NEAL法令的頒布取消了銀行持股公司在任何一個州從事收購和兼并活動的限制，

2001年和2002年（305起），連續(xù)兩年收縮。原因：美國經(jīng)濟增長速度的下降和股票市場熊市2003年，涉及銀行和各類存款機構(gòu)的并購家數(shù)上升到342個，為1998年以來的首次增長。原因：美國經(jīng)濟復(fù)蘇，GDP增長速度持續(xù)攀升,股票市場呈現(xiàn)強勁的上升勢頭。從經(jīng)濟政治及銀行業(yè)自身幾個方面的因素看，2003年底開始的美國銀行并購增長態(tài)勢應(yīng)該具有一定的可持續(xù)性。

美國：

1.20世紀90年代后半期是美國銀行業(yè)并購的黃金年代932.中小型銀行和儲蓄機構(gòu)主導(dǎo)本輪美國國內(nèi)銀行并購市場原因：1）由于大型銀行往往已經(jīng)達到了相對經(jīng)濟的規(guī)模，市場份額相對穩(wěn)定，并購所能夠帶來的產(chǎn)品開發(fā)和資源共享的好處相對比較有限2）美國金融監(jiān)管法令限制單一銀行存款額不得超過美國銀行業(yè)總數(shù)的10%，這一鐵律也在很大程度上限制了美國大型銀行的擴張。3）與大型貨幣中心銀行相比，美國中小型銀行市場的競爭程度更為慘烈，突出表現(xiàn)為對活動區(qū)域、產(chǎn)品分銷渠道及特定客戶群的爭奪。越來越多的中小型銀行通過并購，進入相對富裕的地區(qū)。4）與大型銀行相比，中小型銀行受到外部經(jīng)濟環(huán)境變化的影響程度更為明顯，追求規(guī)模經(jīng)濟的欲望更為強烈。2.中小型銀行和儲蓄機構(gòu)主導(dǎo)本輪美國國內(nèi)銀行并購市場原因：943.美國并購上升趨勢呈現(xiàn)一定的跨國化特征1）歐洲銀行并購美國銀行2）向亞洲擴張3.美國并購上升趨勢呈現(xiàn)一定的跨國化特征1）歐洲銀行并購美95在美國，并購使萬余家銀行整合為千余家大銀行，其中最大六家控制了美國銀行全部資產(chǎn)的70%，從而打破了日本銀行獨霸世界銀行列強的局面。美國銀行業(yè)的一系列并購動作又迫使日本及歐洲銀行迅速做出反應(yīng)，以保持自己的市場份額，從而引發(fā)了日本和歐洲乃至全世界銀行的并購浪潮。在美國，并購使萬余家銀行整合為千余家大銀行，其中最大六家控制96歐洲銀行業(yè)并購90年代末：面對歐洲一體化后的種種挑戰(zhàn)和機遇以及美資銀行的競爭壓力，歐洲銀行也加快整合的步伐。1998年11月30日，德國第一大銀行——德意志銀行集團宣布收購美國第七大銀行——信孚銀行，到1999年6月4日，整個買賣交易結(jié)束，德意志銀行的總資產(chǎn)達到8340億美元。1999年8月14日，巴黎國民銀行成功購并巴黎銀行，一家總資產(chǎn)達8020億美元的法國超級銀行出現(xiàn)。

歐洲銀行業(yè)并購90年代末：面對歐洲一體化后的種種挑戰(zhàn)和機遇以97

1999年以來歐洲銀行業(yè)并購呈下降趨勢。2005年，對外并購的筆數(shù)下降了近一半，而并購總價值下降幅度更大。但歐元區(qū)各國的國內(nèi)銀行并購總價值卻增加了一倍左右。歐盟銀行業(yè)并購的特征被歸結(jié)為國內(nèi)多、跨境少；先國內(nèi)、后跨境；小規(guī)模的多、大規(guī)模的少；行業(yè)內(nèi)部的縱向并購多、跨行業(yè)的橫向并購少。造成這一現(xiàn)象的部分原因在于各國金融監(jiān)管機構(gòu)為確保市場穩(wěn)定而設(shè)置了諸多障礙，如歐洲金融服務(wù)業(yè)較為分化、各國稅收法規(guī)文化之間差異、限制性勞工法、政府對銀行控制權(quán)旁落的擔(dān)憂等一些障礙因素。

1999年以來歐洲銀行業(yè)并購呈下降趨勢。2005年98

2005年歐洲銀行業(yè)的表現(xiàn)：意大利最大的銀行聯(lián)合信貸銀行(UniCredito)于2005年11月18日以換股形式并購德國第二大銀行集團聯(lián)合抵押銀行集團(HVB)，涉及交易金額為190億歐元，這也是歐洲迄今為止最大的跨國銀行業(yè)收購行動，刷新了此前西班牙桑坦德銀行（Santander）90億英鎊收購英國阿比國民銀行（AbbeyNationalPLC）的紀錄。德國銀行業(yè)內(nèi)更傳言下一個被收購的可能是德國第三大銀行商業(yè)銀行（Commerzbank），潛在的買家是英國皇家蘇格蘭銀行等。意大利的銀行家保證，德國境內(nèi)的分行將至少保留五年，而觀察家指出聯(lián)合信貸銀行更看重后者在東歐的業(yè)務(wù)甚于德國境內(nèi)業(yè)務(wù)。荷蘭銀行（ABNAmro）的控股公司則在2005年5月以溢價7%、63億歐元現(xiàn)金的代價收購意大利安托威尼塔銀行。西班牙畢爾巴鄂比斯開國有銀行集團（BBVA）則在去年3月提出以價值64.4億歐元（合82.9億美元）的股票收購以資產(chǎn)計算的意大利第六大銀行國家勞工銀行（BNL）?；ㄆ旒瘓F(Citigroup)在研究報告中稱，收購成功將使BBVA的市值達到660億美元左右，成為歐洲第六大銀行。

2005年歐洲銀行業(yè)的表現(xiàn)：99歐洲銀行業(yè)甚至轉(zhuǎn)攻美洲大陸。法國巴黎銀行旗下的美國西部銀行去年6月宣布以13.6億美元收購美國聯(lián)邦商業(yè)銀行，成為美國西部規(guī)模最大的銀行之一。在接管了聯(lián)邦商業(yè)公司198個分支機構(gòu)之后，美西銀行將首次進軍密蘇里州、堪薩斯州和俄克拉荷馬州，并在其他4個州設(shè)立分支機構(gòu)。但與美國相比，歐洲人的步伐依然不夠快。歐盟銀行業(yè)并購的特征被歸結(jié)為國內(nèi)多、跨境少；先國內(nèi)、后跨境；小規(guī)模的多、大規(guī)模的少；行業(yè)內(nèi)部的縱向并購多、跨行業(yè)的橫向并購少。2005年，銀行業(yè)并購的交易筆數(shù)和價值總額都延續(xù)了1999年以來的下降趨勢，其中對外并購(即歐元區(qū)內(nèi)的銀行對歐元區(qū)外銀行的并購)的筆數(shù)下降了近一半，而并購總價值下降幅度更大。但歐元區(qū)各國的國內(nèi)銀行并購總價值卻增加了一倍左右。歐盟委員會內(nèi)部市場委員查利·麥克里維日前指出，歐洲銀行的跨國并購活力仍大大低于其他行業(yè)。英國《經(jīng)濟學(xué)家》認為，造成這一現(xiàn)象的部分原因在于各國金融監(jiān)管機構(gòu)為確保市場穩(wěn)定而設(shè)置了諸多障礙。德勤在報告中則列舉了歐洲金融服務(wù)業(yè)較為分化、各國稅收法規(guī)文化之間差異、限制性勞工法、政府對銀行控制權(quán)旁落的擔(dān)憂等一些障礙因素。歐洲銀行業(yè)甚至轉(zhuǎn)攻美洲大陸。法國巴黎銀行旗下的美國西部銀行去100拉美拉美亦不例外。在阿根廷，控制了全國67％的存款的9家重要銀行中有6家屬于外國。在墨西哥，銀行業(yè)是“世界上最高度集中的產(chǎn)業(yè)之一，因為６家銀行控制了全國84％的資金”。拉美拉美亦不例外。在阿根廷，控制了全國67％的存款的9家重要101亞洲銀行業(yè)并購亞洲銀行招牌林立，過多的銀行造成過度競爭，銀行數(shù)量必須減少，對此金融服務(wù)業(yè)已有共識。亞洲銀行業(yè)在過去幾年進行了重組，大部分國家和地區(qū)的銀行數(shù)量明顯下降，但是，這方面工作的力度仍然不夠。亞洲市場在壯大銀行規(guī)模方面做出了很多努力，然而大部分銀行的盈利表現(xiàn)依然疲弱。除日本之外，超過１００億美元市值的亞洲銀行屈指可數(shù)，如新加坡發(fā)展集團；韓國國民銀行；香港匯豐控股、恒生銀行、中銀香港（控股）和渣打銀行。而亞洲市值不足４０億美元的銀行滿目皆是，其中很多銀行市值在１０億至２０億美元之間。它們在國內(nèi)市場將面臨來自國外和國內(nèi)的大型銀行的激烈競爭。亞洲銀行業(yè)并購亞洲銀行招牌林立，過多的銀行造成過度競爭，銀行102

減少亞洲銀行的數(shù)目將是一個漫長而艱難的進程。

1）私人銀行通常是家族控股，出售銀行或喪失控股權(quán)顯然不是他們所愿。2）政府往往也缺乏整合國有銀行的政治意愿，因為整合必然導(dǎo)致失業(yè)，給他們帶來巨大壓力。同樣的，考慮到外資機構(gòu)大刀闊斧削減成本的習(xí)慣以及其強硬的管理風(fēng)格，亞洲政府在批準本地銀行向外資機構(gòu)出售大額股權(quán)時也會三思而后行。

“不希望外商投資者掌控國內(nèi)銀行市場。眼下對外資銀行收購本地銀行并不熱心?！钡牧鲈趤喼薹浅Ｆ毡?。新加坡、印度、中國、泰國以及其他國家政府繼續(xù)排斥外資收購控股股權(quán)，某些投行界人士所期待的跨境并購大潮仍將難以興起。

減少亞洲銀行的數(shù)目將是一個漫長而艱難的進程。

103

摩根士丹利的亞洲金融機構(gòu)部門的主管金斯柏格表示，05年亞洲的銀行業(yè)并購交易額創(chuàng)歷史最高水平，主要因為中國銀行業(yè)高達數(shù)十億的股權(quán)出售以及臺灣和韓國銀行業(yè)的整合。而這個紀錄在06年可能會被再次刷新，他預(yù)計06年亞洲行業(yè)并購將較05年增長50%。

摩根士丹利的亞洲金融機構(gòu)部門的主管金斯柏格表示，05年亞104新加坡：

在新加坡，金融制度有一個顯著的特點，就是外資結(jié)構(gòu)比重較大。據(jù)統(tǒng)計，外資銀行的資產(chǎn)和存款分別占到商業(yè)銀行總資產(chǎn)和總存款的80％以上。國內(nèi)的13家銀行以及14家金融公司規(guī)模都相對較小，這就在實質(zhì)中推動了金融市場的并購與重組。隨著金融公司與商業(yè)銀行之間的界線越來越模糊，不少有銀行背景的金融公司已并入銀行。（＊）

新加坡：在新加坡，金融制度有一個顯著的特點，就是外資結(jié)構(gòu)比105韓國2004年，花旗銀行將收購韓國韓美銀行，在韓國擁有12家分行的花旗銀行加上韓美銀行的225個分行，將會擁有237個分行，并建立全國范圍的網(wǎng)絡(luò)體系。這意味著世界最大的外資銀行與韓國商業(yè)銀行將在同一起跑線上展開激烈競爭。韓國新韓金融集團以28億美元收購國有朝興銀行80％的股權(quán)。美國孤星投資基金以12億美元收購了韓國外匯銀行，渣打銀行買入韓美銀行近10％的股權(quán)，美資控制的日本新生銀行欲收購漢南銀行的大量資產(chǎn)。另外，高盛也計劃以大約1．7億美元的價格收購韓國第二大保險公司教保人壽24％的股權(quán)，目前這一交易已接近成功。

韓國2004年，花旗銀行將收購韓國韓美銀行，在韓國擁有12家106中國：我國銀行業(yè)并購活動歷史不長，但與國際比較，并購動機特色鮮明：即以行政安排的化解危機性動機為主，自主的逐利性商業(yè)動機嚴重不足。這種并購行為雖然暫時維持了社會的穩(wěn)定，但它忽視了商業(yè)銀行的利益，所以不能真正化解危機，而只是延遲了危機的爆發(fā)。如：廣東發(fā)展銀行，海南發(fā)展銀行。這與西方商業(yè)銀行的化解危機性并購動機有很大區(qū)別——國外銀行并購是自立性行為，政府主要起監(jiān)管功能。

中國：我國銀行業(yè)并購活動歷史不長，但與國際比較，并購動機特色107中國（續(xù)）從今后發(fā)展情況來看，面對入世沖擊，通過并購來增強實力將成為越來越多銀行的選擇。就4大國有商業(yè)銀行而言，由于資產(chǎn)規(guī)模已經(jīng)相對較大，現(xiàn)在的問題主要在于體制造成的內(nèi)部經(jīng)營問題。所以這些銀行今后發(fā)展方向?qū)⒅饕恰皟?nèi)部并購”，也就是按照效率原則，進行成本—收益分析，調(diào)整現(xiàn)有經(jīng)營布局與人員規(guī)模，進行內(nèi)部經(jīng)營機構(gòu)、管理機構(gòu)的撤并。就中小銀行而言，它們?nèi)绻俨煌ㄟ^并購擴充資本，就很難與實力強勁的四大銀行抗衡，而且也不利于銀行總體效率的提高。在中小行的并購之中，對于政府而言，需要放松管制，關(guān)鍵是做好引導(dǎo)工作。

中國（續(xù)）從今后發(fā)展情況來看，面對入世沖擊，通過并購來增強實108

在過去的一年多時間里，美國和歐洲的金融機構(gòu)是中國銀行業(yè)并購市場上當(dāng)仁不讓的絕對主角，而亞洲銀行界在中國銀行業(yè)的并購行為將日趨頻繁。

在過去的一年多時間里，美國和歐洲的金融機構(gòu)是中國銀行業(yè)并購109

如已經(jīng)發(fā)生的中國金融并購有：蘇格蘭皇家銀行獲得中國銀行的股權(quán)，美洲銀行競購獲得建設(shè)銀行的股權(quán)，高盛、安聯(lián)集團和美國運通成為中國工商銀行的戰(zhàn)略投資人，匯豐銀行已獲得交通銀行19.9%的股權(quán)，花旗銀行已于2003年通過股權(quán)受讓獲得上海浦發(fā)銀行5%的股份,成為該公司第五大股東。淡馬錫、新加坡華僑銀行等已開始實質(zhì)性入股舉動，馬來西亞大眾銀行望獲得一家中國的商業(yè)銀行100%股權(quán)。

如已經(jīng)發(fā)生的中國金融并購有：蘇格蘭皇家銀行獲得中國銀行的股110廣發(fā)行重組案例：正式開始于2005年5月

早在2000年，廣發(fā)行的問題就開始暴露；此后在2004年6月，主管金融工作的高層領(lǐng)導(dǎo)對廣發(fā)行的重組做出過重要批示，并指示央行行長周小川與廣東省領(lǐng)導(dǎo)研究救助廣發(fā)行的問題。2004年11月17日，廣東省領(lǐng)導(dǎo)與央行行長助理劉士余共同主持會議，研究化解廣發(fā)行的風(fēng)險問題。這次會議的決定形成了廣發(fā)行重組的基本框架：由廣東省政府、央行和銀監(jiān)會各司其職，互相配合，共同救助廣發(fā)行。廣東省政府通過注入或出售必要的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，用于彌補廣發(fā)行財務(wù)虧損和撥備不足，為廣發(fā)行的重組提供必須的財務(wù)基礎(chǔ)；銀監(jiān)會加強對廣發(fā)行的監(jiān)管，推動廣發(fā)行內(nèi)部改革重組措施的落實；人民銀行負有維護金融穩(wěn)定的職責(zé)，對廣發(fā)行重組過程中出現(xiàn)的支付風(fēng)險，承諾將給予流動性救助。廣發(fā)行重組案例：正式開始于2005年5月

111

這個會議還確定了重組廣發(fā)行的五人工作小組，成員分別是央行金融穩(wěn)定局局長張新、銀監(jiān)會銀行監(jiān)管二部主任南京明、央行廣州分行行長馬經(jīng)、廣東銀監(jiān)局局長彭志堅和廣東省金融服務(wù)辦公室主任羅繼東，其中張新和南京明為共同召集人。隨后，經(jīng)人民銀行、銀監(jiān)會和廣東省政府同意，廣發(fā)行先后聘請畢馬威會計師事務(wù)所為審計機構(gòu)、中銀國際亞洲有限公司為財務(wù)顧問、德意志銀行為國際協(xié)調(diào)人、金杜律師事務(wù)所為法律顧問、戴德梁行房地產(chǎn)評估有限公司為資產(chǎn)評估機構(gòu)，按照國際慣例分別開展審計、重組方案策劃、引進投資者、法律盡職調(diào)查和資產(chǎn)評估等工作。

這個會議還確定了重組廣發(fā)行的五人工作小組，成員112

在引進投資者以前，有關(guān)部門確定了重組廣發(fā)行的原則：由政府和新老投資者共同彌補廣發(fā)行累計虧損，通過引入新的投資者，使廣發(fā)行凈資產(chǎn)由負數(shù)達到125億元，核心資本充足率不低于6%，不良貸款率不高于5%，不良資產(chǎn)率不高于4%。確定了重組廣發(fā)行的目標后，有關(guān)部門決定，拿出廣發(fā)行重組后125億元凈資產(chǎn)的85%進行招標，并在2005年12月28日上午由初選出的花旗集團團隊、法國興業(yè)銀行團隊和平安保險團隊最終投標。投標結(jié)果顯示，花旗團隊出價241億元，法國興業(yè)銀行團隊出價235.45億元，平安保險團隊出價226.1億元，分別相當(dāng)于對應(yīng)凈資產(chǎn)的2.27倍、2.22倍和2.13倍。有關(guān)部門經(jīng)過對3家投資團隊的綜合分析，按照報價高低，選出花旗團隊為簽約性談判的主選團隊，第一備選團隊為法國興業(yè)銀行團隊，第二備選團隊為平安保險團隊。

在引進投資者以前，有關(guān)部門確定了重組廣發(fā)行的原則：由政府113

答疑：資產(chǎn)與產(chǎn)權(quán)：

豬和豬肉的比喻所謂資產(chǎn)（Assets），就是組成企業(yè)的個別資源，如機器、廠房、土地、專利、特許權(quán)和商譽等；所謂產(chǎn)權(quán)（Propertyrights），就是企業(yè)作為一個整體的全部或部分的權(quán)利。購買資產(chǎn)還是購買產(chǎn)權(quán)，是購買一般商品還是購買企業(yè)的又一個重大區(qū)別。

答疑：資產(chǎn)與產(chǎn)權(quán)：

豬和豬肉的比喻所謂資產(chǎn)（Assets）114

資產(chǎn)與產(chǎn)權(quán)（續(xù)）：

人與人的器官的比喻（管唯立）盡管這一比喻過于殘酷了一些，但確實比豬和豬肉更能說明問題。因為人是有權(quán)利的。企業(yè)作為一個有機的整體和運轉(zhuǎn)著的組織，是一個法人，它有著與自然人同等的民事權(quán)利。當(dāng)我們購買一個企業(yè)的部分資產(chǎn)時，我們是在購買這個企業(yè)中的個別資源，與企業(yè)的權(quán)利無關(guān)；更準確地說，我們是從這個企業(yè)購買東西，而不是購買企業(yè)。這與購買這個企業(yè)的產(chǎn)品沒有太大區(qū)別。當(dāng)我們購買一個企業(yè)的產(chǎn)權(quán)時，情況就大不一樣了。這時我們是把企業(yè)作為一個整體來購買。一個重要的標志是，我們不僅購買到了擁有企業(yè)的權(quán)利，而且購買到了企業(yè)擁有的權(quán)利。即我們獲得了該企業(yè)本來就具有的法人權(quán)利。收購企業(yè)不僅可以擁有這樣的權(quán)利，還可以消滅這樣的權(quán)利。即取消被并購企業(yè)的法人資格，把其并入母企業(yè)。在這時，法人與自然人也有著重大區(qū)別。在今天的法律制度下，一個人或機構(gòu)不可以購買一個人，并擁有或消滅他的權(quán)利，卻可以購買一個法人，并擁有或消滅它的權(quán)利。

資產(chǎn)與產(chǎn)權(quán)（續(xù)）：

人與人的器官的比喻（管唯立）盡管這一比115資產(chǎn)與產(chǎn)權(quán)（續(xù)）從財務(wù)學(xué)角度看，有一個解釋資產(chǎn)和產(chǎn)權(quán)區(qū)別的簡單方法。這就是資產(chǎn)負債表。在這張財務(wù)報表的中間有一道線，在其左邊是資產(chǎn)，右邊是負債。這里的資產(chǎn)與我們上面所說的資產(chǎn)是一回事。它是指具體的資源，如機器、廠房……。而負債包括兩部分，一部分是股東權(quán)益，一部分是債務(wù)。這恰是股東和債權(quán)人的權(quán)利，即產(chǎn)權(quán)。當(dāng)然這是產(chǎn)權(quán)較寬意義上的說法。資產(chǎn)與產(chǎn)權(quán)（續(xù)）從財務(wù)學(xué)角度看，有一個解釋資產(chǎn)和產(chǎn)權(quán)區(qū)別的簡116資產(chǎn)與產(chǎn)權(quán)（續(xù)）當(dāng)我們從這個企業(yè)中購買比如說一萬元的資產(chǎn)時，在資產(chǎn)負債表上表現(xiàn)為資產(chǎn)方這一特定資產(chǎn)（比如說是一臺機器）的減少。在財務(wù)處理上有兩種方式。一種是將出售資產(chǎn)的現(xiàn)金列入資產(chǎn)方，這時資產(chǎn)總額和負債總額都沒有減少；一種是將這一現(xiàn)金償還相應(yīng)的債務(wù)，這時資產(chǎn)減少了一萬元，同時負債也減少了一萬元。這兩種方式都會使資產(chǎn)負債表繼續(xù)保持平衡。當(dāng)我們購買了這個企業(yè)的一萬元的股權(quán)或債權(quán)時，企業(yè)的資產(chǎn)負債表根本不發(fā)生變化，變化的只是股東或債權(quán)人的名字。但通過對企業(yè)產(chǎn)權(quán)、尤其是股權(quán)的擁有，我們擁有了整體的或部分的企業(yè)的法人權(quán)利。所謂部分的權(quán)利是指，當(dāng)我們擁有企業(yè)的一部分股權(quán)時，我們可以通過企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)（GovernanceStructure），即股東大會和董事會的決策程序來影響企業(yè)行使它的法人權(quán)利，這同時意味著我們對企業(yè)的全部資產(chǎn)有著部分的支配權(quán)。資產(chǎn)與產(chǎn)權(quán)（續(xù)）當(dāng)我們從這個企業(yè)中購買比如說一萬元的資產(chǎn)時，117第三章

商業(yè)銀行兼并與收購第三章

商業(yè)銀行兼并與收購118

引言現(xiàn)在全世界各行各業(yè)都進入了收購兼并時代，最后剩下幾個最優(yōu)秀的，實行寡頭壟斷。像汽車行業(yè)，全世界剩下四家快遞行業(yè)，全世界只剩下九家飛機行業(yè)，剩下兩家今后銀行業(yè)也會經(jīng)過這個過程。

引言現(xiàn)在全世界各行各業(yè)都進入了收購兼并時代，最后剩下幾個最119本章目錄§3.1商業(yè)銀行并購概述§3.2商業(yè)銀行兼并與收購的動機§3.3商業(yè)銀行并購類型§3.4商業(yè)銀行反收購手段§3.5商業(yè)銀行并構(gòu)管理§3.6案例分析

復(fù)習(xí)思考題本章目錄§3.1商業(yè)銀行并購概述120學(xué)習(xí)指引

主要內(nèi)容：商業(yè)銀行并構(gòu)的動機；并構(gòu)的方式；并構(gòu)的程序；并構(gòu)支付方式；并構(gòu)的估價；并構(gòu)的風(fēng)險與風(fēng)險控制。

學(xué)習(xí)重點：銀行并構(gòu)的原因；銀行并構(gòu)的四種方式；貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法和股票交換法。學(xué)習(xí)指引主要內(nèi)容：商業(yè)銀行并構(gòu)的動機；并構(gòu)的方式；并構(gòu)的121§3.1商業(yè)銀行并購概述

一、并購的概念

合并是指一企業(yè)將另一正在營運中的企業(yè)納入其集團。它包括公司法上所定義的吸收合并和新設(shè)合并。

例如，A、B兩公司，A公司吸收B公司為吸收合并，B公司因之解散；A、B公司合并設(shè)立一個新的公司，A、B公司均解散，此為新設(shè)合并。

§3.1商業(yè)銀行并購概述

一、并購的概念122

合并案例2005年12月28日掛牌的徽商銀行是由安徽省6家城市商業(yè)銀行和7家城信社合并組建的。

合并案例2005年12月28日掛牌的徽商銀行是由安徽省6家123

兼并屬于合并的一種，它是指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)失去法人資格或改變法人實體的一種行為。不通過購買方式實行的合并，不屬于兼并。

兼并屬于合并的一種，它是指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其124兼并案例1971年10月，日本第一銀行和勸業(yè)銀行合并組成日本第一勸業(yè)銀行，成為當(dāng)時日本第六大銀行集團；2003年3月20日，由第一勸業(yè)銀行、日本興業(yè)銀行與富士銀行合并組成瑞穗控股金融集團，按資產(chǎn)規(guī)模成為世界第一大銀行集團。兼并案例1971年10月，日本第一銀行和勸業(yè)銀行合并組成日本125

收購是指一個公司通過購買和證券交換等方式獲取其他企業(yè)的全部或部分股權(quán)。收購公司要承接被收購公司全部或相關(guān)部分的債權(quán)和債務(wù)。

收購是指一個公司通過購買和證券交換等方式獲取其他企業(yè)的全部126

1、19世紀末20世紀初，從英國逐漸擴散到歐洲大陸、美國、日本等國的金融業(yè)，其間橫跨了兩次企業(yè)并購高潮。主要發(fā)生的是以減少同行業(yè)間競爭程度為目的的橫向兼并。二、全球銀行業(yè)并購理論的發(fā)展

1、19世紀末20世紀初，從英國逐漸擴散到歐洲大陸、美國、127

支持這一階段的并購理論主要是規(guī)模經(jīng)濟理論，其目標也是達到并購雙方銀行經(jīng)營上的協(xié)同。但也有經(jīng)濟學(xué)家持反對意見，認為兼并將導(dǎo)致行業(yè)內(nèi)的“過度集中”。

支持這一階段的并購理論主要是規(guī)模經(jīng)濟理論，其目標也是達到并128

2、20世紀50—60年代，在第三次全球企業(yè)并購高潮的影響下，銀行并購也于50年代中期重新活躍起來，并在80年代金融自由化浪潮和第四次全球企業(yè)并購浪潮的推動下達到高潮，各國銀行業(yè)務(wù)綜合化趨勢隨之明顯提高，銀行業(yè)務(wù)范圍不斷擴大。

2、20世紀50—60年代，在第三次全球企業(yè)并購129

對此階段銀行并購的理論解釋主要以風(fēng)險化解為立足點，選擇多樣化經(jīng)營。多樣化經(jīng)營既可以通過內(nèi)部發(fā)展完成，也可以通過兼并活動完成。然而，在特定情況下，通過兼并達到多樣化經(jīng)營要優(yōu)于內(nèi)部發(fā)展途徑。

對此階段銀行并購的理論解釋主要以風(fēng)險化解為立足點，選擇多樣130

3、與上世紀90年代以來的第五次全球企業(yè)并購浪潮同步進行，至今仍未衰熄。金融全球化全球銀行業(yè)競爭加劇信息技術(shù)革命監(jiān)管放松跨國銀行出現(xiàn)

3、與上世紀90年代以來的第五次全球企業(yè)并購浪潮同步進行，131

Mitchell

and

Mulherin(1996)提出了并購的外部沖擊理論。Weston(2002)也提出了跨國并購產(chǎn)生的七大推動因素：技術(shù)進步，全球化和自由化貿(mào)易，監(jiān)管松弛，規(guī)模經(jīng)濟、范圍經(jīng)濟、經(jīng)濟互補推動的技術(shù)趕超，產(chǎn)業(yè)組織的變遷，企業(yè)家個人的才能以及股價的上升、利率的降低和經(jīng)濟的持續(xù)增長。

Mitchell

and

Mulherin(1996)提出132三、銀行業(yè)并購的發(fā)展趨勢1定位：銀行業(yè)并購是一種比銀行倒閉更經(jīng)濟、對經(jīng)濟的負面影響較小的一種資產(chǎn)重組方式，他在銀行的歷史發(fā)展進程中始終占有重要地位。三、銀行業(yè)并購的發(fā)展趨勢1定位：銀行業(yè)并購是一種比銀行倒閉更133

在美國，無論一個企業(yè)是獨資、合伙或公司形式，只要該企業(yè)能緊跟時代步伐適時轉(zhuǎn)變它的所有制形式，則該企業(yè)就會有相當(dāng)大的成長壯大的機會。而這種所有制形式的轉(zhuǎn)變往往是通過收購新的企業(yè)、賣掉舊的企業(yè)、或與現(xiàn)有的其它企業(yè)合并成新的企業(yè)等方式來實現(xiàn)的。

在美國，無論一個企業(yè)是獨資、合伙或公司形式，只要該企業(yè)能緊134

據(jù)統(tǒng)計，美國20世紀80年代初上市的企業(yè)已有40％兼并了其它企業(yè)或被其他企業(yè)收購。在20世紀的80年代里，一些所謂的“企業(yè)狙擊手”們通過收購價值被低估的公司，再全部或分拆賣掉，獲得了超額的短期收益。但近年來的企業(yè)兼并收購一般都基于長期的發(fā)展戰(zhàn)略目標。

據(jù)統(tǒng)計，美國20世紀80年代初上市的企業(yè)已有40％兼并了其135

作為銀行的高級管理層往往面臨一些重大決策：1）保證原有的獨立地位2）收購其他銀行或與其他銀行合并3）在市場上拍賣自己成為被收購的對象

作為銀行的高級管理層往往面臨一些重大決策：136

案例：美國第一銀行的被并購案美國第一銀行，于2004年1月被摩根大通銀行收購，成為全美第二大銀行。2000年美一銀行的股價是每股28美元，而2004年摩行出資每股51.77美元價格收購，幾乎創(chuàng)造了一倍的股東價值。如果美一銀行堅持要做收購者，那它將需要更長的時間和更多的精力才能達到今天的地位。

案例：美國第一銀行的被并購案美國第一銀行，于2004年1月137

2.20世紀90年代以來，并購特征：1）強強聯(lián)合，規(guī)模巨大2）跨國并購（從1995年英國巴林銀行（231年歷史）被國際荷蘭銀行出資11億美元收購開始）3）功能多元化4）發(fā)展中國家參與

2.20世紀90年代以來，并購特征：1383.2商業(yè)銀行兼并與收購的動機適應(yīng)經(jīng)濟發(fā)展全球化和跨國化的需求謀求管理協(xié)同效應(yīng)謀求市場份額效應(yīng)謀求經(jīng)濟協(xié)同效應(yīng)謀求財務(wù)協(xié)同效應(yīng)3.2商業(yè)銀行兼并與收購的動機適應(yīng)經(jīng)濟發(fā)展全球化和跨國化的139一、適應(yīng)經(jīng)濟發(fā)展全球化和跨國化的需求

目前全球有5.3萬多個跨國公司母公司與45萬個在國外的子公司和附屬企業(yè)，這些跨國公司控制了全球1/3的生產(chǎn)，2/3的國際貿(mào)易，70％的對外直接投資。面對世界經(jīng)濟全球化和跨國公司化的趨勢，為之服務(wù)的國際銀行業(yè)勢必要迎合這種趨勢，加快發(fā)展，以從形式上、規(guī)模上和服務(wù)品種上滿足跨國公司和經(jīng)濟全球化的需求。一、適應(yīng)經(jīng)濟發(fā)展全球化和跨國化的需求目前全球有140二、謀求管理協(xié)同效應(yīng)管理協(xié)同效應(yīng)概念指高效管理的銀行可通過并購那些缺乏管理人才而效率低下的銀行，以提高整體效率而獲利?；灸Ｊ礁咝拥托?，提高整體效率二、謀求管理協(xié)同效應(yīng)管理協(xié)同效應(yīng)概念基本模式141

管理大師彼得·德魯克認為，成功并購的兩條原則是：1.只有并購方徹底知道自己能為目標公司作出什么貢獻，而不是目標公司能為自己帶來多少利益時，并購才會成功；2.必須擁有共同的文化或團結(jié)的核心，這是協(xié)同效

應(yīng)產(chǎn)生的條件之一，也是并購后決定整合效果好壞的一個重要因素。

管理大師彼得·德魯克認為，成功并購的兩條142三、謀求市場份額效應(yīng)市場份額效應(yīng)概念通過市場份額的提高獲得一定的壟斷利潤和競爭優(yōu)勢。原因：銀行實力的大小直接決定著市場份額的多寡。

三、謀求市場份額效應(yīng)市場份額效應(yīng)概念143案例：通過收購獲得核心存款市場上的占有率

如美國的NCBN銀行，從1989年1月到1990年6月，收購了8家破產(chǎn)儲蓄銀行，總共獲得了70億美元的核心存款。由于這些被收購的銀行已經(jīng)宣告破產(chǎn)，收購者往往能夠以較低的價格購進核心存款。由于核心存款利率低，而且相對穩(wěn)定，因此，收購者用這筆低成本資金來發(fā)放貸款或購買證券，還可以間接地增加銀行的價值。

案例：通過收購獲得核心存款市場上的占有率如美國的NCBN銀144四、謀求經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)概念指并購給銀行經(jīng)營活動在效率方面帶來的變化及效率提高所產(chǎn)生的效益，即1+1＞2的效應(yīng)四、謀求經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)概念145

經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)的表現(xiàn)節(jié)省管理費用和人力資源；優(yōu)勢互補（舉例：五指爭位、關(guān)于“掙”與“賺”的含義與解釋、美洲銀行收購大陸伊利諾銀行）節(jié)約科技和設(shè)備投資；融資優(yōu)勢

經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)的表現(xiàn)146五、謀求財務(wù)協(xié)同效應(yīng)財務(wù)協(xié)同效應(yīng)概念指并購給銀行在財務(wù)方面帶來的種種效益，這些效益的取得不是由于效率的提高而引起的，而是由于稅法、會計處理慣例以及證券交易等內(nèi)在規(guī)定的作用而產(chǎn)生的一種純金錢上的收益。五、謀求財務(wù)協(xié)同效應(yīng)財務(wù)協(xié)同效應(yīng)概念147

財務(wù)協(xié)同效應(yīng)的表現(xiàn)每股收益和股價上升可以達到合理避稅的目的；

財務(wù)協(xié)同效應(yīng)的表現(xiàn)1483.3銀行并購類型1、按被并購對象所在行業(yè)來分：

縱向并購橫向并購混合并購

3.3銀行并購類型1、按被并購對象所在行業(yè)來分：149

縱向并購：指為了業(yè)務(wù)的前向或后向的擴展而在生產(chǎn)或經(jīng)營的各個相互銜接和密切聯(lián)系的公司之間發(fā)生的并購行為。

縱向并購：指為了業(yè)務(wù)的前向或后向的擴展而在生產(chǎn)或經(jīng)營的各個150

主要指有銀行背景的金融公司并入各自銀行。如新加坡的十多家金融公司大多都有一定的銀行背景，其業(yè)務(wù)或多或少與各自銀行有著千絲萬縷的聯(lián)系，所以多采取此種方式。

主要指有銀行背景的金融公司并入各自銀行。如新加坡的十多家金151

橫向并購：指銀行同業(yè)之間的并購。如美國花旗銀行與旅行者集團合并組成花旗集團，德國德意志銀行收購美國信孚銀行，日本興業(yè)銀行、第一勸業(yè)銀行及富士銀行三強合并組成瑞穗金融集團。

橫向并購：指銀行同業(yè)之間的并購。如美國花旗銀行與旅行者集團152

混合并購：指銀行為擴大業(yè)務(wù)范圍而并購保險、證券等金融機構(gòu)，從而創(chuàng)建金融航母。如新加坡華僑銀行收購瑞銀華寶證券，華僑銀行集團重組旗下保險業(yè)務(wù)，并入大東方控股。

混合并購：指銀行為擴大業(yè)務(wù)范圍而并購保險、證券等金融機構(gòu)153

2、按并購的實現(xiàn)方式：（1）承擔(dān)債務(wù)式

在被并購方資不抵債的情況下，并購方以承擔(dān)其全部或部分債務(wù)為條件，取得被并購方的資產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)。

2、按并購的實現(xiàn)方式：154

（2）現(xiàn)金購買式

由并購方出資以現(xiàn)金方式而不是以發(fā)行新股方式購買目標銀行的資產(chǎn)。

（2）現(xiàn)金購買式155

兩種具體方式用現(xiàn)金購買資產(chǎn)用現(xiàn)金購買股票

兩種具體方式156

（3）股份交易式并購指投資者不以現(xiàn)金為媒介對目標銀行進行并購，而是通過增加發(fā)行本銀行的股票，以新發(fā)行的股票替換目標銀行的股票。

（3）股份交易式并購157

兩種具體方式以股票購買資產(chǎn)以股票交換股票

兩種具體方式158

（4）混合證券式并購概念：并購銀行對目標銀行或被收購銀行提出收購要約時，其出價形式不僅有現(xiàn)金、股票，還有認股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等多種形式。

（4）混合證券式并購159

優(yōu)點：可避免支付更多的現(xiàn)金可防止控股權(quán)的轉(zhuǎn)移。

優(yōu)點：160

3、按涉及被并購銀行的范圍劃分整體并購：指資產(chǎn)和產(chǎn)權(quán)的整體轉(zhuǎn)讓部分并購：指將銀行的資產(chǎn)和產(chǎn)權(quán)分割為若干部分進行交易而實現(xiàn)并購的行為。

3、按涉及被并購銀行的范圍劃分整體并購：指資產(chǎn)和產(chǎn)權(quán)的整體1614、按雙方是否友好協(xié)商分善意收購敵意收購美國的企業(yè)并購大約有95％是善意的并購。但是也有約5％屬于敵意并購，4、按雙方是否友好協(xié)商分善意收購162

5、按并購交易是否通過證券交易所分要約收購協(xié)議收購

5、按并購交易是否通過證券交易所分要約收購1633.4商業(yè)銀行反并購手段經(jīng)濟手段法律手段其他手段3.4商業(yè)銀行反并購手段164經(jīng)濟手段1.提高收購者的收購成本股份回購：是指目標公司或其董事、監(jiān)事回購目標公司的股份。經(jīng)濟手段1.提高收購者的收購成本165

結(jié)果：一減少在外流通的股份，增加買方收購到足額股份的難度；二則可提高股價，增大收購成本。三可增強目標公司或其董事、監(jiān)事的說話權(quán)。四是另一種結(jié)果，即股份回購可能導(dǎo)致收購夢碎，炒作收購概念的投資者因此而失望，由此引發(fā)股價回落。

結(jié)果：一減少在外流通的股份，增加買方收購到足額股份的難度；166

尋找“白衣騎士”：是指目標企業(yè)為免遭敵意收購而自己尋找的善意收購者。公司在遭到收購?fù){時，為不使本企業(yè)落人惡意收購者手中，可選擇與其關(guān)系密切的有實力的公司，以更優(yōu)惠的條件達成善意收購。基本精神："寧給友邦，不予外賊"。

尋找“白衣騎士”：是指目標企業(yè)為免遭敵意收購而自己尋找的167

降落傘系列：金色降落傘：金色降落傘計劃規(guī)定在目標公司被收購的情況下，高層管理人員無論是主動還是被迫離開公司，都可以領(lǐng)到一筆巨額的安置費。

降落傘系列：168

灰色降落傘：主要是向下面幾級的管理人員提供較為遜色的同類保證，根據(jù)工齡長短領(lǐng)取數(shù)周至數(shù)月的工資?！板a降落傘”：是指目標公司的員工若在公司被收購后二年內(nèi)被解雇的話，則可領(lǐng)取員工遣散費。

灰色降落傘：主要是向下面幾級的管理人員提供較為遜色的同類保169

2.降低收購者的收購收益或增加收購風(fēng)險

負債毒藥丸計劃

毒丸計劃

權(quán)利毒藥丸計劃人員毒藥丸計劃

2.降低收購者的收購收益或增加收購風(fēng)險

負債毒藥170

負債毒藥丸計劃：即當(dāng)目標企業(yè)面臨被收購的威脅時，大量提高企業(yè)負債，降低企業(yè)被收購的吸引力

負債毒藥丸計劃：171

權(quán)利毒藥丸計劃即被收購企業(yè)賦予股東某些特別的權(quán)利以便阻止可能的并購活動；

權(quán)利毒藥丸計劃172

人員毒藥丸計劃即企業(yè)的絕大多數(shù)高級管理人員共同簽訂協(xié)議，當(dāng)企業(yè)被以不公平的價格收購，并且這些人中有一人在并購后被降職或者辭退，那么全體管理人員將集體辭職。

人員毒藥丸計劃173

售賣“冠珠”焦土戰(zhàn)術(shù)

虛胖戰(zhàn)術(shù)

售賣“冠珠”174

售賣“冠珠”：公司可能將引起收購者興趣的“皇冠上的珍珠”，即那些經(jīng)營好的子公司或者資產(chǎn)出售，使得收購者的意圖無法實現(xiàn)，最后迫使收購者放棄收購計劃。

售賣“冠珠”：公司可能將引起收購者興趣的“皇冠上的珍珠”，175

虛胖戰(zhàn)術(shù)：①購置大量資產(chǎn)②大量增加公司負債③故作一些長時間才能見效的投資所有這些，使公司從精干變得臃腫，收購之后，買方將不堪其負累。追求者只好望而卻步。

虛胖戰(zhàn)術(shù)：①購置大量資產(chǎn)②大量增加公司負債③故作一些長時176

3、收購收購者

收購收購者即“帕克曼”戰(zhàn)略也是被收購企業(yè)可能采取的一種方式，目標企業(yè)購買收購者的普通股，以達到保衛(wèi)自己的目的。

3、收購收購者

收購收購者即“帕克曼”戰(zhàn)略也是被收購企業(yè)可177

帕克曼防御術(shù)的運用，一般需要具備一些條件：1、襲擊者本身應(yīng)是一家公眾公司，否則談不上收集襲擊者本身股份的問題。2、襲擊者本身有懈可擊，存在被收購的可能性。3、反擊方需要有較強的資金實力和外部融資能力，否則帕克曼防御的運用風(fēng)險很大。

帕克曼防御術(shù)的運用，一般需要具備一些條件：178

4、修改公司章程，設(shè)置反收購條款

在董事的提名方式上在提名董事人數(shù)方面在限制董事資格條款上在董事更換方面在公司章程當(dāng)中規(guī)定公平價格條款

179法律手段被收購公司可以采取法律手段提起訴訟，使收購方提高收購價；延緩收購時間，以便另尋“白衣騎士”；以及在心理上重振管理層的士氣等。法律手段被收購公司可以采取法律手段提起訴訟，使收購方提高收購180

法律訴訟理由：反壟斷條款（行業(yè)壟斷）信息披露不充分違規(guī)操作

法律訴訟理由：181其他手段整頓：推行更有效的管理戰(zhàn)略和方法以免自己陷入被收購的境地。監(jiān)察股票買賣：委托專門公司，監(jiān)視自己公司股票的交易情況，力圖及早辨別出潛在的收購者，以便及早作出恰當(dāng)反應(yīng)。雇用“殺人蜂”－－投資銀行：幫助設(shè)計如何反收購其他手段整頓：推行更有效的管理戰(zhàn)略和方法以免自己陷入被收購的1823.5商業(yè)銀行并購管理

銀行并構(gòu)的程序銀行并構(gòu)支付方式的選擇商業(yè)銀行并構(gòu)的估價3.5商業(yè)銀行并購管理銀行并構(gòu)的程序183

商業(yè)銀行之間的并購活動雖然在穩(wěn)定金融市場、維護存款人利益等方面起到了積極作用，但也帶來了許多負面影響。（見下頁）

商業(yè)銀行之間的并購活動雖然在穩(wěn)定金融市場、維護存款人利益等184

第一個負面影響：給并購后的銀行帶來了道德風(fēng)險（moralhazard）第二個負面影響：使小銀行不能與大銀行在平等的基礎(chǔ)上競爭

第一個負面影響：給并購后的銀行帶來了道德風(fēng)險（mor185

但要完全避免并購活動的負面影響是不切實際的。對于金融監(jiān)管當(dāng)局而言，對銀行業(yè)之間的并購行為，關(guān)鍵不在于如何去鼓勵或限制，而在于當(dāng)銀行業(yè)之間發(fā)生這樣的并購活動時，更要加強對并購后銀行的監(jiān)管，要盡量使其可能產(chǎn)生的道德風(fēng)險最小，減少可能產(chǎn)生的逆向選擇，保證銀行系統(tǒng)有效率地分配經(jīng)濟資源。

但要完全避免并購活動的負面影響是不切實際的。186一、銀行并購的程序組建并購領(lǐng)導(dǎo)小組制定并購戰(zhàn)搜尋、篩選和選擇目標銀行對目標銀行進行財務(wù)評估定價策略談判融資策略準備與設(shè)計階段進行內(nèi)部人事調(diào)整廣泛與股東進行溝通爭取客戶信任和擴大客戶基礎(chǔ)

整合階段談判與實施階段一、銀行并購的程序組建并購領(lǐng)導(dǎo)小組對目標銀行進行財務(wù)評估準備187二、銀行并購支付方式的選擇選擇現(xiàn)金支付方式的幾種情況并購銀行價值被市場低估并購銀行經(jīng)理人員有意保持其對銀行的控制權(quán)并購銀行擁有大量的自由現(xiàn)金流量或充足的借款能力股份相對集中于機構(gòu)投資者和其他大股東采取敵意收購總體經(jīng)濟形勢不佳二、銀行并購支付方式的選擇選擇現(xiàn)金支付方式的幾種情況188

選擇普通股支付方式的幾種情況并購銀行價值被市場高估并購銀行具有較好的成長前景分散并購價格高于目標銀行內(nèi)在價值的風(fēng)險總體經(jīng)濟形勢較好

選擇普通股支付方式的幾種情況189三、商業(yè)銀行并購的估價貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法股票交換法三、商業(yè)銀行并購的估價貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法股票交換法190貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法基本原理將目標銀行在預(yù)測期內(nèi)的現(xiàn)金流量和預(yù)測期末的剩余價值（也稱終值）按適當(dāng)?shù)馁N現(xiàn)率計算出其現(xiàn)值，該現(xiàn)值即為目標銀行的估價。現(xiàn)值計算公式貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法基本原理現(xiàn)值計算公式191股票交換法市場價值法股票交換率的計算公式：每股收益法股票交換率的計算公式：股票交換法市場價值法每股收益法192

例：假定獵手銀行A計劃收購獵物銀行B，在已知A銀行每股收益為1.35元/股，B銀行每股收益為0.62元/股，并了解同類并購行為中股票平均溢價P=20%的條件下，采取股票交換法，其股票交換率Er應(yīng)為多少？E(r)=0.62(1+20%)1.35=0.55

例：假定獵手銀行A計劃收購獵物銀行B，在已知A銀行每股收益193四、銀行并購的風(fēng)險與風(fēng)險控制信息不對稱風(fēng)險：通過充分的調(diào)查和分析及部分自我保護條款控制信息不對稱風(fēng)險。融資風(fēng)險：選擇適當(dāng)?shù)牟①徶Ц斗绞?，采取最佳融資策略。匯率風(fēng)險：通過縮短借入和買入外匯與支付外匯之間的時間間隔，遵循“借用還一致”的原則，采取提前或推遲實際交易，采取編制會計結(jié)算風(fēng)險表等方法法控制外匯風(fēng)險。四、銀行并購的風(fēng)險與風(fēng)險控制信息不對稱風(fēng)險：通過充分的調(diào)查和194

利率風(fēng)險：通過全方位考慮資本成本和進行利率敏感性分析等來控制利率風(fēng)險。法規(guī)風(fēng)險：聘請專門咨詢機構(gòu)回避法規(guī)風(fēng)險。整合風(fēng)險：通過企業(yè)文化和管理機制的融合來控制整合風(fēng)險。

195例證：并購為什么會失敗？注：*：根