第三部分場外市場的功能——以新三板為例第三部分場外市場的功能場外市場的功能樹立企業(yè)品牌，提升企業(yè)形象；增強了股份流動性，方便了創(chuàng)業(yè)資本的退出；拓展融資渠道，有利于解決企業(yè)資金瓶頸；實現(xiàn)了股份市場化定價，體現(xiàn)股東財富價值；實施股份激勵，增強核心團隊凝聚力；有利于企業(yè)進行資產(chǎn)并購與重組等資本運作；建立現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范法人治理結構；提前介入資本市場，有效縮短上市歷程。場外市場的功能樹立企業(yè)品牌，提升企業(yè)形象；3.1樹立企業(yè)品牌，提升企業(yè)形象公司的相關信息通過各種媒介不斷向社會發(fā)布，可以擴大公司的知名度，提高公司的市場地位和影響力。關鍵詞九恒星（430051）中機非晶（430041）紫光華宇（430008）世紀東方（430043）

搜索結果2,450,000條2,440,000條4,190,000條42,800,000條3.1樹立企業(yè)品牌，提升企業(yè)形象公司的相關信息通過各種媒3.2增強了股份流動性，方便了創(chuàng)業(yè)資本的退出通過證券市場實現(xiàn)創(chuàng)業(yè)資本的退出，是各種創(chuàng)業(yè)資本退出的最主要方式；傳統(tǒng)退出方式主要有IPO、并購等，新三板拓寬了創(chuàng)業(yè)資本的退出渠道。戰(zhàn)略投資者、VC、PE等原始股東公司股份在報價轉讓系統(tǒng)掛牌后，為非上市股份公司股東提供了退出機制，股東能夠通過報價轉讓系統(tǒng)進行股份套現(xiàn)。案例：某公司在報價轉讓系統(tǒng)掛牌后，某參與創(chuàng)業(yè)的股東以15倍的市盈率賣出其持有的部分股份，套現(xiàn)所得300萬元，享受創(chuàng)業(yè)的成果。股權轉讓3.2增強了股份流動性，方便了創(chuàng)業(yè)資本的退出通過證券市場3.3拓展融資渠道，有利于解決企業(yè)資金瓶頸1、定向增資

2012年，共有26家掛牌公司實施定向增資，融資8.79億元，平均每家公司融資3381萬元，增發(fā)前平均靜態(tài)市盈率18.70倍。2、通過銀行貸款融資登陸新三板后，作為公眾公司，可以提升公司信用水平，有助于公司獲得銀行信用貸款；公司也可以通過股權質(zhì)押貸款的形式獲得所需資金。3、發(fā)行中小微企業(yè)私募債截至目前共有8家新三板企業(yè)發(fā)行私募債，募資2.3億，平均發(fā)行利率8.3%，登陸新三板對降低發(fā)行利率效果顯著案例：

北京時代——銀行短期借款余額2008年底同期公司凈資產(chǎn)1.56億元2006年底2005年底3200萬元4000萬元5800萬3.3拓展融資渠道，有利于解決企業(yè)資金瓶頸1、定向增資案3.4實現(xiàn)了股份市場化定價，體現(xiàn)股東財富價值2012年，新三板合計成交股數(shù)1.15億股，成交金額為5.84億元，同比分別增長20%和4.3%；以2011年年報數(shù)據(jù)計算，目前新三板市場整體靜態(tài)市盈率為19.31倍，市凈率為2.93倍；剔除其中沒有發(fā)生歷史交易的55家公司計算，新三板市場整體靜態(tài)市盈率20.97倍，市凈率3.14倍。案例：

以“紫光華宇”為例，在“新三板”掛牌一年后股價暴漲（從6.18元漲到一年后的13.7元），財富效應使得股權激勵效果立竿見影。個人財富的傳奇金和軟件欒潤峰：

2000年他拿出60萬創(chuàng)辦了金和軟件。2007年掛牌時利潤才400萬，目前持有近500萬股，持股比例在93％左右，按目前15元一股計算，快成了億萬大亨！十年不到財富市值翻了１0０多倍！如果金和不掛牌，按私募6-8陪的市盈率估值最多才3200萬！而九恒星已邁進了十億大亨的行列了！3.4實現(xiàn)了股份市場化定價，體現(xiàn)股東財富價值2012年，3.5實施股份激勵，增強核心團隊凝聚力掛牌前股份缺少流動性，對核心團隊缺少吸引力；掛牌后股份可以自由流動，公司業(yè)績與核心團隊自身利益息息相關，公司利益與個人利益一致。融資是一方面，融人融隊伍才是更最重要的，通過掛牌能夠吸引優(yōu)秀的管理和技術人才加盟公司共同發(fā)展。案例：唐駿出任金和軟件董事3.5實施股份激勵，增強核心團隊凝聚力掛牌前股份缺少流動3.6有利于企業(yè)進行資產(chǎn)并購與重組等資本運作掛牌后企業(yè)可以進一步拓展融資渠道，從而大幅度提高企業(yè)對外投資能力，有利于做大做強；并購別人是實力，被別人并購也是實力的體現(xiàn)。掛牌企業(yè)定向增發(fā)股權置換一些上下游與自身規(guī)模相近的企業(yè)跟自身發(fā)展契合的小企業(yè)有實力的大企業(yè)、上市公司3.6有利于企業(yè)進行資產(chǎn)并購與重組等資本運作掛牌后企業(yè)可3.7建立現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范法人治理結構規(guī)范公司治理是公司發(fā)展到一定階段的天然需求，是公司良性循環(huán)發(fā)展的保證；著名咨詢公司麥肯錫研究表明，投資者愿意多支付15%-30%的資金來購買治理結構良好的公司的股票。經(jīng)過主辦券商、律師和會計師對公司進行改制、盡職調(diào)查和審計，掛牌公司運作能夠規(guī)范、再加上報價轉讓系統(tǒng)的信息披露機制，掛牌公司的公司治理水平能夠得到提高。為公司未來在主板、創(chuàng)業(yè)板上市打下良好的公司治理和內(nèi)部控制基礎。案例：紫光華宇（430008）紫光華宇在改制階段參照上市公司的標準，建立了規(guī)范的法人治理結構和相關內(nèi)部控制制度。2006年8月在報價轉讓系統(tǒng)掛牌后，在券商的持續(xù)督導下，公司嚴格遵守信息披露制度，公司治理和內(nèi)控水平逐步提高，公司發(fā)展一年一個新臺階。2009年完成定向增資購買資產(chǎn)項目并申報首批創(chuàng)業(yè)板IPO，目前已成功過會。3.7建立現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范法人治理結構規(guī)范公司治理是3.8提前介入資本市場，有效縮短上市歷程作為非上市公眾公司，比照上市公司運行，當公司財務指標達到上市要求時，上市水到渠成；轉板不存在法律障礙，未來可能會推出綠色轉板制度；截至目前，新三板共有8家企業(yè)成功過會或發(fā)行上市，其中久其軟件登陸中小板，東土科技、博暉創(chuàng)新、紫光華宇、佳訊飛鴻、世紀瑞爾、北陸藥業(yè)登陸創(chuàng)業(yè)板，安控科技2012年5月過會尚未發(fā)行。合縱科技、康斯特、世紀東方、雙鑫電氣四家企業(yè)正在落實反饋意見，另有18家企業(yè)股東大會已通過決議授權董事會辦理公司首次公開發(fā)行股票及上市工作具體事宜。3.8提前介入資本市場，有效縮短上市歷程作為非上市公眾公第四部分證券公司在場外市場的全業(yè)務鏈第四部分證券公司在場外市場的全業(yè)務鏈管理咨詢股份制改制掛牌前融資幫助企業(yè)建立完善的內(nèi)部控制制度；通過券商的資源為企業(yè)提供技術、人才、市場資源；為企業(yè)提供具體問題的咨詢建議以券商為主的專業(yè)團隊，幫助企業(yè)完成股改建立董事會、監(jiān)事會、股東大會發(fā)揮券商的投行優(yōu)勢，為企業(yè)引進戰(zhàn)略投資者通過券商的專業(yè)服務，幫助企業(yè)制定合理的增發(fā)價格管理咨詢股份制掛牌前幫助企業(yè)建立完善的內(nèi)部控制制度；以券商為掛牌服務持續(xù)督導做市商幫助企業(yè)梳理自身經(jīng)營情況、優(yōu)劣勢指導企業(yè)進行重組、剝離，符合掛牌條件專業(yè)的財務、法律、研究團隊提高信息披露質(zhì)量終身保薦并持續(xù)督導，降低投資者的風險更深入的了解企業(yè)，做市報價更具有權威性以自有資金購買企業(yè)股票進行做市，客觀上是對企業(yè)投資價值的隱性擔保掛牌服務持續(xù)督導做市商幫助企業(yè)梳理自身經(jīng)營情況、優(yōu)劣勢終身保定向增發(fā)債權融資并購重組連續(xù)多次快速增發(fā)，幫助企業(yè)按需進行融資與交易所合作，舉行增發(fā)路演發(fā)行中小企業(yè)私募債幫助企業(yè)更易獲得信用貸款、股權質(zhì)押貸款幫助企業(yè)通過并購重組等方式，實現(xiàn)企業(yè)的快速成長與資源高效配置轉板發(fā)揮投行優(yōu)勢，幫助企業(yè)通過IPO、借殼上市等方式，向主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板等更高層次的資本市場轉板定向增發(fā)債權融資并購重組連續(xù)多次快速增發(fā)，幫助企業(yè)按需進行融第五部分新三板掛牌條件解讀第五部分新三板掛牌條件解讀5.1

掛牌準入條件依法設立且成立滿兩年業(yè)務明確具有持續(xù)經(jīng)營能力公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營股權明晰，股票發(fā)行與轉讓行為合法合規(guī)主辦券商推薦并持續(xù)督導全國股份轉讓系統(tǒng)公司要求的其他條件《全國中小企業(yè)轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則》對掛牌企業(yè)的要求：5.1掛牌準入條件依法設立且成立滿兩年《全國中小企業(yè)轉讓5.2

掛牌準入條件詳細解讀（一）依法設立，是指公司依據(jù)《公司法》等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機關申請登記，并已取得《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。1．公司設立的主體、程序合法、合規(guī)。（1）國有企業(yè)需提供相應的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構或國務院、地方政府授權的其他部門、機構關于國有股權設置的批復文件。（2）外商投資企業(yè)須提供商務主管部門出具的設立批復文件。（3）《公司法》修改（2006年1月1日）前設立的股份公司，須取得國務院授權部門或者省級人民政府的批準文件。要求一、依法設立且存續(xù)滿兩年5.2掛牌準入條件詳細解讀（一）依法設立，是指公司依據(jù)《5.2

掛牌準入條件詳細解讀2．公司股東的出資合法、合規(guī)，出資方式及比例應符合《公司法》相關規(guī)定。（1）以實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等非貨幣財產(chǎn)出資的，應當評估作價，核實財產(chǎn)，明確權屬，財產(chǎn)權轉移手續(xù)辦理完畢。（2）以國有資產(chǎn)出資的，應遵守有關國有資產(chǎn)評估的規(guī)定。（3）公司注冊資本繳足，不存在出資不實情形。（二）存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個完整的會計年度。（三）有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價原則，不應根據(jù)資產(chǎn)評估結果進行賬務調(diào)整，應以改制基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。申報財務報表最近一期截止日不得早于改制基準日。要求一、依法設立且存續(xù)滿兩年5.2掛牌準入條件詳細解讀2．公司股東的出資合法、合規(guī)，5.2

掛牌準入條件詳細解讀（一）業(yè)務明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營的業(yè)務、產(chǎn)品或服務、用途及其商業(yè)模式等信息。（二）公司可同時經(jīng)營一種或多種業(yè)務，每種業(yè)務應具有相應的關鍵資源要素，該要素組成應具有投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費用等相匹配。1．公司業(yè)務如需主管部門審批，應取得相應的資質(zhì)、許可或特許經(jīng)營權等。2．公司業(yè)務須遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及環(huán)保、質(zhì)量、安全等要求。要求二、業(yè)務明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力5.2掛牌準入條件詳細解讀（一）業(yè)務明確，是指公司能夠明5.2

掛牌準入條件詳細解讀（三）持續(xù)經(jīng)營能力，是指公司基于報告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，在可預見的將來，有能力按照既定目標持續(xù)經(jīng)營下去。1．公司業(yè)務在報告期內(nèi)應有持續(xù)的營運記錄，不應僅存在偶發(fā)性交易或事項。營運記錄包括現(xiàn)金流量、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費用支出等。2．公司應按照《企業(yè)會計準則》的規(guī)定編制并披露報告期內(nèi)的財務報表，公司不存在《中國注冊會計師審計準則第1324號——持續(xù)經(jīng)營》中列舉的影響其持續(xù)經(jīng)營能力的相關事項，并由具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所出具標準無保留意見的審計報告。要求二、業(yè)務明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力5.2掛牌準入條件詳細解讀（三）持續(xù)經(jīng)營能力，是指公司基5.2

掛牌準入條件詳細解讀財務報表被出具帶強調(diào)事項段的無保留審計意見的，應全文披露審計報告正文以及董事會、監(jiān)事會和注冊會計師對強調(diào)事項的詳細說明，并披露董事會和監(jiān)事會對審計報告涉及事項的處理情況，說明該事項對公司的影響是否重大、影響是否已經(jīng)消除、違反公允性的事項是否已予糾正。3．公司不存在依據(jù)《公司法》第一百八十一條規(guī)定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產(chǎn)申請。要求二、業(yè)務明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力5.2掛牌準入條件詳細解讀財務報表被出具帶強調(diào)事項段的無5.2

掛牌準入條件詳細解讀（一）公司治理機制健全，是指公司按規(guī)定建立股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層（以下簡稱“三會一層”）組成的公司治理架構，制定相應的公司治理制度，并能證明有效運行，保護股東權益。1．公司依法建立“三會一層”，并按照《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》及《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號—章程必備條款》等規(guī)定建立公司治理制度。2．公司“三會一層”應按照公司治理制度進行規(guī)范運作。在報告期內(nèi)的有限公司階段應遵守《公司法》的相關規(guī)定。3．公司董事會應對報告期內(nèi)公司治理機制執(zhí)行情況進行討論、評估。要求三、公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營5.2掛牌準入條件詳細解讀（一）公司治理機制健全，是指公5.2

掛牌準入條件詳細解讀（二）合法合規(guī)經(jīng)營，是指公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員須依法開展經(jīng)營活動，經(jīng)營行為合法、合規(guī)，不存在重大違法違規(guī)行為。1．公司的重大違法違規(guī)行為是指公司最近24個月內(nèi)因違犯國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規(guī)情形的行政處罰。（1）行政處罰是指經(jīng)濟管理部門對涉及公司經(jīng)營活動的違法違規(guī)行為給予的行政處罰。（2）重大違法違規(guī)情形是指，凡被行政處罰的實施機關給予沒收違法所得、沒收非法財物以上行政處罰的行為，屬于重大違法違規(guī)情形，但處罰機關依法認定不屬于的除外；被行政處罰的實施機關給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機關認定該行為不屬于重大違法違規(guī)行為的外，都視為重大違法違規(guī)情形。（3）公司最近24個月內(nèi)不存在涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見的情形。要求三、公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營5.2掛牌準入條件詳細解讀（二）合法合規(guī)經(jīng)營，是指公司及5.2

掛牌準入條件詳細解讀2．控股股東、實際控制人合法合規(guī)，最近24個月內(nèi)不存在涉及以下情形的重大違法違規(guī)行為：（1）控股股東、實際控制人受刑事處罰；（2）受到與公司規(guī)范經(jīng)營相關的行政處罰，且情節(jié)嚴重；情節(jié)嚴重的界定參照前述規(guī)定；（3）涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見。3．現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員應具備和遵守《公司法》規(guī)定的任職資格和義務，不應存在最近24個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形。（三）公司報告期內(nèi)不應存在股東包括控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形。如有，應在申請掛牌前予以歸還或規(guī)范。（四）公司應設有獨立財務部門進行獨立的財務會計核算，相關會計政策能如實反映企業(yè)財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。要求三、公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營5.2掛牌準入條件詳細解讀2．控股股東、實際控制人合法合5.2

掛牌準入條件詳細解讀（一）股權明晰，是指公司的股權結構清晰，權屬分明，真實確定，合法合規(guī)，股東特別是控股股東、實際控制人及其關聯(lián)股東或?qū)嶋H支配的股東持有公司的股份不存在權屬爭議或潛在糾紛。1．公司的股東不存在國家法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件規(guī)定不適宜擔任股東的情形。2．申請掛牌前存在國有股權轉讓的情形，應遵守國資管理規(guī)定。3．申請掛牌前外商投資企業(yè)的股權轉讓應遵守商務部門的規(guī)定。要求四、股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)5.2掛牌準入條件詳細解讀（一）股權明晰，是指公司的股權5.2

掛牌準入條件詳細解讀（二）股票發(fā)行和轉讓合法合規(guī)，是指公司的股票發(fā)行和轉讓依法履行必要內(nèi)部決議、外部審批（如有）程序，股票轉讓須符合限售的規(guī)定。1．公司股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)，不存在下列情形：（1）最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；（2）違法行為雖然發(fā)生在36個月前，目前仍處于持續(xù)狀態(tài)，但《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》實施前形成的股東超200人的股份有限公司經(jīng)中國證監(jiān)會確認的除外。2．公司股票限售安排應符合《公司法》和《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》的有關規(guī)定。（三）在區(qū)域股權市場及其他交易市場進行權益轉讓的公司，申請股票在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌前的發(fā)行和轉讓等行為應合法合規(guī)。（四）公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉讓行為需符合本指引的規(guī)定。要求四、股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)5.2掛牌準入條件詳細解讀（二）股票發(fā)行和轉讓合法合規(guī)，5.2

掛牌準入條件詳細解讀（一）公司須經(jīng)主辦券商推薦，雙方簽署了《推薦掛牌并持續(xù)督導協(xié)議》。（二）主辦券商應完成盡職調(diào)查和內(nèi)核程序，對公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨立意見，并出具推薦報告。要求五、主辦券商推薦并持續(xù)督導5.2掛牌準入條件詳細解讀（一）公司須經(jīng)主辦券商推薦，雙5.3對掛牌企業(yè)要求的創(chuàng)新性突破掛牌企業(yè)不設置財務指標要求，由市場和投資者自主判斷；規(guī)定掛牌企業(yè)股東不受所有制性質(zhì)限制，符合規(guī)定傳統(tǒng)企業(yè)及新興業(yè)態(tài)企業(yè)均可掛牌；允許掛牌企業(yè)存在未行權完畢的股權激勵計劃，充分披露即可；明確因歷史遺留的股東超過200人公司經(jīng)規(guī)范后可掛牌。5.3對掛牌企業(yè)要求的創(chuàng)新性突破掛牌企業(yè)不設置財務指標要5.4新三板掛牌企業(yè)特點處于成長早期，有成熟的盈利模式具有較好的成長潛力和廣闊的發(fā)展前景，高成長性掌握自主核心技術，且極其重視持續(xù)研發(fā)以保持技術領先優(yōu)勢集中于高科技產(chǎn)業(yè)或新興業(yè)態(tài)，輕資產(chǎn)特征明顯專業(yè)人才創(chuàng)業(yè)，創(chuàng)業(yè)者或創(chuàng)業(yè)團隊往往都是本行業(yè)的專家，或是海歸學者5.4新三板掛牌企業(yè)特點處于成長早期，有成熟的盈利模式第六部分新三板掛牌流程第六部分新三板掛牌流程6.1企業(yè)掛牌主要工作工作團隊證券公司項目小組構成兩年一期財務調(diào)查法律事項調(diào)查公司持續(xù)經(jīng)營能力調(diào)查包括證券公司、律師、會計師（證券從業(yè)資格）和評估師。至少包括1名項目負責人、1名會計師、1名律師和1名行業(yè)分析師。按新會計準則的要求對企業(yè)財務進行規(guī)范和梳理，做到企業(yè)的資產(chǎn)和負債真實完整，收入和成本配比，主營業(yè)務明確。理清公司歷史沿革，規(guī)范公司股東出資、股權轉讓行為，按上市公司的要求建立三會議事規(guī)則、修改公司章程等。整理和分析公司行業(yè)背景資料，分析公司的優(yōu)勢和不足，結合企業(yè)經(jīng)營特點提出公司發(fā)展建議。6.1企業(yè)掛牌主要工作工作團隊證券公司項目小組構成兩年一6.2新三板公司掛牌流程股份公司設立會計師：出具審計報告、內(nèi)控鑒證報告驗資報告（改制時）律師：盡職調(diào)查，出具法律意見書主辦券商：盡職調(diào)查，制作備案文件評估師：出具評估報告（改制時）董事會、股東大會通過掛牌決議工商登記制作備案材料確定主辦券商及其他中介機構股東及股權結構調(diào)整獲得全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司審查意見擬掛牌公司：對方案進行決策主辦券商內(nèi)核出具掛牌推薦報告上報申請材料反饋意見及修改材料獲得中國證監(jiān)會允許公司股份公開轉讓的核準6.2新三板公司掛牌流程股份公司設立會計師：出具審計報告第七部分新三板掛牌法律實務第七部分新三板掛牌法律實務股東人數(shù)企業(yè)性質(zhì)申請在全國股份轉讓系統(tǒng)NEEQ掛牌的公司股東人數(shù)可以超過200人?！豆芾磙k法》實施前股東人數(shù)為200人以上的股份有限公司，依照有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章進行規(guī)范并經(jīng)中國證監(jiān)會確認后，符合本業(yè)務規(guī)則規(guī)定條件的，可以向全國股份轉讓系統(tǒng)公司申請掛牌。為增強全國場外市場服務實體經(jīng)濟發(fā)展的深度和廣度，提高覆蓋面，保證各種所有制經(jīng)濟、各行業(yè)企業(yè)依法平等進入資本市場、公平參與市場競爭、同等受到法律保護，規(guī)定申請掛牌公司不受股東所有制性質(zhì)的限制，也不限于高新技術企業(yè)，符合國家法律法規(guī)及公序良俗的傳統(tǒng)行業(yè)新興業(yè)態(tài)企業(yè)均可前來申請掛牌。股東企業(yè)申請在全國股份轉讓系統(tǒng)NEEQ掛牌的公司股東人數(shù)可以業(yè)務經(jīng)營轉讓方式掛牌條件不設置財務指標。并將條件中的“主營業(yè)務突出”調(diào)整為“業(yè)務明確”，要求企業(yè)清晰描述公司的產(chǎn)品或服務、生產(chǎn)或服務方式、業(yè)務規(guī)模、關鍵資源要素和商業(yè)模式等情況，并如實披露過往經(jīng)營業(yè)績，便于市場和投資者自主判斷，而不是由全國股份轉讓系統(tǒng)公司對其主營業(yè)務是否突出做出實質(zhì)判斷。引入做市商制度，股票轉讓可以采取協(xié)議方式、做市方式、競價方式或其他中國證監(jiān)會批準的轉讓方式。掛牌股票采取協(xié)議轉讓方式的，全國股份轉讓系統(tǒng)公司同時提供集合競價轉讓安排。掛牌股票采取做市轉讓方式的，須有2家以上做市商為其提供做市報價服務;做市商應當在全國股份轉讓系統(tǒng)持續(xù)發(fā)布買賣雙向報價，并在報價價位和數(shù)量范圍內(nèi)履行與投資者的成交義務。業(yè)務轉讓掛牌條件不設置財務指標。并將條件中的“主營業(yè)務突出”準入審查強化自律非上市股份公司申請其股票向社會公眾公開轉讓需全國股份轉讓系統(tǒng)出具審查意見，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準，納入非上市公眾公司監(jiān)管。為防止重復審查，提高效率，掛牌審查流程的具體安排為:中國證監(jiān)會在全國股份轉讓系統(tǒng)設置受理窗口受理材料，全國股份轉讓系統(tǒng)對申請文件進行審查后出具同意掛牌的審查意見，中國證監(jiān)會根據(jù)審查意見出具核準文件。按照《管理辦法》須向中國證監(jiān)會申請核準的定向發(fā)行，全國股份轉讓系統(tǒng)重點關注該發(fā)行是否符合投資者適當性及信息披露要求。按照《管理辦法》豁免向中國證監(jiān)會申請核準的定向發(fā)行，要求主辦券商履行持續(xù)督導責任并發(fā)表意見，掛牌公司在發(fā)行驗資完畢后來全國股份轉讓系統(tǒng)填報備案登記表，隨后辦理新增股份的登記及掛牌手續(xù)，手續(xù)辦理完畢后，全國股份轉讓系統(tǒng)將把相關備案材料轉報中國證監(jiān)會，履行備案程序。準入強化非上市股份公司申請其股票向社會公眾公開轉讓需全國股份投資者范圍適度信息披露機構投資者:注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構;實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業(yè);集合信托計劃、證券投資基金、銀行理財產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理計劃自然人投資者:名下證券類資產(chǎn)市值300萬元人民幣以上，并且具有兩年以上證券投資經(jīng)驗或具有會計、金融、投資、財經(jīng)等相關專業(yè)背景或培訓經(jīng)歷。按照《企業(yè)會計準則》的要求編制財務報告，披露半年報和經(jīng)審計的年報，不要求披露季報。電子化披露方式，降低企業(yè)披露成本，全國股份轉讓系統(tǒng)對已披露的信息進行事后審查。投資者范圍適度機構投資者:注冊資本500萬元人民幣以上的法人儲架發(fā)行定向融資一次核準，分期發(fā)行。自核準之日起3個月內(nèi)首期發(fā)行，首期發(fā)行股份應當不少于總數(shù)量的50%;剩余股份在12個月內(nèi)發(fā)行完畢;超過有效期未發(fā)行的，需重新經(jīng)證監(jiān)會核準后方可發(fā)行;每期發(fā)行后5個工作日內(nèi)將發(fā)行情況報證監(jiān)會備案。為完善市場融資功能，更好地服務實體經(jīng)濟需要，允許公司在申請掛牌同時定向發(fā)行融資，滿足企業(yè)融資需求，增加市場可流通股票，同時為解決做市商取得做市初始庫存股票的來源問題創(chuàng)造條件。儲架定向一次核準，分期發(fā)行。自核準之日起3個月內(nèi)首期發(fā)行，首漲跌幅限制全國股份轉讓系統(tǒng)對股票轉讓不設漲跌幅限制，另有規(guī)定的除外。小額發(fā)行豁免公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200人的，或者在12個月內(nèi)發(fā)行股票累計融資額低于凈資產(chǎn)20%的，豁免向證監(jiān)會核準。單筆委托最低股數(shù)1000股，申報數(shù)量為1000股或其整數(shù)倍是否需要政府確認函不再將取得政府的確認函作為掛牌必要條件股權激勵允許掛牌時存在未行權完畢的股權激勵，需如實披露可轉債預留了空間，可探索漲跌幅限制全國股份轉讓系統(tǒng)對股票轉讓不設漲跌幅限制，另有規(guī)定股票限售取消了對定向發(fā)行新增股票的限售要求，豁免做市商掛牌前受讓的控股股東、實際控制人股票的限售要求“兩年三批”：控股股東及實際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉讓限制：掛牌之日：解除1/3掛牌期滿一年：解除1/3掛牌期滿二年：解除1/3掛牌前12個月內(nèi)控股股東及實際控制人直接或間接持有的股票進行過轉讓的，該股票的管理按“兩年三批執(zhí)行”因司法裁決、繼承等原因?qū)е孪奘燮诘墓善背钟腥税l(fā)生變更的，后續(xù)持有人應繼續(xù)執(zhí)行股票限售規(guī)定股票限售取消了對定向發(fā)行新增股票的限售要求，豁免做市商掛牌前第三部分場外市場的功能——以新三板為例第三部分場外市場的功能場外市場的功能樹立企業(yè)品牌，提升企業(yè)形象；增強了股份流動性，方便了創(chuàng)業(yè)資本的退出；拓展融資渠道，有利于解決企業(yè)資金瓶頸；實現(xiàn)了股份市場化定價，體現(xiàn)股東財富價值；實施股份激勵，增強核心團隊凝聚力；有利于企業(yè)進行資產(chǎn)并購與重組等資本運作；建立現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范法人治理結構；提前介入資本市場，有效縮短上市歷程。場外市場的功能樹立企業(yè)品牌，提升企業(yè)形象；3.1樹立企業(yè)品牌，提升企業(yè)形象公司的相關信息通過各種媒介不斷向社會發(fā)布，可以擴大公司的知名度，提高公司的市場地位和影響力。關鍵詞九恒星（430051）中機非晶（430041）紫光華宇（430008）世紀東方（430043）

搜索結果2,450,000條2,440,000條4,190,000條42,800,000條3.1樹立企業(yè)品牌，提升企業(yè)形象公司的相關信息通過各種媒3.2增強了股份流動性，方便了創(chuàng)業(yè)資本的退出通過證券市場實現(xiàn)創(chuàng)業(yè)資本的退出，是各種創(chuàng)業(yè)資本退出的最主要方式；傳統(tǒng)退出方式主要有IPO、并購等，新三板拓寬了創(chuàng)業(yè)資本的退出渠道。戰(zhàn)略投資者、VC、PE等原始股東公司股份在報價轉讓系統(tǒng)掛牌后，為非上市股份公司股東提供了退出機制，股東能夠通過報價轉讓系統(tǒng)進行股份套現(xiàn)。案例：某公司在報價轉讓系統(tǒng)掛牌后，某參與創(chuàng)業(yè)的股東以15倍的市盈率賣出其持有的部分股份，套現(xiàn)所得300萬元，享受創(chuàng)業(yè)的成果。股權轉讓3.2增強了股份流動性，方便了創(chuàng)業(yè)資本的退出通過證券市場3.3拓展融資渠道，有利于解決企業(yè)資金瓶頸1、定向增資

2012年，共有26家掛牌公司實施定向增資，融資8.79億元，平均每家公司融資3381萬元，增發(fā)前平均靜態(tài)市盈率18.70倍。2、通過銀行貸款融資登陸新三板后，作為公眾公司，可以提升公司信用水平，有助于公司獲得銀行信用貸款；公司也可以通過股權質(zhì)押貸款的形式獲得所需資金。3、發(fā)行中小微企業(yè)私募債截至目前共有8家新三板企業(yè)發(fā)行私募債，募資2.3億，平均發(fā)行利率8.3%，登陸新三板對降低發(fā)行利率效果顯著案例：

北京時代——銀行短期借款余額2008年底同期公司凈資產(chǎn)1.56億元2006年底2005年底3200萬元4000萬元5800萬3.3拓展融資渠道，有利于解決企業(yè)資金瓶頸1、定向增資案3.4實現(xiàn)了股份市場化定價，體現(xiàn)股東財富價值2012年，新三板合計成交股數(shù)1.15億股，成交金額為5.84億元，同比分別增長20%和4.3%；以2011年年報數(shù)據(jù)計算，目前新三板市場整體靜態(tài)市盈率為19.31倍，市凈率為2.93倍；剔除其中沒有發(fā)生歷史交易的55家公司計算，新三板市場整體靜態(tài)市盈率20.97倍，市凈率3.14倍。案例：

以“紫光華宇”為例，在“新三板”掛牌一年后股價暴漲（從6.18元漲到一年后的13.7元），財富效應使得股權激勵效果立竿見影。個人財富的傳奇金和軟件欒潤峰：

2000年他拿出60萬創(chuàng)辦了金和軟件。2007年掛牌時利潤才400萬，目前持有近500萬股，持股比例在93％左右，按目前15元一股計算，快成了億萬大亨！十年不到財富市值翻了１0０多倍！如果金和不掛牌，按私募6-8陪的市盈率估值最多才3200萬！而九恒星已邁進了十億大亨的行列了！3.4實現(xiàn)了股份市場化定價，體現(xiàn)股東財富價值2012年，3.5實施股份激勵，增強核心團隊凝聚力掛牌前股份缺少流動性，對核心團隊缺少吸引力；掛牌后股份可以自由流動，公司業(yè)績與核心團隊自身利益息息相關，公司利益與個人利益一致。融資是一方面，融人融隊伍才是更最重要的，通過掛牌能夠吸引優(yōu)秀的管理和技術人才加盟公司共同發(fā)展。案例：唐駿出任金和軟件董事3.5實施股份激勵，增強核心團隊凝聚力掛牌前股份缺少流動3.6有利于企業(yè)進行資產(chǎn)并購與重組等資本運作掛牌后企業(yè)可以進一步拓展融資渠道，從而大幅度提高企業(yè)對外投資能力，有利于做大做強；并購別人是實力，被別人并購也是實力的體現(xiàn)。掛牌企業(yè)定向增發(fā)股權置換一些上下游與自身規(guī)模相近的企業(yè)跟自身發(fā)展契合的小企業(yè)有實力的大企業(yè)、上市公司3.6有利于企業(yè)進行資產(chǎn)并購與重組等資本運作掛牌后企業(yè)可3.7建立現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范法人治理結構規(guī)范公司治理是公司發(fā)展到一定階段的天然需求，是公司良性循環(huán)發(fā)展的保證；著名咨詢公司麥肯錫研究表明，投資者愿意多支付15%-30%的資金來購買治理結構良好的公司的股票。經(jīng)過主辦券商、律師和會計師對公司進行改制、盡職調(diào)查和審計，掛牌公司運作能夠規(guī)范、再加上報價轉讓系統(tǒng)的信息披露機制，掛牌公司的公司治理水平能夠得到提高。為公司未來在主板、創(chuàng)業(yè)板上市打下良好的公司治理和內(nèi)部控制基礎。案例：紫光華宇（430008）紫光華宇在改制階段參照上市公司的標準，建立了規(guī)范的法人治理結構和相關內(nèi)部控制制度。2006年8月在報價轉讓系統(tǒng)掛牌后，在券商的持續(xù)督導下，公司嚴格遵守信息披露制度，公司治理和內(nèi)控水平逐步提高，公司發(fā)展一年一個新臺階。2009年完成定向增資購買資產(chǎn)項目并申報首批創(chuàng)業(yè)板IPO，目前已成功過會。3.7建立現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范法人治理結構規(guī)范公司治理是3.8提前介入資本市場，有效縮短上市歷程作為非上市公眾公司，比照上市公司運行，當公司財務指標達到上市要求時，上市水到渠成；轉板不存在法律障礙，未來可能會推出綠色轉板制度；截至目前，新三板共有8家企業(yè)成功過會或發(fā)行上市，其中久其軟件登陸中小板，東土科技、博暉創(chuàng)新、紫光華宇、佳訊飛鴻、世紀瑞爾、北陸藥業(yè)登陸創(chuàng)業(yè)板，安控科技2012年5月過會尚未發(fā)行。合縱科技、康斯特、世紀東方、雙鑫電氣四家企業(yè)正在落實反饋意見，另有18家企業(yè)股東大會已通過決議授權董事會辦理公司首次公開發(fā)行股票及上市工作具體事宜。3.8提前介入資本市場，有效縮短上市歷程作為非上市公眾公第四部分證券公司在場外市場的全業(yè)務鏈第四部分證券公司在場外市場的全業(yè)務鏈管理咨詢股份制改制掛牌前融資幫助企業(yè)建立完善的內(nèi)部控制制度；通過券商的資源為企業(yè)提供技術、人才、市場資源；為企業(yè)提供具體問題的咨詢建議以券商為主的專業(yè)團隊，幫助企業(yè)完成股改建立董事會、監(jiān)事會、股東大會發(fā)揮券商的投行優(yōu)勢，為企業(yè)引進戰(zhàn)略投資者通過券商的專業(yè)服務，幫助企業(yè)制定合理的增發(fā)價格管理咨詢股份制掛牌前幫助企業(yè)建立完善的內(nèi)部控制制度；以券商為掛牌服務持續(xù)督導做市商幫助企業(yè)梳理自身經(jīng)營情況、優(yōu)劣勢指導企業(yè)進行重組、剝離，符合掛牌條件專業(yè)的財務、法律、研究團隊提高信息披露質(zhì)量終身保薦并持續(xù)督導，降低投資者的風險更深入的了解企業(yè)，做市報價更具有權威性以自有資金購買企業(yè)股票進行做市，客觀上是對企業(yè)投資價值的隱性擔保掛牌服務持續(xù)督導做市商幫助企業(yè)梳理自身經(jīng)營情況、優(yōu)劣勢終身保定向增發(fā)債權融資并購重組連續(xù)多次快速增發(fā)，幫助企業(yè)按需進行融資與交易所合作，舉行增發(fā)路演發(fā)行中小企業(yè)私募債幫助企業(yè)更易獲得信用貸款、股權質(zhì)押貸款幫助企業(yè)通過并購重組等方式，實現(xiàn)企業(yè)的快速成長與資源高效配置轉板發(fā)揮投行優(yōu)勢，幫助企業(yè)通過IPO、借殼上市等方式，向主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板等更高層次的資本市場轉板定向增發(fā)債權融資并購重組連續(xù)多次快速增發(fā)，幫助企業(yè)按需進行融第五部分新三板掛牌條件解讀第五部分新三板掛牌條件解讀5.1

掛牌準入條件依法設立且成立滿兩年業(yè)務明確具有持續(xù)經(jīng)營能力公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營股權明晰，股票發(fā)行與轉讓行為合法合規(guī)主辦券商推薦并持續(xù)督導全國股份轉讓系統(tǒng)公司要求的其他條件《全國中小企業(yè)轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則》對掛牌企業(yè)的要求：5.1掛牌準入條件依法設立且成立滿兩年《全國中小企業(yè)轉讓5.2

掛牌準入條件詳細解讀（一）依法設立，是指公司依據(jù)《公司法》等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機關申請登記，并已取得《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。1．公司設立的主體、程序合法、合規(guī)。（1）國有企業(yè)需提供相應的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構或國務院、地方政府授權的其他部門、機構關于國有股權設置的批復文件。（2）外商投資企業(yè)須提供商務主管部門出具的設立批復文件。（3）《公司法》修改（2006年1月1日）前設立的股份公司，須取得國務院授權部門或者省級人民政府的批準文件。要求一、依法設立且存續(xù)滿兩年5.2掛牌準入條件詳細解讀（一）依法設立，是指公司依據(jù)《5.2

掛牌準入條件詳細解讀2．公司股東的出資合法、合規(guī)，出資方式及比例應符合《公司法》相關規(guī)定。（1）以實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等非貨幣財產(chǎn)出資的，應當評估作價，核實財產(chǎn)，明確權屬，財產(chǎn)權轉移手續(xù)辦理完畢。（2）以國有資產(chǎn)出資的，應遵守有關國有資產(chǎn)評估的規(guī)定。（3）公司注冊資本繳足，不存在出資不實情形。（二）存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個完整的會計年度。（三）有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價原則，不應根據(jù)資產(chǎn)評估結果進行賬務調(diào)整，應以改制基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。申報財務報表最近一期截止日不得早于改制基準日。要求一、依法設立且存續(xù)滿兩年5.2掛牌準入條件詳細解讀2．公司股東的出資合法、合規(guī)，5.2

掛牌準入條件詳細解讀（一）業(yè)務明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營的業(yè)務、產(chǎn)品或服務、用途及其商業(yè)模式等信息。（二）公司可同時經(jīng)營一種或多種業(yè)務，每種業(yè)務應具有相應的關鍵資源要素，該要素組成應具有投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費用等相匹配。1．公司業(yè)務如需主管部門審批，應取得相應的資質(zhì)、許可或特許經(jīng)營權等。2．公司業(yè)務須遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及環(huán)保、質(zhì)量、安全等要求。要求二、業(yè)務明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力5.2掛牌準入條件詳細解讀（一）業(yè)務明確，是指公司能夠明5.2

掛牌準入條件詳細解讀（三）持續(xù)經(jīng)營能力，是指公司基于報告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，在可預見的將來，有能力按照既定目標持續(xù)經(jīng)營下去。1．公司業(yè)務在報告期內(nèi)應有持續(xù)的營運記錄，不應僅存在偶發(fā)性交易或事項。營運記錄包括現(xiàn)金流量、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費用支出等。2．公司應按照《企業(yè)會計準則》的規(guī)定編制并披露報告期內(nèi)的財務報表，公司不存在《中國注冊會計師審計準則第1324號——持續(xù)經(jīng)營》中列舉的影響其持續(xù)經(jīng)營能力的相關事項，并由具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所出具標準無保留意見的審計報告。要求二、業(yè)務明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力5.2掛牌準入條件詳細解讀（三）持續(xù)經(jīng)營能力，是指公司基5.2

掛牌準入條件詳細解讀財務報表被出具帶強調(diào)事項段的無保留審計意見的，應全文披露審計報告正文以及董事會、監(jiān)事會和注冊會計師對強調(diào)事項的詳細說明，并披露董事會和監(jiān)事會對審計報告涉及事項的處理情況，說明該事項對公司的影響是否重大、影響是否已經(jīng)消除、違反公允性的事項是否已予糾正。3．公司不存在依據(jù)《公司法》第一百八十一條規(guī)定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產(chǎn)申請。要求二、業(yè)務明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力5.2掛牌準入條件詳細解讀財務報表被出具帶強調(diào)事項段的無5.2

掛牌準入條件詳細解讀（一）公司治理機制健全，是指公司按規(guī)定建立股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層（以下簡稱“三會一層”）組成的公司治理架構，制定相應的公司治理制度，并能證明有效運行，保護股東權益。1．公司依法建立“三會一層”，并按照《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》及《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號—章程必備條款》等規(guī)定建立公司治理制度。2．公司“三會一層”應按照公司治理制度進行規(guī)范運作。在報告期內(nèi)的有限公司階段應遵守《公司法》的相關規(guī)定。3．公司董事會應對報告期內(nèi)公司治理機制執(zhí)行情況進行討論、評估。要求三、公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營5.2掛牌準入條件詳細解讀（一）公司治理機制健全，是指公5.2

掛牌準入條件詳細解讀（二）合法合規(guī)經(jīng)營，是指公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員須依法開展經(jīng)營活動，經(jīng)營行為合法、合規(guī)，不存在重大違法違規(guī)行為。1．公司的重大違法違規(guī)行為是指公司最近24個月內(nèi)因違犯國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規(guī)情形的行政處罰。（1）行政處罰是指經(jīng)濟管理部門對涉及公司經(jīng)營活動的違法違規(guī)行為給予的行政處罰。（2）重大違法違規(guī)情形是指，凡被行政處罰的實施機關給予沒收違法所得、沒收非法財物以上行政處罰的行為，屬于重大違法違規(guī)情形，但處罰機關依法認定不屬于的除外；被行政處罰的實施機關給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機關認定該行為不屬于重大違法違規(guī)行為的外，都視為重大違法違規(guī)情形。（3）公司最近24個月內(nèi)不存在涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見的情形。要求三、公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營5.2掛牌準入條件詳細解讀（二）合法合規(guī)經(jīng)營，是指公司及5.2

掛牌準入條件詳細解讀2．控股股東、實際控制人合法合規(guī)，最近24個月內(nèi)不存在涉及以下情形的重大違法違規(guī)行為：（1）控股股東、實際控制人受刑事處罰；（2）受到與公司規(guī)范經(jīng)營相關的行政處罰，且情節(jié)嚴重；情節(jié)嚴重的界定參照前述規(guī)定；（3）涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見。3．現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員應具備和遵守《公司法》規(guī)定的任職資格和義務，不應存在最近24個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形。（三）公司報告期內(nèi)不應存在股東包括控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形。如有，應在申請掛牌前予以歸還或規(guī)范。（四）公司應設有獨立財務部門進行獨立的財務會計核算，相關會計政策能如實反映企業(yè)財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。要求三、公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營5.2掛牌準入條件詳細解讀2．控股股東、實際控制人合法合5.2

掛牌準入條件詳細解讀（一）股權明晰，是指公司的股權結構清晰，權屬分明，真實確定，合法合規(guī)，股東特別是控股股東、實際控制人及其關聯(lián)股東或?qū)嶋H支配的股東持有公司的股份不存在權屬爭議或潛在糾紛。1．公司的股東不存在國家法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件規(guī)定不適宜擔任股東的情形。2．申請掛牌前存在國有股權轉讓的情形，應遵守國資管理規(guī)定。3．申請掛牌前外商投資企業(yè)的股權轉讓應遵守商務部門的規(guī)定。要求四、股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)5.2掛牌準入條件詳細解讀（一）股權明晰，是指公司的股權5.2

掛牌準入條件詳細解讀（二）股票發(fā)行和轉讓合法合規(guī)，是指公司的股票發(fā)行和轉讓依法履行必要內(nèi)部決議、外部審批（如有）程序，股票轉讓須符合限售的規(guī)定。1．公司股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)，不存在下列情形：（1）最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；（2）違法行為雖然發(fā)生在36個月前，目前仍處于持續(xù)狀態(tài)，但《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》實施前形成的股東超200人的股份有限公司經(jīng)中國證監(jiān)會確認的除外。2．公司股票限售安排應符合《公司法》和《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》的有關規(guī)定。（三）在區(qū)域股權市場及其他交易市場進行權益轉讓的公司，申請股票在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌前的發(fā)行和轉讓等行為應合法合規(guī)。（四）公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉讓行為需符合本指引的規(guī)定。要求四、股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)5.2掛牌準入條件詳細解讀（二）股票發(fā)行和轉讓合法合規(guī)，5.2

掛牌準入條件詳細解讀（一）公司須經(jīng)主辦券商推薦，雙方簽署了《推薦掛牌并持續(xù)督導協(xié)議》。（二）主辦券商應完成盡職調(diào)查和內(nèi)核程序，對公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨立意見，并出具推薦報告。要求五、主辦券商推薦并持續(xù)督導5.2掛牌準入條件詳細解讀（一）公司須經(jīng)主辦券商推薦，雙5.3對掛牌企業(yè)要求的創(chuàng)新性突破掛牌企業(yè)不設置財務指標要求，由市場和投資者自主判斷；規(guī)定掛牌企業(yè)股東不受所有制性質(zhì)限制，符合規(guī)定傳統(tǒng)企業(yè)及新興業(yè)態(tài)企業(yè)均可掛牌；允許掛牌企業(yè)存在未行權完畢的股權激勵計劃，充分披露即可；明確因歷史遺留的股東超過200人公司經(jīng)規(guī)范后可掛牌。5.3對掛牌企業(yè)要求的創(chuàng)新性突破掛牌企業(yè)不設置財務指標要5.4新三板掛牌企業(yè)特點處于成長早期，有成熟的盈利模式具有較好的成長潛力和廣闊的發(fā)展前景，高成長性掌握自主核心技術，且極其重視持續(xù)研發(fā)以保持技術領先優(yōu)勢集中于高科技產(chǎn)業(yè)或新興業(yè)態(tài)，輕資產(chǎn)特征明顯專業(yè)人才創(chuàng)業(yè)，創(chuàng)業(yè)者或創(chuàng)業(yè)團隊往往都是本行業(yè)的專家，或是海歸學者5.4新三板掛牌企業(yè)特點處于成長早期，有成熟的盈利模式第六部分新三板掛牌流程第六部分新三板掛牌流程6.1企業(yè)掛牌主要工作工作團隊證券公司項目小組構成兩年一期財務調(diào)查法律事項調(diào)查公司持續(xù)經(jīng)營能力調(diào)查包括證券公司、律師、會計師（證券從業(yè)資格）和評估師。至少包括1名項目負責人、1名會計師、1名律師和1名行業(yè)分析師。按新會計準則的要求對企業(yè)財務進行規(guī)范和梳理，做到企業(yè)的資產(chǎn)和負債真實完整，收入和成本配比，主營業(yè)務明確。理清公司歷史沿革，規(guī)范公司股東出資、股權轉讓行為，按上市公司的要求建立三會議事規(guī)則、修改公司章程等。整理和分析公司行業(yè)背景資料，分析公司的優(yōu)勢和不足，結合企業(yè)經(jīng)營特點提出公司發(fā)展建議。6.1企業(yè)掛牌主要工作工作團隊證券公司項目小組構成兩年一6.2新三板公司掛牌流程股份公司設立會計師：出具審計報告、內(nèi)控鑒證報告驗資報告（改制時）律師：盡職調(diào)查，出具法律意見書主辦券商：盡職調(diào)查，制作備案文件評估師：出具評估報告（改制時）董事會、股東大會通過掛牌決議工商登記制作備案材料確定主辦券商及其他中介機構股東及股權結構調(diào)整獲得全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司審查意見擬掛牌公司：對方案進行決策主辦券商內(nèi)核出具掛牌推薦報告上報申請材料反饋意見及修改材料獲得中國證監(jiān)會允許公司股份公開轉讓的核準6.2新三板公司掛牌流程股份公司設立會計師：出具審計報告第七部分新三板掛牌法律實務第七部分新三板掛牌法律實務股東人數(shù)企業(yè)性質(zhì)申請在全國股份轉讓系統(tǒng)NEEQ掛牌的公司股東人數(shù)可以超過200人?！豆芾磙k法》實施前股東人數(shù)為200人以上的股份有限公司，依照有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章進行規(guī)范并經(jīng)中國證監(jiān)會確認后，符合本業(yè)務規(guī)則規(guī)定條件的，可以向全國