內(nèi)部控制相關(guān)規(guī)章宣導(dǎo)

臺灣證券交易所上市治理部史仁豪九十九年十二月1簡報內(nèi)容一、內(nèi)部控制制度有效性判斷參考項目訂定原由及應(yīng)用說明二、近期內(nèi)部控制制度相關(guān)規(guī)章及作業(yè)系統(tǒng)修訂說明三、內(nèi)部控制制度遵循應(yīng)注意事項一、內(nèi)部控制制度有效性判斷參考項目訂定原由及應(yīng)用說明訂定原由內(nèi)容及應(yīng)用說明未來預(yù)計資訊揭露及申報修正狀況訂定原由依據(jù)98年3月18日金管證稽字0980009767號函修正內(nèi)部控制制度有效性判斷項目由本公司及櫃買中心共同委託臺北大學(xué)王怡心教授研究於99年5月25日臺證治字0990010859號發(fā)函公告研究報告下載網(wǎng)址.tw/ch/products/publication/download/0003000095.pdf內(nèi)容及應(yīng)用說明係參考現(xiàn)行法令規(guī)定、美國沙賓法案第302、404條、COSO報告2006年版五大要素和20個原則於現(xiàn)行判斷項目下設(shè)立參考項目問題以「是/否」回答，並需載明評估者、工作底稿索引及提供佐證資料問題請以公司本身實際營運狀況自行增刪內(nèi)容及應(yīng)用說明(續(xù))於內(nèi)控自行評估時將此份文件適當(dāng)題目分別給董事會成員、經(jīng)理人、一般員工填寫，建議每人每年至少填寫一份有重大缺失事項另行填具「內(nèi)部控制制度應(yīng)加強事項及改進(jìn)計畫」依據(jù)回覆問卷內(nèi)容，評估整體回應(yīng)報告，給予董事會及高階主管參考，並據(jù)以出具內(nèi)控聲明書未來預(yù)計資訊揭露及申報修正狀況於公開資訊觀測站設(shè)立「內(nèi)部控制制度專區(qū)」，包括：內(nèi)控聲明書公告（現(xiàn)有）內(nèi)部控制專案審查報告（現(xiàn)有）內(nèi)部稽核單位基本資料（含「內(nèi)部稽核主管姓名及其電話」、「內(nèi)部稽核單位人數(shù)」）（現(xiàn)有資料）內(nèi)部控制及內(nèi)部稽核運作情形（新增）內(nèi)部控制主要缺失與改善情形（新增）二、近期內(nèi)部控制制度相關(guān)規(guī)章

及作業(yè)系統(tǒng)修訂說明公開發(fā)行公司建立內(nèi)部控制制度處理準(zhǔn)則公開發(fā)行公司資金貸與及背書保證處理準(zhǔn)則公開發(fā)行公司董事會議事辦法上市上櫃公司治理實務(wù)守則公開發(fā)行公司建立內(nèi)部控制制度處理準(zhǔn)則98年3月16日金管證稽字第0980009090號令修正發(fā)布第6、8、14、16、40條條文公開發(fā)行公司建立內(nèi)部控制制度

處理準(zhǔn)則(續(xù))主要修增內(nèi)容修正組成要素部分內(nèi)容。(第6條)訂定防範(fàn)內(nèi)線交易之管理之內(nèi)部控制制度。(第8條)稽核報告發(fā)現(xiàn)缺失至少按季作成追蹤報告至改善為止。(第14條)新增內(nèi)部稽核人員執(zhí)行業(yè)務(wù)時不得有之情事。(第16條)至少按季取得各子公司月結(jié)管理報告。(第40條)防範(fàn)內(nèi)線交易之管理可參酌本公司發(fā)布之「ｏｏ股份有限公司內(nèi)部重大資訊處理作業(yè)程序」參考範(fàn)例建立及維護(hù)內(nèi)部人與持股逾10%之股東資料檔案界定影響股價之內(nèi)部重大消息範(fàn)圍影響股價之內(nèi)部重大消息對外公開前之保密作業(yè)及禁止買賣措施影響股價之重大消息對外公開之內(nèi)容、時間、方式及人員公開發(fā)行公司資金貸與及

背書保證處理準(zhǔn)則99年3月19日金管證審字第0990011375號令修正發(fā)布第5、12、14、17條條文資金貸與背書保證子公司擬將資金貸與他人或為他人背書保證，應(yīng)依本準(zhǔn)則訂定作業(yè)程序資金貸與得資金貸與對象(第3條)公司間或與行號間業(yè)務(wù)往來者。公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。資金貸與限額資金貸與總額及個別對象之限額，應(yīng)分別就業(yè)務(wù)往來、短期融通資金訂定總額及個別對象之限額。(第9條)短期融通資金金額不得超過貸與企業(yè)淨(jìng)值之百分之四十。惟直接及間接持有表決權(quán)股份百分之百之國外公司間，不受此限，惟仍應(yīng)依第9條規(guī)定訂定限額。(第3條)資金貸與（續(xù)）分次撥貸或循環(huán)動用(第14條)公開發(fā)行公司與其母公司或子公司間，或其子公司間之資金貸與，應(yīng)提董事會決議，並得授權(quán)董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內(nèi)分次撥貸或循環(huán)動用。一定額度定義：公開發(fā)行公司或其子公司對單一企業(yè)之資金貸與之授權(quán)額度不得超過該公司最近期財務(wù)報表淨(jìng)值百分之十。直接及間接持有表決權(quán)股份百分之百之國外子公司間不受上述限制，為自行訂定之限額。資金貸與（續(xù)）資訊公開標(biāo)準(zhǔn)(第22條)公開發(fā)行公司及其子公司資金貸與他人之餘額達(dá)該公開發(fā)行公司最近財務(wù)報表淨(jìng)值百分之二十以上。公開發(fā)行公司及其子公司對單一企業(yè)資金貸與餘額達(dá)該公開發(fā)行公司最近期財務(wù)報表淨(jìng)值百分之十以上。公開發(fā)行公司或其子公司新增資金貸與金額達(dá)新臺幣一千萬元以上且達(dá)該公開發(fā)行公司最近期財務(wù)報表淨(jìng)值百分之二以上。資金貸與（續(xù)）持股比率計算（問答集十～十一）直接持有直接及間接持有超過50％子公司所持有持股比率不加權(quán)背書保證計算相關(guān)背書保證得背書保證對象(第5條)有業(yè)務(wù)往來之公司。公司直接及間接持有表決權(quán)之股份超過百分之五十之公司。直接及間接對公司持有表決權(quán)之股份超過百分之五十之公司。公司直接及間接持有表決權(quán)股份達(dá)百分之九十以上之公司間基於承攬工程需要之同業(yè)間或共同起造人間依合約規(guī)定互保，或因共同投資關(guān)係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證背書保證（續(xù)）背書保證限額訂定公開發(fā)行公司得背書保證之總額及對單一企業(yè)背書保證之金額訂定公開發(fā)行公司及其子公司整體得背書保證之總額之對單一企業(yè)背書保證之金額公開發(fā)行公司直接及間接持有表決權(quán)股份達(dá)百分之九十以上（不含百分之百）之公司間背書保證金額，不得超過公開發(fā)行公司淨(jìng)值之百分之十(第5條)背書保證（續(xù)）背書保證風(fēng)險評估及管理公開發(fā)行公司及其子公司訂定整體得為背書保證之總額達(dá)公開發(fā)行公司淨(jìng)值百分之五十以上者，應(yīng)於股東會說明其必要性及合理性（第12條）背書保證對象若為淨(jìng)值低於實收資本額二分之一之子公司，應(yīng)明定其續(xù)後相關(guān)管控措施（第12條）公開發(fā)行公司直接及間接持有表決權(quán)股份達(dá)百分之九十以上之子公司（不含百分之百）依第五條第二項規(guī)定為背書保證前，應(yīng)提報公開發(fā)行公司董事會決議後始得辦理。（第17條）

背書保證（續(xù)）資訊公開標(biāo)準(zhǔn)(第25條)公開發(fā)行公司及其子公司背書保證餘額達(dá)該公開發(fā)行公司最近財務(wù)報表淨(jìng)值百分之五十以上。公開發(fā)行公司及其子公司對單一企業(yè)背書保證餘額達(dá)該公開發(fā)行公司最近期財務(wù)報表淨(jìng)值百分之二十以上。公開發(fā)行公司及其子公司對單一企業(yè)背書保證餘額達(dá)新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期投資及背金貸與餘額合計數(shù)達(dá)該公開發(fā)行公司最近期財務(wù)報表淨(jìng)值百分之三十以上。公開發(fā)行公司或其子公司新增背書保證金額達(dá)新臺幣三千萬元以上且達(dá)該公開發(fā)行公司最近期財務(wù)報表淨(jìng)值百分之五以上。公開發(fā)行公司董事會議事辦法99年11月2日金管證發(fā)罰字第0990053926號，某公司98年9月28日董事會討論訂定「派任子公司董監(jiān)事績效考核要點」案，惟董事會議事錄未就該提案之決議方法與結(jié)果等加以記載，核有違反公開發(fā)行公司董事會議事辦法第17條第1項第7款規(guī)定。董事會之議事，應(yīng)作成議事錄，議事錄應(yīng)詳實記載下列事項：

七、討論事項：各議案之決議方法與結(jié)果、董事、監(jiān)察人、專家及其他人員發(fā)言摘要、反對或保留意見且有紀(jì)錄或書面聲明暨獨立董事依第七條第二項規(guī)定出具之書面意見。

上市上櫃公司治理實務(wù)守則99年7月6日臺證治字0990018418號函新增第3條第5、6項為落實內(nèi)部控制制度，強化內(nèi)部稽核人員代理人專業(yè)能力，以提昇及維持稽核品質(zhì)及執(zhí)行效果，上市上櫃公司應(yīng)設(shè)置內(nèi)部稽核人員之職務(wù)代理人。公開發(fā)行公司建立內(nèi)部控制制度處理準(zhǔn)則第十一條第三項有關(guān)內(nèi)部稽核人員應(yīng)具備條件、第十六條、第十七條及第十八條之規(guī)定，於前項職務(wù)代理人準(zhǔn)用之。上市上櫃公司治理實務(wù)守則(續(xù))職務(wù)代理人可為其他稽核人員或別部門人員職務(wù)代理人資格條件、執(zhí)行業(yè)務(wù)、進(jìn)修時數(shù)及申報規(guī)定皆同稽核人員從99年度起適用，於100年1月底申報人員資料及前一年度進(jìn)修情形三、內(nèi)部控制制度遵循應(yīng)注意事項公開發(fā)行公司建立內(nèi)部控制制度處理準(zhǔn)則公開發(fā)行公司取得或處分資產(chǎn)處理準(zhǔn)則公開發(fā)行公司資金貸與及背書保證處理準(zhǔn)則公開發(fā)行公司董事會議事辦法公開發(fā)行公司建立內(nèi)部控制

制度處理準(zhǔn)則應(yīng)以書面訂定內(nèi)部控制制度，含內(nèi)部稽核實施細(xì)則，並經(jīng)董事會通過(第4條)適任且專任之內(nèi)部稽核人員。(第11條)年度稽核計畫應(yīng)經(jīng)董事會通過，包括每「月」應(yīng)稽核之項目，並按計畫確實執(zhí)行。(例：990301~990331，第13條)取得或處分資產(chǎn)、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之管理、關(guān)係人交易之管理、對子公司之監(jiān)督與管理、董事會議事運作之管理、資訊安全檢查、銷售及收款循環(huán)及採購及付款循環(huán)，應(yīng)列為每年年度稽核計畫之稽核項目。(名稱勿改，第13條)公開發(fā)行公司建立內(nèi)部控制

制度處理準(zhǔn)則（續(xù)）稽核報告及缺失追蹤報告陳核後，於稽核項目完成之次月底前交付各監(jiān)察人、獨立董事及審計委員會(第15條)稽核主管應(yīng)列席定期性董事會報告(第16條)稽核人員應(yīng)依規(guī)定之期間、時數(shù)及機(jī)構(gòu)進(jìn)修。(第17條)稽核報告需陳核至董事會(董事長或授權(quán)董事，非總經(jīng)理)，且稽核報告完成、陳核及交付軌跡，需留書面記錄(例：簽名、簽署日期、郵寄或EMAIL等，第11條)各子公司每年至少辦理自行檢查一次(第22條)至少按季(月)取得各子(重要)公司月結(jié)之管理報告(第40條)公開發(fā)行公司建立內(nèi)部控制

制度處理準(zhǔn)則（續(xù)）公司內(nèi)部稽核實施細(xì)則應(yīng)將各子公司納入內(nèi)部稽核範(fàn)圍，定期或不定期執(zhí)行稽核作業(yè)；稽核報告之發(fā)現(xiàn)及建議於陳核後，應(yīng)通知各受查之子公司改善，並定期作成追蹤報告，以確定其已及時採取適當(dāng)之改善措施(第41條)子公司應(yīng)將專案稽核計畫、年度稽核計畫及實際執(zhí)行情形，發(fā)現(xiàn)之內(nèi)部控制制度缺失及異常事項改善情形等儘速向公司提出報告(第41條)公司內(nèi)部稽核單位應(yīng)覆核各子公司所陳報之稽核報告或自行檢查報告，並追蹤其內(nèi)部控制制度缺失及異常事項改善情形。(第41條)公開發(fā)行公司取得或處分

資產(chǎn)處理準(zhǔn)則應(yīng)依公司核決權(quán)限辦理(第7條)取得或處分不動產(chǎn)或其他固定資產(chǎn)，除部分例外，交易金額達(dá)實收資本額百分之二十或三億元以上，應(yīng)取得估價報告，十億元以上者應(yīng)取得兩家以上(第9條)取得或處分有價證券，應(yīng)先取得標(biāo)的公司最近期經(jīng)會計師查核簽證或核閱之財報表作業(yè)評估交易價格之參考，交易金額達(dá)實收資本額百分之二十或三億元以上者應(yīng)洽請會計師就交易價格之合理性表示意見(具活絡(luò)市場之公開報價除外)(第10條)取得或處分會員證或無形資產(chǎn)交易金額達(dá)實收資本額百分之二十或三億元以上者應(yīng)洽請會計師就交易價格之合理性表示意見(第11條)公開發(fā)行公司取得或處分

資產(chǎn)處理準(zhǔn)則(續(xù))向關(guān)係人取得不動產(chǎn)應(yīng)依第13~17條評估及辦理。訂定得從事衍生性商品交易之契約總額，以及全部與個別契約損失上限金額，無例外(如避險性或經(jīng)董事會核準(zhǔn)等)(第18條)從事衍生性商品之交易人員及確認(rèn)、交割等作業(yè)人員不得互相兼任，風(fēng)險之衡量、監(jiān)督與控制人員應(yīng)與前述人員分屬不同部門(第19條)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應(yīng)評估一次，業(yè)務(wù)需要辦理之避險性交易至少每月應(yīng)評估二次。(第19條)公開發(fā)行公司取得或處分

資產(chǎn)處理準(zhǔn)則(續(xù))從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規(guī)定授權(quán)相關(guān)人員辦理者，事後應(yīng)提報董事會(第20條)衍生性商品交易備查簿，應(yīng)登載交易之種類、金額、董事會通過日期及評估事項。(第21條)公開發(fā)行公司資金貸與及背書

保證處理準(zhǔn)則短期融通資金不超過一年或一營業(yè)週期(第3條)背書保證對象不符合得背書保證條件(第5條)應(yīng)就直接及間接持有表決權(quán)百分之百之國外公司間資金貸與明定限額，非無上限(第3、9條)子公司從事資金貸與或背書保證應(yīng)訂定作業(yè)程序(第10、13條)資金貸與備查簿，應(yīng)登載資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及評估事項(第15條)背書保證應(yīng)先於董事會授權(quán)董事長在一定額度內(nèi)決行，始可事後經(jīng)最近期董事會追認(rèn)。(第17條)背書保證備查簿，應(yīng)登載背書