項目資本金制度的理論與實踐國家計委投資所副研究員吳亞平為了深化投資體制改革，建立投資風險約束機制，國務(wù)院以國發(fā)[1996]35號文發(fā)出通知，要求從1996年開始，各種經(jīng)營性固定資產(chǎn)投資項目實行資本金制度（下稱項目資本金制度），只有先落實資本金，才能建設(shè)實施。從幾年來的實際執(zhí)行情況看，項目資本金制度對于建立現(xiàn)代企業(yè)制度和改善投資宏觀調(diào)控等具有十分重要的現(xiàn)實意義，但在實踐中也存在一些問題和不足之處，有待進一步宀羊完善。一、項目資本金制度出臺的背景項目資本金制度出臺，具有十分明確的歷史背景，主要在于二個方面：一是抑制投資膨脹，從而抑制通貨膨脹；二是杜絕長期以來存在的無本或少本投資現(xiàn)象，從而力圖在投資建設(shè)領(lǐng)域建立風險約束責任機制?！鞍宋濉敝泻笃诘?993年、1994年和1995年等幾年，固定資產(chǎn)投資領(lǐng)域出現(xiàn)了比較嚴重的投資膨脹現(xiàn)象，個別年份的固定資產(chǎn)投資增長速度甚至超過50%。高速增長的固定資產(chǎn)投資盡管有力地促進了經(jīng)濟的增長，但后果也十分嚴重，不僅使得很多項目（幾乎可以說是絕大多數(shù)固定資產(chǎn)投資項目，尤其是建設(shè)周期長、投資大的大中型項目）超概算，更導(dǎo)致經(jīng)濟領(lǐng)域出現(xiàn)了嚴重的通貨膨脹現(xiàn)象。為有效抑制這種過高的投資增長速度和通貨膨脹，實現(xiàn)經(jīng)濟的“軟著陸”必須從投資項目的資金源頭上著手降低或減少資金來源，其主要措施包括二條：其一，嚴格限制各商業(yè)銀行貸款總規(guī)模（即對銀行貸款總規(guī)模實行嚴格計劃管理，各銀行均不得超計劃規(guī)模放貸），防止銀行資金過多流向投資建設(shè)領(lǐng)域；其二，也是更直接和有效的措施，就是對各類經(jīng)營性投資項目實行資本金制度，凡資本金不落實或達不到要求的投資項目，一律不得開工建設(shè)。在實行“撥改貸”和經(jīng)營性基本建設(shè)基金制度時期（大約從1985年到1992年），我國從各部門到各地區(qū)產(chǎn)生了大量的無本或少本經(jīng)營的企業(yè)。這些企業(yè)債務(wù)負擔沉重，效益不佳，究其原因，主要是這些企業(yè)先天不足，缺少資本金。實際上當時與經(jīng)濟過熱問題并存的一個嚴重問題是我國企業(yè)，尤其是很多大中型國有企業(yè)債務(wù)過高。為了減少高度負債企業(yè)的數(shù)量，必須從企業(yè)的源頭，即項目開始就使企業(yè)具備一定比例的資本金。這就是項目資本金出臺的第二個背景。二、項目資本金制度的意義項目資本金制度的及時出臺，可以說是比較迅速地抑制了投資膨脹和杜絕了無本投資，在當時來看具有十分重要的意義。盡管目前投資和經(jīng)濟形勢與九十年代中期相比發(fā)生很大變化，但項目資本金制度在目前仍有一定的意義。1．適應(yīng)了建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求。現(xiàn)代企業(yè)制度的核心之一是企業(yè)法人資本金制度，即設(shè)立企業(yè)必須要滿足法定注冊資本金的要求。項目資本金制度要求經(jīng)營性固定資產(chǎn)投資項目也必須要有符合規(guī)定的項目資本金，因而從設(shè)立企業(yè)的源頭，即從建設(shè)項目開始做到了與現(xiàn)代企業(yè)注冊資本金制度的銜接（盡管這種銜接在實際操作過程中還存在不少問題）。此外，因投資者（股東）為項目支付了不用還本、付息和付租金的資本金，就理所當然地擁有項目資產(chǎn)的所有權(quán)，而項目法人只是投資者的代理人或具體操作者，也只是項目資產(chǎn)的管理者和使用者。從這點看，項目資本金制度無疑也適應(yīng)了現(xiàn)代企業(yè)制度對于“產(chǎn)權(quán)明晰、權(quán)責明確”的要求。2．有助于建立風險約束責任機制。項目資本金制度要求項目的投資者必須為項目建設(shè)支付一定的“本錢”。這種“本錢”對于項目法人而言，是無償使用的。這無疑將增加投資者和項目法人雙方的責任和約束。一方面，使投資者要更加注重項目可行性的論證和各種投資風險的分析，以防止項目因決策失誤導(dǎo)致“本錢無歸”；同時也將在很大程度上“迫使”投資者更加慎重地組建稱職的項目法人，并加強對項目法人的監(jiān)管，以防項目法人侵害自己的利益；另一方面，項目法人因無償使用了投資者的“本錢”而必然要受到投資者的約束，無疑要增加更好地建設(shè)、管理和經(jīng)營項目的責任，以維護自己的聲譽和利益。實際上，這種投資者與項目法人之間的代理與被代理、監(jiān)督與被監(jiān)督、約束與被約束的關(guān)系就是風險約束責任機制或所謂的“游戲規(guī)則”。3．有利于政府的投資宏觀調(diào)控。首先，項目資本金制度規(guī)定了各類經(jīng)營性項目的最低資本金比例，這就從資金的源頭上杜絕了投資者的少本甚至無本投資的現(xiàn)象（如前所述，這種現(xiàn)象在“撥改貸”和基建經(jīng)營基金制期間大量存在，并產(chǎn)生了大量的“無本”企業(yè)）。同時項目資本金制度界定了項目資本金的各種合法來源，從而也控制了各種可作為項目資本金的資金的總量，這等于是間接地控制了經(jīng)營性項目投資的總規(guī)模。當然，反過來，如果采取措施增加項目資本金的總量，就有可能帶動投資總規(guī)模的增長。其次，項目資本金制度通過規(guī)定不同行業(yè)項目不同的資本金比例，調(diào)整了投資資金流向不同行業(yè)的難易程度，從而間接地調(diào)控了經(jīng)營性投資的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。因此，可以說實行項目資本金制度本身就是一種很重要的、經(jīng)濟性的投資宏觀調(diào)控措施。4．有力地配合了“九五”以來一直在進行的企業(yè)增資減債工作。由于體制上的原因，我國現(xiàn)有一些國有企業(yè)的資本金嚴重不足，債務(wù)負擔太重，這嚴重影響了企業(yè)的改革和發(fā)展。自然而然，為企業(yè)增資減債成為配合企業(yè)改革、促進企業(yè)發(fā)展的一項重要工作。為企業(yè)增資減債的措施，從近幾年的實踐來看，主要包括以下幾種：（1）將“撥改貸”資金和基建經(jīng)營基金（這二類資金實際上都是國家財政，包括中央和各級地方財政的預(yù)算內(nèi)基本建設(shè)資金，以低息貸款而非撥款的方式給企業(yè)使用），轉(zhuǎn)為國家資本金，這項工作從1996年開始，現(xiàn)在早已完成；（2）安排企業(yè)發(fā)行股票上市，包括A股、B股和H股、S股、N股等，至今為目前；（3）目前正在進行的銀行貸款轉(zhuǎn)企業(yè)股份工作（簡稱“債轉(zhuǎn)股”）；（4）鼓勵優(yōu)勢企業(yè)收購、兼并債務(wù)負擔沉重、但產(chǎn)品有市場的企業(yè)。實行項目資本金制度從源頭上杜絕了無本或少本企業(yè)的產(chǎn)生，從而杜絕了“一方面國家在積極采取多種辦法為現(xiàn)有企業(yè)增資減債，另一方面卻還在產(chǎn)生債務(wù)負擔沉重的企業(yè)”的現(xiàn)象。5．有利于項目籌措貸款。按中國人民銀行《貸款通則》的規(guī)定，若企業(yè)的資產(chǎn)負債率高于一定的比例（一般為70%?80%）,商業(yè)銀行有權(quán)不給企業(yè)發(fā)放貸款。隨著銀行商業(yè)化進程不斷加快，銀行將更加注重貸款的風險和回收，也將更加注重其貸款對象的經(jīng)營業(yè)績和資產(chǎn)負債率。實際上，除非特殊情況，或國務(wù)院另有規(guī)定，如果企業(yè)的資產(chǎn)負債率高于70%?80%，金融機構(gòu)，包括商業(yè)銀行和政策性銀行（如國家開發(fā)銀行、中國進出口銀行），一般是不會提供貸款的。實行項目資本金制度使企業(yè)（項目）從建設(shè)開始就具備比較好的資產(chǎn)負債率，從而比較容易獲得銀行的貸款。三、 企業(yè)注冊資本金和項目資本金的關(guān)系企業(yè)注冊資本金和項目資本金一樣，都是企業(yè)或項目的投資者（股東）認繳的非債務(wù)性資金，而且二者在籌集方式和監(jiān)管方式等方面也很相似，但這二者是不是完全等同？項目資本金制度似乎在有意或無意中忽略了這個問題。這個問題其實在當初項目資本金制度制定過程中到出臺后，甚至到現(xiàn)在都不是很明確。對于依托現(xiàn)有企業(yè)建設(shè)的項目，企業(yè)注冊資本金和項目資本金之間的差別還比較好理解，我們也完全可以認為該企業(yè)的注冊資本金和該企業(yè)將要建設(shè)的項目的項目資本金沒有任何關(guān)系，不管項目性質(zhì)是新建、改建或擴建。因為依托現(xiàn)有企業(yè)建設(shè)項目，只是改變企業(yè)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)（即企業(yè)資產(chǎn)負債表的“左邊”），即增加企業(yè)的“在建工程”這項資產(chǎn)，同時相應(yīng)減少企業(yè)別的資產(chǎn)（如貨幣資產(chǎn)）并不會改變企業(yè)的所有者權(quán)益和注冊資本金。對于新設(shè)立的企業(yè)而言，其項目資本金是不是注冊資本金的問題就比較復(fù)雜。如果不是的話，由于新設(shè)立企業(yè)的所有者權(quán)益只包括注冊資本金（當投資者的實際出資額超過注冊資本金時，超出部分作為資本公積金），那么項目資本金豈不是不能形成企業(yè)的所有者權(quán)益？所以，很顯然，項目資本金作為投資者認繳的非債務(wù)性資金，要形成具有法律地位的所有者權(quán)益，正確的注入方式應(yīng)該是，首先作為注冊資本金注入企業(yè)（項目法人），其次，如果投資者實際出具的項目資本金超過注冊資本金，則超出部分作為資本公積金注入企業(yè)（項目法人）。項目資本金制度顯然沒有明確新企業(yè)（項目法人）的注冊資本金和項目資本金的關(guān)系，使得項目資本金作為所有者權(quán)益缺乏應(yīng)有的法律地位。對于新設(shè)立的項目法人（企業(yè)），我們認為，項目資本金的籌集和注入方式必須首先滿足《公司法》和新財會制度等法規(guī)中有關(guān)企業(yè)注冊資本金的要求，主要包括滿足法定的注冊資本金最低限額和到位要求等，否則項目法人根本無法到工商行政管理部門登記注冊和領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。比如，按《公司法》的規(guī)定，以生產(chǎn)經(jīng)營為主的有限責任公司的注冊資本金至少要達到50萬元。如果按項目資本金制度規(guī)定的資本金比例測算的項目資本金小于法定的注冊資本金最低限額，則要求投資者增加項目資本金，直到滿足該最低限額為止；如果項目資本金大于法定的注冊資本金最低限額，投資者可根據(jù)項目資本金籌集能力等選擇二者之間的一個數(shù)作為企業(yè)（項目法人）的注冊資本金數(shù)。無論如何，在項目資本金中，作為企業(yè)注冊資本金的那部分資金必須按照現(xiàn)行財務(wù)制度和企業(yè)注冊登記辦法的規(guī)定及時、足額到位，而恐不能或難以完全按項目資本金制度規(guī)定的“按項目的實施進度按比例逐年到位”（當然，對一些建設(shè)期較短的項目，二者不一定相沖突），超出的部分則可要求按批準的項目實施進度按比例逐年到位，并作為企業(yè)（項目法人）的資本公積金。以工業(yè)企業(yè)為例，工業(yè)企業(yè)注冊資本金按《工業(yè)企業(yè)財務(wù)制度》的規(guī)定，雖然可以一次或分期籌集到位，但至少應(yīng)在三年內(nèi)全部到位，且第一次即企業(yè)注冊登記后三個月內(nèi)認繳的比例不能低于15％。如果投資者在項目法人注冊登記后三個月內(nèi)到位的項目資本金達不到15％，顯然違反了《工業(yè)企業(yè)財務(wù)制度》，但卻不見得不符合項目資本金制度，這時顯然應(yīng)以《工業(yè)企業(yè)財務(wù)制度》的規(guī)定為準，否則負責企業(yè)登記注冊的工商行政管理部門不干。此外，如果某工業(yè)項目的建設(shè)期達4年或以上，作為注冊資本金的那部分項目資本金必須至少在三年內(nèi)到位，否則負責企業(yè)登記注冊的工商行政管理部門也不干。四、關(guān)于項目資本金的可利用性和存入銀行的問題1．項目資本金的可利用性問題盡管項目資本金制度規(guī)定了項目資本金的非債務(wù)性，但這可能還不夠，還應(yīng)明確其對于項目的可利用性，不管項目資本金是貨幣還是實物形式。從資金利用角度來看，項目資本金是項目總投資的一部分，項目總投資=項目資本金+負債總額，這不僅是指數(shù)值相等，更主要在于等式兩邊所能完成的工作量相等，否則項目完工不了。以項目的投資者或項目所依托企業(yè)以非貨幣形態(tài)的資產(chǎn)作為項目資本金為例，如果這些非貨幣形態(tài)的資產(chǎn)不能真正投入于項目建設(shè)或不能被該項目所利用，實際上是不能作為項目資本金的。問題是項目資本金制度對此沒有明確的規(guī)定，實際操作中難免會讓違規(guī)的出資行為鉆空子。據(jù)我們了解，這種不規(guī)則出資行為的突出表現(xiàn)是有些投資主體，主要是一些大型企業(yè)或企業(yè)集團公司，出于項目資本金的來源不足，為籌措足夠的項目資本金，便借盤活存量資產(chǎn)的名義，將一些不能用于項目建設(shè)的存量資產(chǎn)作為所謂的項目資本金注入項目。然而，實際上該項目卻仍靠高額甚至全額負債融資建設(shè)，使項目資本金制度的實施流于形式。2．要求項目資本金存入銀行的問題項目資本金制度要求將項目資本金存入主要貸款銀行或開發(fā)銀行指定的銀行，其本意在于強調(diào)項目資本金的“?？顚Ｓ谩?，但在實際執(zhí)行中存在的問題也是明顯的。其一，如果現(xiàn)有企業(yè)的開戶行與其所建項目的主要貸款銀行或開發(fā)銀行指定的銀行不是同一銀行（這種情況肯定存在），是否要求該企業(yè)將項目資本金存入這個銀行？顯然沒有這個必要。其二，如果新企業(yè)的投資者或現(xiàn)有企業(yè)不是以貨幣方式，而是以實物（固定資產(chǎn)）、無形資產(chǎn)等方式出具項目資本金，那么這些實物（固定資產(chǎn)）或無形資產(chǎn)等能存入銀行嗎？五、依托現(xiàn)有企業(yè)如何建設(shè)項目實行項目資本金制度，如果項目是依托于現(xiàn)有的企業(yè)，而不是新設(shè)項目法人則可能存在以下二個問題需要進一步明確。第一，因依托現(xiàn)有企業(yè)建設(shè)的項目的資本金主要來自項目建設(shè)期企業(yè)的折舊、利潤和已有的部分固定資產(chǎn)等，故一些大型企業(yè)往往不盈利而憑折舊和已有的固定資產(chǎn)等就能籌措所需的項目資本金。由于項目本身不具備法人地位，不能承擔民事責任，所以當現(xiàn)有企業(yè)因建設(shè)項目的需要向銀行申請貸款時，銀行不僅要考察項目的預(yù)期效益，而且更主要的是要考察該企業(yè)近幾年的經(jīng)營業(yè)績和資信等情況。如果銀行對這些情況不滿意，即使企業(yè)憑折舊和固定資產(chǎn)等能籌措所需的項目資本金，卻完全可能得不到銀行貸款。反之，如果銀行憑項目的預(yù)期效益、企業(yè)經(jīng)營業(yè)績和資信、擔保等情況愿意給企業(yè)提供大部分甚至全額貸款，企業(yè)只需籌措少量或根本不需籌措項目資本金，這樣的項目是否允許建設(shè)？如果允許，項目資本金制度關(guān)于制止無本或少本投資的本意豈不落空？反過來，既然企業(yè)和銀行都兩廂情愿，如果不允許建設(shè)，則在市場經(jīng)濟體制下可能就算是政府干預(yù)企業(yè)和銀行的自主行為。第二，當現(xiàn)有企業(yè)建設(shè)項目時，在企業(yè)有關(guān)財會表上，建設(shè)項目被列入“在建工程”項，企業(yè)別的資產(chǎn)與用于項目的資本金一同被列入“流動資產(chǎn)”、“固定資產(chǎn)”和“無形資產(chǎn)”等項，用于項目建設(shè)的貸款與企業(yè)別的用途的貸款一同列入“貸款”或“負債”項，因此根本區(qū)分不出哪是項目的“錢”，哪是企業(yè)別的“錢”。既然企業(yè)的各種“錢”是分不清的，實際上是很難有效防止企業(yè)不將用于項目的“錢”挪作它用的。從有效運作資金的角度看，企業(yè)有權(quán)，也完全可能在需要的時候調(diào)整資產(chǎn)（特別是貨幣資金）的用途。比如，現(xiàn)有企業(yè)面臨一筆貸款需要償還，且若不償還將受到銀行的嚴厲懲罰，這時，誰能保證企業(yè)不挪用貨幣形態(tài)的項目資本金來還貸呢？六、銀行如何履行項目資本金制度規(guī)定的職能按照項目資本金制度的規(guī)定，銀行要根據(jù)項目資本金到位情況分年發(fā)放貸款。對將存入銀行的項目資本金挪作它用的，在投資者未予以糾正之前，銀行要停止對該項目的貸款。這里有三個問題，其一，如果項目某年的資本金到年底才能到位（對于使用國家財政撥款作為項目資本金的水利項目而言，這種情況肯定是經(jīng)常發(fā)生的，因為國家撥款總是年底前才能撥付到位），銀行是否要等到年底才撥付貸款？如此的話，項目豈不要停建一年？而一旦項目停建，其實對銀行也不利。其二，項目資本金何時到位、到位多少是項目法人與投資者（股東）之間的事，按規(guī)定應(yīng)由有資格的驗資機構(gòu)（中國注冊會計師）來監(jiān)管或出具出資證明。當項目法人申請貸款時，銀行有權(quán)了解項目資本金的到位情況，但要求銀行監(jiān)管項目資本金的到位情況在實際操作中存在不少困難，因為項目資本金的到位在項目法人（企業(yè)）的財會表上只反映各項資產(chǎn)（包括存款、固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)等）和所有者權(quán)益的變化（增加），銀行根本無法知道企業(yè)進帳的各項資產(chǎn)是否是項目的資本金，除非要求銀行去履行注冊會計師的職能，到企業(yè)查賬去。再說，銀行只是管資金的，如果項目資本金是非貨幣形態(tài)的實物或固定資產(chǎn)，那么這些非貨幣形態(tài)的項目資本金是否到位與如何使用，銀行就更難管了，特別是對于依托現(xiàn)有企業(yè)建設(shè)的項目，銀行將很難“辨認”哪些是項目的“錢”，哪些不是項目的“錢”。其三，銀行在與項目法人（企業(yè)）簽訂了借款合同之后，若發(fā)現(xiàn)存入銀行的項目資本金被“暫時”挪作它用（如前述的被企業(yè)用于償還一筆到期的貸款），這時銀行還有權(quán)停止貸款嗎？當然，銀行是有權(quán)停止發(fā)放貸款，卻將可能因為項目無法建成而遭受更大的損失。實際上，在許多項目建設(shè)過程中，連銀行本身給予項目的貸款都經(jīng)常被挪作它用，如搞高檔房地產(chǎn)，購非生產(chǎn)性用車等，更何況并不來自銀行而是來自投資者的項目資本金。所以，要求銀行監(jiān)管項目資本金的使用情況比監(jiān)管到位情況還難得多，特別是對于非貨幣形態(tài)的資本金。七、貸款能否作為項目資本金這個問題非常復(fù)雜，從項目資本金制度出臺至今一直存在很多爭論。實際上這個問題已經(jīng)超出了項目資本金制度本身，成為涉及金融和企業(yè)管理體制的問題。這個問題可分化為兩個問題：一是投資者（股東）能否用貸款從事股本權(quán)益性投資；二是現(xiàn)有企業(yè)能否用貸款作為項目資本金。1．投資者（股東）不能用貸款從事作為對被投資企業(yè)（項目）的資本金。在我國，中國人民銀行發(fā)布的《貸款通則》規(guī)定，借款人“不得用貸款從事股本權(quán)益性投資，國家另有規(guī)定的除外。”因此，根據(jù)這一規(guī)定，我們首先應(yīng)該明確，在我國，除非國家另有規(guī)定，股東或發(fā)起人不得用貸款作為被投資企業(yè)（項目）的資本金，就算是這種出資不需要被投資企業(yè)（項目）償還也是不允許的。然而在實踐中，由于資產(chǎn)概念的復(fù)雜性，銀行通常并不能區(qū)分投資者是否在利用貸款資金進行對外權(quán)益性投資。銀行貸款是以貨幣資金的形式支付的，貨幣是流動性最強的資產(chǎn)，它可以兌換成任何其他形態(tài)的資產(chǎn)。如果投資者在將貸款兌換成其他形態(tài)的資產(chǎn)（如生產(chǎn)流動資金或廠房）后，再用這些資產(chǎn)作為對外投資的資本，在這種情況下銀行或?qū)徟鷻C構(gòu)能認為該投資者是在用貸款作為項目資本金嗎？從國際通行的做法看，利用貸款進行股本權(quán)益性投資是國際投資的重要方式，幾乎所有的外國公司，特別是跨國公司在對外投資時，為了獲得足夠的資金，都要憑借自己的信用或他人的擔保向銀行貸款。這種情況在國外大型公司的收購和兼并中表現(xiàn)得尤為突出。所以，在我國，如果金融體制能盡快改革和與國際通行做法接軌，投資者（股東）能否用貸款從事股本權(quán)益性投資的問題就可以解決了。2．依托現(xiàn)有企業(yè)建設(shè)的項目（如技術(shù)改造項目），該項目的資本金也不能用貸款解決。但實際上也由于貸款這種貨幣資產(chǎn)的特殊性，我們也很難判斷項目資本金是來自于貸款還是現(xiàn)有企業(yè)的“自有資金”。此外，如前所述，對于依托現(xiàn)有項目建設(shè)的企業(yè)，如果項目的預(yù)期效益、企業(yè)經(jīng)營業(yè)績和資信、擔保等情況符合，能令銀行滿意，那么銀行給企業(yè)建設(shè)項目提供大部分甚至全額的貸款也不是沒有可能。八、有幾個技術(shù)性問題值得探討1．項目資本金制度未很好體現(xiàn)結(jié)構(gòu)調(diào)整的要求。基礎(chǔ)性項目的特點是投資額度大，建設(shè)周期長，需主要依靠政府的財政性資金投資。項目資本金制度將交通運輸和郵電等基礎(chǔ)性行業(yè)項目的最低資本金比例規(guī)定得比許多競爭性項目還高（交通運輸項目資本金比例最低為35%，郵電項目最低為25%，比機電輕紡項目最低的20%要高），這實際上是“抬高”了這類基礎(chǔ)設(shè)施項目的資金“門檻”，將妨礙而不是有利于企業(yè)和個人向這類項目投資，也會加大政府的投資負擔，從而不利于這些行業(yè)的發(fā)展。反過來，把一些競爭性、甚至已出現(xiàn)生產(chǎn)能力過剩行業(yè)的項目資本金比例定得較低，實際上是“降低”了這類項目的資金“門檻”，這可能會出現(xiàn)嚴重的誤導(dǎo)，加劇這些行業(yè)的重復(fù)建設(shè)和惡性競爭問題，顯然不利于當前正在加大力度進行的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整工作。所以，我們覺得項目資本金制度僅僅著眼于投資總量的宏觀調(diào)控，而并未真正著眼于從產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)業(yè)布局出發(fā)，在強調(diào)投資總量調(diào)控的同時，強調(diào)投資結(jié)構(gòu)的宏觀調(diào)控。由此我們懷疑，有關(guān)單位是否只是根據(jù)各行業(yè)現(xiàn)有企業(yè)資產(chǎn)負債率的統(tǒng)計情況，就測算和制定了具體行業(yè)項目的資本金比例，而忽略了項目資本金制度對于落實產(chǎn)業(yè)政策和調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的巨大作用。2．項目資本金制度視稱企業(yè)法人的所有者權(quán)益為貨幣資本金來源，顯然不全對，因為所有者權(quán)益只是一個“數(shù)值”概念，反映企業(yè)資產(chǎn)與負債的的差額和資產(chǎn)所有權(quán)的大小，從這一“數(shù)值”中是取不出項目資本金的。在所有者權(quán)益中除“可分配利潤”可用于對外權(quán)益性投資或作為項目資本金外，其余幾項均有規(guī)定的用途，比如，公積金用于彌補虧損或轉(zhuǎn)增注冊資本金，公益金用于企業(yè)職工福利。此外，一個現(xiàn)有企業(yè)在對外投資中，對外投資額的大小并不改變該企業(yè)自身的所有者權(quán)益的大小，而只是改變該企業(yè)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，如在資產(chǎn)負債表上反映為“現(xiàn)金”或其他資產(chǎn)項的減少，相應(yīng)的是“長期投資”項的增加。3．項目資本金制度規(guī)定項目資本金不得挪作它用，更不得抽回，其出發(fā)點是好的，意在約束投資者的不正當投資行為，防止項目資本金“走過場”，但在執(zhí)行中存在有一定的問題。首先，《公司法》規(guī)定公司可以減少注冊資本甚至注銷。連注冊資本金都可由股東抽回，這完全取決于公司章程或股東的意愿（盡管手續(xù)相當復(fù)雜），更何況尚不具備法律地位的項目資本金；其次，如果投資者發(fā)現(xiàn)項目決策出現(xiàn)失誤（如市場行情發(fā)生變化），還要求投資者把“錢”繼續(xù)往“火”里扔而不是“抽回”嗎？此外，如前所述，依托現(xiàn)有企業(yè)建設(shè)的項目，難以分清哪是屬于項目的“錢”，哪是屬于企業(yè)別的用途的“錢”，所以可能也就不存在“挪用”、“抽回”項目資本金的問題。4．在我國實施“撥改貸”和基建經(jīng)營基金制時期，絕大多數(shù)國有投資項目為高額（甚至全額）負債建設(shè)，但大部分項目仍取得了理想的效益。所以，如果按項目資本金制度規(guī)定項目資本金必須達到一定比例，那么今后會不會使一些可以高額（甚至全額）負債建設(shè)的好項目“胎死腹中”呢？此外，項目達到了項目資本金制度規(guī)定的比例是否一定能發(fā)揮最佳的投資效益呢？由此看來，在投資項目決策或?qū)徟鷷r，既要把握項目資本金比例這個“度”，又要體現(xiàn)“以項目效益為中心”的原則，恐怕難度相當大。5．項目資本金制度規(guī)定項目資本金的計算基數(shù)是項目動態(tài)總投資，這實際上是要求對項目資本金也實行動態(tài)管理，從而增加有關(guān)投資主管部門的管理成本。特別地，對于新設(shè)立的企業(yè)（項目法人），當項目資本金作為該企業(yè)（項目法人）的注冊資本金時，是否還要求工商行政管理部門隨項目動態(tài)總投資的調(diào)整變更該企業(yè)（項目法人）的注冊資本金？如果是的話，豈不還要增加工商行政管理部門和企業(yè)的成本。此外，項目資本金制度給人的感覺是只要項目動態(tài)總投資和資本金比例確定了，投資者可以很簡單地算出需要籌措的資本金數(shù)，但實際并非如此，因為項目動態(tài)總投資與項目資本金是相關(guān)的，只有先確定項目資本金，才能算出項目的動態(tài)總投資。比如，當投資者增加10％的項目資本金時，建設(shè)期利息會有所減少，從而使項目動態(tài)總投資減少一些，這樣再算出來的項目資本金增加的幅度將超過10％，所以也許要經(jīng)過多次試算，才能算出符合文件規(guī)定的項目資本金比例，同時也算出項目動態(tài)總投資。6．只有貨幣才能存入銀行，投資者非貨幣方式的出資是存不進銀行的，只能在企業(yè)有關(guān)財會報表上反映，故項目資本金制度中稱“要將項目資本金存入主要貸款銀行或國家開發(fā)銀行指定的銀行”，顯然考慮不周到。此外，如果現(xiàn)有企業(yè)以折舊、利潤等自有資金作為其建設(shè)項目的資本金，這些資金是否有必要存入主要貸款銀行或國家開發(fā)銀行指定的銀行？7．項目資本金制度稱“項目資本金為項目法人的資本金（依托現(xiàn)有法人的項目，現(xiàn)有企業(yè)法人即為項目法人）”也似乎不妥。按《企業(yè)財務(wù)通則》規(guī)定，項目法人（企業(yè)）資本金是指企業(yè)在工商行政管理部門登記的注冊資本，故對于新設(shè)立的項目法人而言，如果將項目資本金全部注冊，賦予項目資本金法律地位那么上述稱呼是可以的。但