云南白藥與以嶺藥業(yè)并購估值報告云南白藥公司簡介公司是我國知名中成藥生產企業(yè)，公司現(xiàn)擁有全資、控股、參股企業(yè)18家，是云南大型工商醫(yī)藥企業(yè)，是中國中成藥五十強之一，1997年被確定為云南省首批重點培育的四十家大企業(yè)大集團之一。云南白藥是我國云南省特有的老字號中成藥，“云南白藥”品牌是經過百年的發(fā)展的老品牌、中國馳名商標。主營業(yè)務公司主要經營化學原料藥、化學藥制劑、中成藥、中藥材、生物制品等，公司產品以云南白藥系列、三七系列和云南民族特色藥品系列為主，共17種劑型200余個產品。主要市場主要銷往國內、港澳、東南亞等地區(qū)，并已進入日本、歐美等國家、地區(qū)的市場。銷售渠道主要依托零售商、分銷商進行分銷，也有少量的網上直銷的方式，也有建設門店經行銷售，不過門店幾乎都集中在云南省內，相對影響力較小。優(yōu)勢在我國制藥業(yè)制造中成藥的市場上占據(jù)領先地位，品牌優(yōu)勢突出，憑借其保密藥方占據(jù)壟斷地位，產品模仿難度大。而且其旗下的日化產品如云南白藥牙膏也占據(jù)了很大的市場，有著良好的盈利能力。劣勢銷售手段單一，而且研發(fā)能力相對較差，容易受到高科技西醫(yī)企業(yè)的沖擊以嶺藥業(yè)簡介公司是由石家莊以嶺藥業(yè)有限公司于2001年8月28日整體變更設立的股份有限公司，國家創(chuàng)新型企業(yè)、中國制藥工業(yè)50強，公司主要致力于中成藥的研發(fā)、生產與銷售，是國家高新技術企業(yè)。公司擁有通過GMP認證的膠囊、片劑、顆粒劑、針劑生產線，以及通過歐盟認證的化學藥制劑車間。公司憑借強大的研發(fā)力，多次承擔國家973”、“863”專項和國家科技攻關、支撐及生物醫(yī)藥重大專項等國家及省部級重大項目，獲科技獎勵20余項，已經獲得授權的國內發(fā)明專利及實用新型專利29項、國際發(fā)明專利2項、已授權外觀設計專利17項。通過國家GMP認證的中藥生產線、通過歐盟認證的化學制劑生產車間保障了市場供給。主營業(yè)務公司以絡病理論創(chuàng)新帶動中醫(yī)藥產業(yè)化，運用現(xiàn)代高新技術研發(fā)科技中藥、西藥和生物藥，主導品種是超微粉通心絡膠囊。主營市場主要銷量為國內市場，也有少量產品銷往韓國地區(qū)（如通絡膠囊）銷售渠道既有通過零售商和分銷商的分銷，也有通過網上平臺的直銷優(yōu)勢率先踏入醫(yī)藥電商行業(yè)，在這領域有著先天優(yōu)勢；此外以嶺藥業(yè)憑借著其強大的科研能力，能夠將其中成藥產業(yè)化，有著良好地中西醫(yī)結合經驗劣勢品牌力量不足，占據(jù)市場較小，旗下有核心競爭力的產品太少三、并購前景協(xié)同效應平臺建設隨著互聯(lián)網繁榮、電商企業(yè)發(fā)展，醫(yī)藥電商成為互聯(lián)網平臺大戰(zhàn)下一據(jù)點，醫(yī)藥網購市場相對來說還處于萌芽階段，巨大的利潤空間等待挖掘。云南白藥公司雖有網絡直銷平臺，但是這樣的嘗試對于電商行業(yè)高度發(fā)達的今天仍未足夠。打造一個良好的醫(yī)藥電商平臺，增強線上線下融合，有助于改善公司盈利模式，增強盈利能力。要在短時間內迅速進入電商領域進一步搶占市場，直接收購初具規(guī)模的醫(yī)藥電商平臺是個很不錯的選擇。而以嶺藥業(yè)旗下的“以嶺健康城”則給云南白藥提供了這樣的契機，通過收購可使得云南白藥正式踏入醫(yī)藥電商領域，為進一步打造品牌形象及營銷多樣化，逐步成為線上線下融合的中國醫(yī)藥公司龍頭鋪墊。規(guī)模經濟效應同樣作為制藥公司，核心技術、核心團隊的互補優(yōu)勢必會帶來技術的進步與效率的提高，而生產規(guī)模的擴大也會使得單位產品的固定費用下降，從而帶來產品成本的降低，市場的擴張，大大提高盈利能力。業(yè)務、渠道、營銷模式及組織架構的優(yōu)化通過兼并可使得多余的人員崗位、重復的設備廠房都減少，從而降低成本。醫(yī)藥技術云南白藥公司主營中成藥產品，以其療效良好的中藥而聞名，而以嶺藥業(yè)則作為一家高新技術公司，憑借著其強大的科研能力和其優(yōu)秀的中西醫(yī)結合能力而蜚聲醫(yī)藥行業(yè)。云南白藥收購以嶺藥業(yè)，不僅可以使得云南白藥的中成藥產業(yè)化水平有顯著提高，更可使得云南白藥踏足高新技術領域，極大增強其在生物制藥、西醫(yī)成藥的研制能力，從而增強云南白藥公司的核心競爭力，進一步占據(jù)市場份額。行業(yè)趨勢醫(yī)藥產業(yè)環(huán)境蛻變和改革提速的復雜背景下，擁有資金優(yōu)勢的金融資本與有著專業(yè)特產的醫(yī)藥產業(yè)資本深度融合將成大勢。由于新版GMP認證壓力，醫(yī)藥產業(yè)的并購將再次進入活躍期。而且相比國際市場，國內醫(yī)藥市場還有巨大的增長空間，為了實現(xiàn)外延式增長，醫(yī)藥行業(yè)的并購重組將大規(guī)模的出現(xiàn)。止匕外，隨著人口增長及老齡化進程加快，慢性病發(fā)病率上升，病程長用藥量大，醫(yī)療衛(wèi)生機構總診療人次、出院人數(shù)年均上升10%左右，加上國家扶持力度和財政收入的增加，都支撐著產業(yè)的快速發(fā)展，行業(yè)集中度會越來越高。醫(yī)藥企業(yè)通過并購重組對優(yōu)秀醫(yī)藥資產進行分食，改革的不斷深入會讓醫(yī)藥行業(yè)部分企業(yè)被淘汰，留下來的只有研發(fā)能力強，產品有特色的企業(yè)。四、收購協(xié)議書收購方：云南白藥集團股份有限公司被收購方：石家莊以嶺藥業(yè)股份有限公司收購日期：2015年1月20日.并購以嶺藥業(yè)成交價：345億根據(jù)對石家莊以嶺藥業(yè)股份有限公司（約171億）、云南白藥集團股份有限公司（約656億）以及收購后合并公司（約1167億）的預測估值，計算出合并后可能為公司帶來的協(xié)同效應約為340億，因此確定出資價格的范圍在171億―511億。談判后最終成交價345億元。.收購方式采取股權收購的方式，以現(xiàn)金購買以嶺藥業(yè)5%的股權，剩余95%股權通過股票換購。1）現(xiàn)金：以現(xiàn)金購買以嶺藥業(yè)5%的股票，現(xiàn)金支付額為17.25億。2）股票換購：以嶺藥業(yè)的每股價值約為30.41元，云南白藥的每股股價約為62.96元，故以2.07:1的換股比例，云南白藥增發(fā)258,560,628股股票，收購其剩余95%股權。以嶺藥業(yè)云南白藥預期股價￥30.41￥62.96股數(shù)563,390,000.001,041,365,308.00五、股權激勵計劃由于云南白藥集團股份有限公司與石家莊以嶺藥業(yè)股份有限公司發(fā)生合并而導致原有激勵計劃的終止，合并后的公司擬重新開展激勵計劃，相關調整如下：.授權日調整：確定2015年2月1日為授權日，向激勵對象授予股票期權。.授予數(shù)量調整：合并后公司擬授予激勵對象共5000萬份股票期權，合公司股票5000萬股，占本計劃簽署日的公司總股本數(shù)1,299,925,936的3.85%。其中首次授予5000萬股，無預留部分。.激勵對象調整：本激勵計劃授予資格的對象須為核心管理、業(yè)務及技術人員，具體要求如下：1）必須為公司核心管理、業(yè)務及技術人員；2）工作時間滿3年及以上，并具有發(fā)展?jié)摿Γ?）公司激勵對象的資格認定權在公司股東會；激勵對象名單須經公司股東會審批，并經公司監(jiān)事會核實后生效。

.行權安排調整:本激勵計劃有效期為自股票期權授予日起48個月。股票期權自授予日起滿12個月后（即等待期后），激勵對象在可行權日內按20%、30%、50%的行權比例分三期行權。行權期行權安排行權數(shù)量占獲總數(shù)量的比例第一個行權期自首次授予日滿12個月后的首個交易日起至首次授予日滿24個月內的最后一個交易日止20%第二個行權期自首次授予日滿24個月后的首個交易日起至首次授予日滿36個月內的最后一個交易日止30%第三個行權期自首次授予日滿36個月后的首個交易日起至首次授予日滿48個月內的最后一個交易日止50%.行權價格調整：首次授予股票期權的行權價格為60元。.行權業(yè)績條件調整：本計劃在2015年至2017年的3個會計年度中，分年度進行績效考核，每個會計年度考核一次，以達到績效考核目標作為激勵對象的行權條件之一。首次授予的5000萬份股票期權各年度績效考核目標如下表所示：行權期業(yè)績考核標準第一個行權期2015年度凈資產收益率不低于10%，并且以2014年度的凈利潤為基數(shù)，2015年度的凈利潤增長率不低于30%第二個行權期2015年度凈資產收益率不低于10%，并且以2014年度的凈利潤為基數(shù)，2015年度的凈利潤增長率不低于30%第三個行權期2015年度凈資產收益率不低于10%，并且以2014年度的凈利潤為基數(shù)，2015年度的凈利潤增長率不低于30%以上凈利潤增長率與凈資產收益率指標均以扣除非經常性損益后的凈利潤作為計算依據(jù)。如果公司當年發(fā)生公開發(fā)行或非公開發(fā)行行為，則新增加的凈資產于其對應預定投入的項目達到預定可使用狀態(tài)前，計算加權平均凈資產收益率時從凈資產中扣除。若行權期內任何一期未達到行權條件，則當期可申請行權的相應比例的股票期權可以遞延到下一年，在下一年達到行權條件時一并行權。若下一年仍未達到行權條件，公司有權不予行權并注銷。除此之外，股票期權等待期內，各年度歸屬于上市公