2017年12月保薦代表人《投資銀行業(yè)務(wù)》真題精選卷面總分：57分答題時(shí)間：240分鐘試卷題量：57題練習(xí)次數(shù)：9次

單選題（共57題，共57分）

1.下列不屬于發(fā)行保薦書必備內(nèi)容的是（）。

A.保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)部審核程序簡介及內(nèi)核意見

B.逐項(xiàng)說明本次發(fā)行是否符合中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定

C.對(duì)發(fā)行人發(fā)展前景的評(píng)價(jià)

D.保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系

E.對(duì)發(fā)行人證券上市后持續(xù)督導(dǎo)工作的具體安排

正確答案：E

您的答案：

本題解析：《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2017年修訂，以下簡稱《保薦辦法》）第27條規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)推薦發(fā)行人發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)提交發(fā)行保薦書、保薦代表人專項(xiàng)授權(quán)書以及中國證監(jiān)會(huì)要求的其他與保薦業(yè)務(wù)有關(guān)的文件。發(fā)行保薦書應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：①逐項(xiàng)說明本次發(fā)行是否符合《公司法》、《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件和程序；②逐項(xiàng)說明本次發(fā)行是否符合中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，并載明得出每項(xiàng)結(jié)論的查證過程及事實(shí)依據(jù)；③發(fā)行人存在的主要風(fēng)險(xiǎn)；④對(duì)發(fā)行人發(fā)展前景的評(píng)價(jià)；⑤保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)部審核程序簡介及內(nèi)核意見；⑥保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系；⑦相關(guān)承諾事項(xiàng)；⑧中國證監(jiān)會(huì)要求的其他事項(xiàng)。E項(xiàng)屬于上市保薦書的必備內(nèi)容。

2.乙污水處理廠于2012年開始建設(shè)，甲公司設(shè)立專門的項(xiàng)目子公司負(fù)責(zé)建造運(yùn)營，該污水處理廠于2015年完工，2016年1月開始通水運(yùn)行。該污水處理廠總規(guī)模為月處理污水200萬噸，該廠建設(shè)實(shí)際發(fā)生合同費(fèi)用4000萬元，特許經(jīng)營額為25年。經(jīng)營期間，當(dāng)?shù)卣刺幚砻繃嵥督o甲公司0.90元運(yùn)營費(fèi)，特許經(jīng)營期滿后，該污水處理廠將無償?shù)匾平唤o政府。2016年乙污水處理廠平均每月發(fā)生成本費(fèi)用100萬元（不包括特許權(quán)攤銷費(fèi)用），假設(shè)建設(shè)期間合同收入按實(shí)際發(fā)生的合同費(fèi)用確認(rèn)合同收入，不考慮相關(guān)稅費(fèi)。甲公司2016年該項(xiàng)目應(yīng)確認(rèn)的利潤總額是（）。

A.800

B.816

C.576

D.720

E.768

正確答案：A

您的答案：

本題解析：該項(xiàng)目應(yīng)確認(rèn)無形資產(chǎn)4000萬元，甲公司2016年該項(xiàng)目應(yīng)確認(rèn)的利潤總額＝（200×0.9－100）×12－4000÷25＝800（萬元）。

3.根據(jù)《質(zhì)押式回購資格準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)及標(biāo)準(zhǔn)券折扣系數(shù)取值業(yè)務(wù)指引》（2017年修訂版），下列上交所掛牌的公司債券中，可參與質(zhì)押式回購的是（）。

A.某公開發(fā)行的公司債券，于2017年6月1日公布募集說明書后在上海證券交易所上市交易，且符合多邊凈額結(jié)算標(biāo)準(zhǔn)，債項(xiàng)評(píng)級(jí)AA＋，展望為正面

B.某公開發(fā)行的公司債券，于2017年3月1日在上海證券交易所上市交易，且符合多邊凈額結(jié)算標(biāo)準(zhǔn)，債項(xiàng)和主體評(píng)級(jí)均為AA級(jí)以上

C.某非公開發(fā)行的公司債券，債項(xiàng)評(píng)級(jí)為AA級(jí)，采用雙評(píng)級(jí)的主體評(píng)級(jí)均為AAA級(jí)

D.某公開發(fā)行的公司債券，于2017年4月10日公布募集說明書后在上海證券交易所上市交易，且符合多邊凈額結(jié)算標(biāo)準(zhǔn)，債項(xiàng)和主體評(píng)級(jí)均為AA級(jí)，主題評(píng)級(jí)為負(fù)面

正確答案：B

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本題解析：根據(jù)《質(zhì)押式回購資格準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)及標(biāo)準(zhǔn)券折扣系數(shù)取值業(yè)務(wù)指引》（2017年修訂版）第三條，本公司接受以下產(chǎn)品作為回購質(zhì)押品在相應(yīng)市場開展回購業(yè)務(wù)：

（一）證券交易所上市交易的國債、地方政府債和政策性金融債。

（二）滿足本公司多邊凈額結(jié)算標(biāo)準(zhǔn)，且經(jīng)本公司認(rèn)可的資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)評(píng)定的債項(xiàng)和主體評(píng)級(jí)達(dá)到以下標(biāo)準(zhǔn)的信用債券（包括公司債、企業(yè)債、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債中的公司債、可轉(zhuǎn)換公司債、可交換公司債等）：2017年4月7日（含）前已上市或是未上市但已公布募集說明書的，債項(xiàng)和主體評(píng)級(jí)均為AA級(jí)（含）以上；2017年4月7日（不含）后公布募集說明書的，債項(xiàng)評(píng)級(jí)為AAA級(jí)、主體評(píng)級(jí)為AA級(jí)（含）以上。其中，主體評(píng)級(jí)為AA級(jí)的，其評(píng)級(jí)展望應(yīng)當(dāng)為正面或穩(wěn)定。

（三）所有標(biāo)的債券均在證券交易所上市交易且持續(xù)滿足回購質(zhì)押品資格條件的債券型基金產(chǎn)品，基金管理人可向本公司申請(qǐng)?jiān)摶甬a(chǎn)品作為回購質(zhì)押品的資格。經(jīng)本公司評(píng)定為開展回購風(fēng)險(xiǎn)可測可控的債券型基金產(chǎn)品，可作為回購質(zhì)押品在相應(yīng)市場開展回購業(yè)務(wù)。

（四）本公司認(rèn)可的其他產(chǎn)品。

第四條規(guī)定，本指引中信用債券的主體評(píng)級(jí)是指按照以下原則認(rèn)定的主體評(píng)級(jí)：

（一）發(fā)行人公開發(fā)行、且在上海證券交易所或深圳證券交易所上市交易或掛牌轉(zhuǎn)讓的債券存在兩只及以上情形的，以各只債券發(fā)行人指定評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)給出的最新評(píng)級(jí)結(jié)果為基礎(chǔ)，選取最低的主體評(píng)級(jí)作為該發(fā)行人所有債券的主體評(píng)級(jí)。

（二）發(fā)行人最低主體評(píng)級(jí)按以下順序確定：首先選取主體評(píng)級(jí)符號(hào)較低者；主體評(píng)級(jí)符號(hào)一致的，依次選取評(píng)級(jí)展望為負(fù)面、穩(wěn)定、正面的評(píng)級(jí)結(jié)果。

（三）債券發(fā)行時(shí)采用雙評(píng)級(jí)的，按以上原則確定發(fā)行人的最低主體評(píng)級(jí)。

4.某上市公司擬以募集資金置換預(yù)先已投入籌集資金投資項(xiàng)目的自籌資金，根據(jù)《深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》，下列關(guān)于置換距募集資金到賬時(shí)間的說法，正確的是（）。

A.不得超過3個(gè)月

B.不得超過12個(gè)月

C.不得超過6個(gè)月

D.不得超過24個(gè)月

正確答案：C

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本題解析：《深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》（2015年修訂）第6.3.7條規(guī)定，上市公司以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過、會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具鑒證報(bào)告及獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見并履行信息披露義務(wù)后方可實(shí)施。公司已在發(fā)行申請(qǐng)文件中披露擬以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金且預(yù)先投入金額確定的，應(yīng)當(dāng)在置換實(shí)施前對(duì)外公告。

根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》（證監(jiān)會(huì)公告〔2012〕44號(hào)）第10條規(guī)定，上市公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目的，可以在募集資金到賬后6個(gè)月內(nèi)，以募集資金置換自籌資金。置換事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過，會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具鑒證報(bào)告，并由獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見并披露。

5.下列關(guān)于公司債券受托管人的說法，正確的是（）。

A.為本次發(fā)行提供擔(dān)保的機(jī)構(gòu)可以擔(dān)任本次債券發(fā)行的受托管理人

B.自行銷售的債券發(fā)行人可以擔(dān)任本次債券發(fā)行的受托管理人

C.經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的機(jī)構(gòu)可以擔(dān)任本次債券發(fā)行的受托管理人

D.本次發(fā)行公司債券的承銷機(jī)構(gòu)不得擔(dān)任本次債券發(fā)行的受托管理人

正確答案：C

您的答案：

本題解析：《公司債券受托管理人執(zhí)業(yè)行為準(zhǔn)則》第7條規(guī)定，受托管理人應(yīng)當(dāng)為協(xié)會(huì)會(huì)員。以下機(jī)構(gòu)可以擔(dān)任受托管理人：①本次發(fā)行公司債券的承銷機(jī)構(gòu)；②其他經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱中國證監(jiān)會(huì)）認(rèn)可的機(jī)構(gòu)。為本次發(fā)行提供擔(dān)保的機(jī)構(gòu)不得擔(dān)任本次債券發(fā)行的受托管理人。自行銷售的發(fā)行人不得擔(dān)任本次債券發(fā)行的受托管理人。

6.關(guān)于申請(qǐng)掛牌期間公司的信息披露，錯(cuò)誤的是（）。

A.在首次信息披露至股票正式掛牌公開轉(zhuǎn)讓期間，公司在此期間發(fā)生的重大事件需履行信息披露義務(wù)

B.自提交掛牌申請(qǐng)之日起至股轉(zhuǎn)公司同意掛牌函之前，公司在此期間發(fā)生的重大事件需及時(shí)報(bào)告股轉(zhuǎn)公司

C.自提交掛牌申請(qǐng)之日至掛牌時(shí)止，公司在此期間發(fā)生的重大事件需及時(shí)報(bào)告公司注冊(cè)地所屬證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)

D.在股轉(zhuǎn)公司出具同意掛牌的函至首次信息披露期間，公司在此期間發(fā)生的重大事件需履行信息披露義務(wù)

正確答案：C

您的答案：

本題解析：《關(guān)于申請(qǐng)掛牌期間公司信息披露相關(guān)問題的通知》就公司申請(qǐng)掛牌期間信息披露相關(guān)事宜通知如下：

一、自提交掛牌申請(qǐng)之日起至我司出具同意掛牌函之前，公司在此期間發(fā)生的所有重大事件均需及時(shí)報(bào)告掛牌業(yè)務(wù)部，對(duì)重大事件的判斷參照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）》第三章的規(guī)定。

二、在我司出具同意掛牌的函至首次信息披露期間，公司已納入全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的自律監(jiān)管，應(yīng)嚴(yán)格遵守《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）》等有關(guān)規(guī)定，履行信息披露義務(wù)；如公司發(fā)生涉及申請(qǐng)掛牌條件的重大事件，應(yīng)及時(shí)報(bào)告掛牌業(yè)務(wù)部，并根據(jù)具體情況對(duì)公開轉(zhuǎn)讓說明書等首次信息披露文件進(jìn)行更新調(diào)整。

三、在首次信息披露至股票正式掛牌公開轉(zhuǎn)讓期間，公司應(yīng)繼續(xù)遵守《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）》等有關(guān)規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。公司應(yīng)將需披露的有關(guān)事項(xiàng)及時(shí)報(bào)告公司業(yè)務(wù)部并同時(shí)告知掛牌業(yè)務(wù)部，由公司業(yè)務(wù)部統(tǒng)一指導(dǎo)信息披露工作的開展。

7.深交所中小板上市公司發(fā)生下列情形時(shí)無須經(jīng)股東大會(huì)審議的是（）。

A.變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施方式

B.取消原募集資金項(xiàng)目、實(shí)施新項(xiàng)目

C.實(shí)施主體由上市公司變?yōu)榭毓勺庸?/p>

D.改變募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)

正確答案：D

您的答案：

本題解析：根據(jù)《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》（2015年修訂）分析如下：ABC三項(xiàng)，第6.4.1條規(guī)定，上市公司存在下列情形的，視為募集資金用途變更：①取消原募集資金項(xiàng)目，實(shí)施新項(xiàng)目；②變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體（實(shí)施主體由上市公司變?yōu)槿Y子公司或者全資子公司變?yōu)樯鲜泄镜某猓?；③變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施方式；④本所認(rèn)定為募集資金用途變更的其他情形。第6.4.2條規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)和股東大會(huì)審議通過變更募集資金用途議案后，方可變更募集資金用途。

D項(xiàng)，第6.4.7條規(guī)定，上市公司改變募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過，并在2個(gè)交易日內(nèi)公告，說明改變情況、原因、對(duì)募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施造成的影響以及保薦機(jī)構(gòu)出具的意見。

8.以下公司發(fā)行的優(yōu)先股不能在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓的是（）。

A.申請(qǐng)其普通股在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓的公司

B.普通股已在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓的公司

C.注冊(cè)在境內(nèi)的境外上市公司

D.境內(nèi)上市公司

正確答案：D

您的答案：

本題解析：《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)優(yōu)先股業(yè)務(wù)指引（試行）》第2條規(guī)定，發(fā)行人向符合《試點(diǎn)辦法》規(guī)定的合格投資者發(fā)行優(yōu)先股并在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的，適用本指引的規(guī)定。前款所稱的發(fā)行人包括：①普通股在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌的公司（以下簡稱“掛牌公司”）、申請(qǐng)其普通股在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌的公司（以下簡稱“申請(qǐng)掛牌公司”）；②符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他非上市公眾公司；③注冊(cè)在境內(nèi)的境外上市公司。

9.甲公司控制乙公司，乙公司資本結(jié)構(gòu)的一部分由可回售工具（其中一部分由甲公司持有，其余部分由外部其他投資者持有），這些可回售工具在乙公司個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表中符合權(quán)益工具分類的要求，甲公司在合并財(cái)務(wù)報(bào)表中應(yīng)將其作為（）。

A.少數(shù)股東權(quán)益

B.金融負(fù)債

C.復(fù)合金融工具

D.其他權(quán)益工具

正確答案：B

您的答案：

本題解析：盡管外部投資者所持有的可回售工具在乙公司個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表中符合權(quán)益工具的定義，但甲公司在可回售工具中的權(quán)益在合并時(shí)抵消，其在甲公司的合并財(cái)務(wù)報(bào)表中應(yīng)作為金融負(fù)債列示。

10.某上市公司籌劃與國內(nèi)一家知名互聯(lián)網(wǎng)公司合作開發(fā)云平臺(tái)事宜，開發(fā)成功后將很大程度上改變公司的主營范圍。則下列情形中，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)履行首次披露義務(wù)的是（）。

A.5月20日～22日，連續(xù)三個(gè)交易日內(nèi)收盤價(jià)格漲跌幅偏離值累計(jì)達(dá)到20%

B.5月25日，上市公司與互聯(lián)網(wǎng)公司簽署合作意向書

C.5月24日，上市公司召開董事會(huì)，審議通過相關(guān)合作開發(fā)事宜

D.5月15日，公司股吧里面開始討論該云平臺(tái)開發(fā)事項(xiàng)，參與人數(shù)眾多

正確答案：B

您的答案：

本題解析：《上市公司信息披露管理辦法》第30條規(guī)定，發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。所稱重大事件之一是公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化。

第31條規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時(shí)點(diǎn)，及時(shí)履行重大事件的信息披露義務(wù)：①董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)就該重大事件形成決議時(shí)；②有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時(shí)；③董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報(bào)告時(shí)。在前款規(guī)定的時(shí)點(diǎn)之前出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險(xiǎn)因素：①該重大事件難以保密；②該重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞；③公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。

11.下列關(guān)于創(chuàng)業(yè)板招股說明書相關(guān)披露內(nèi)容的說法錯(cuò)誤的是（）。

A.發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他核心人員最近三年內(nèi)薪酬總額占各期發(fā)行人利潤總額的比重

B.發(fā)行人應(yīng)披露最近一年發(fā)行人新增股東的持股數(shù)量及變動(dòng)情況、取得股份的時(shí)間、價(jià)格和定價(jià)依據(jù)

C.風(fēng)險(xiǎn)因素中不得包含風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策、發(fā)行人競爭優(yōu)勢及類似表述，一項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素不得描述多個(gè)風(fēng)險(xiǎn)

D.發(fā)行人應(yīng)披露最近三年內(nèi)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的變動(dòng)情況和原因

E.發(fā)行人應(yīng)明確提醒投資者公司已披露財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)基準(zhǔn)日后的主要財(cái)務(wù)信息和經(jīng)營狀況，注明相關(guān)財(cái)務(wù)信息是否經(jīng)過審計(jì)或?qū)忛?，并作“重大事?xiàng)提示”

正確答案：D

您的答案：

本題解析：A項(xiàng)，《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第28號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板公司招股說明書》第57條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他核心人員的薪酬組成、確定依據(jù)、所履行的程序及最近三年內(nèi)薪酬總額占各期發(fā)行人利潤總額的比重，最近一年從發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取收入的情況，以及所享受的其他待遇和退休金計(jì)劃等。B項(xiàng)，第36條第5項(xiàng)規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)披露最近一年發(fā)行人新增股東的持股數(shù)量及變化情況、取得股份的時(shí)間、價(jià)格和定價(jià)依據(jù)。

C項(xiàng)，第30條第3款規(guī)定，風(fēng)險(xiǎn)因素中不得包含風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策、發(fā)行人競爭優(yōu)勢及類似表述，一項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素不得描述多個(gè)風(fēng)險(xiǎn)。

D項(xiàng)，第59條規(guī)定，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在近兩年內(nèi)曾發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)披露變動(dòng)情況和原因。

E項(xiàng)，第69條第2款規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)明確提醒投資者公司已披露財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)基準(zhǔn)日后的主要財(cái)務(wù)信息和經(jīng)營狀況，注明相關(guān)財(cái)務(wù)信息是否經(jīng)過審計(jì)或?qū)忛?，并作“重大事?xiàng)提示”。若審計(jì)基準(zhǔn)日后存在發(fā)行人經(jīng)營狀況惡化、經(jīng)營業(yè)績下降等不利變化的，應(yīng)明確披露相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)并說明原因。

12.根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》，下列關(guān)于證券公司申請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)資格應(yīng)該具備的條件的說法，錯(cuò)誤的是（）。

A.凈資本不低于人民幣5000萬元

B.具有良好的保薦業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)且專業(yè)結(jié)構(gòu)合理，從業(yè)人員應(yīng)不少于25人

C.符合保薦代表人資格條件的從業(yè)人員不少于4人

D.注冊(cè)資本不低于人民幣1億元

E.最近3年從事保薦相關(guān)業(yè)務(wù)的人員不少于20人

正確答案：B

您的答案：

本題解析：《保薦辦法》（2017年修訂）第9條規(guī)定，證券公司申請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)資格，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：①注冊(cè)資本不低于人民幣1億元，凈資本不低于人民幣5000萬元；②具有完善的公司治理和內(nèi)部控制制度，風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)符合相關(guān)規(guī)定；③保薦業(yè)務(wù)部門具有健全的業(yè)務(wù)規(guī)程、內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和控制系統(tǒng)，內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置合理，具備相應(yīng)的研究能力、銷售能力等后臺(tái)支持；④具有良好的保薦業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)且專業(yè)結(jié)構(gòu)合理，從業(yè)人員不少于35人，其中最近3年從事保薦相關(guān)業(yè)務(wù)的人員不少于20人；⑤符合保薦代表人資格條件的從業(yè)人員不少于4人；⑥最近3年內(nèi)未因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰；⑦中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。

13.根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿指引》，下列機(jī)構(gòu)應(yīng)承擔(dān)“招股說明書驗(yàn)證”工作責(zé)任的是（）。

A.發(fā)行人

B.發(fā)行人律師

C.保薦機(jī)構(gòu)

D.保薦代表人

E.注冊(cè)會(huì)計(jì)師

正確答案：C

您的答案：

本題解析：《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿指引》（證監(jiān)會(huì)公告〔2009〕5號(hào)）第11條規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)招股說明書進(jìn)行驗(yàn)證，并按照本指引的要求在驗(yàn)證文件與工作底稿之間建立起索引關(guān)系。

14.下列關(guān)于地方政府一般債券的說法，正確的是（）。

A.個(gè)人投資者不能投資一般債券

B.發(fā)行利率只能采用招標(biāo)方式確定

C.一般債券采用記賬式固定利率附息形式

D.單一期限債券的發(fā)行規(guī)模不得超過一般債券當(dāng)年發(fā)行規(guī)模的50%

正確答案：C

您的答案：

本題解析：根據(jù)《地方政府一般債券發(fā)行管理暫行辦法》具體分析如下：

A項(xiàng)，第16條規(guī)定，各地應(yīng)積極擴(kuò)大一般債券投資者范圍，鼓勵(lì)社會(huì)保險(xiǎn)基金、住房公積金、企業(yè)年金、職業(yè)年金、保險(xiǎn)公司等機(jī)構(gòu)投資者和個(gè)人投資者在符合法律法規(guī)等相關(guān)規(guī)定的前提下投資一般債券。

B項(xiàng)，第13條規(guī)定，一般債券發(fā)行利率采用承銷、招標(biāo)等方式確定。采用承銷或招標(biāo)方式的，發(fā)行利率在承銷或招標(biāo)日前1至5個(gè)工作日相同待償期記賬式國債的平均收益率之上確定。承銷是指地方政府與主承銷商商定債券承銷利率（或利率區(qū)間），要求各承銷商（包括主承銷商）在規(guī)定時(shí)間報(bào)送債券承銷額（或承銷利率及承銷額），按市場化原則確定債券發(fā)行利率及各承銷商債券承銷額的發(fā)債機(jī)制。招標(biāo)是指地方政府通過財(cái)政部國債發(fā)行招投標(biāo)系統(tǒng)或其他電子招標(biāo)系統(tǒng)，要求各承銷商在規(guī)定時(shí)間報(bào)送債券投標(biāo)額及投標(biāo)利率，按利率從低到高原則確定債券發(fā)行利率及各承銷商債券中標(biāo)額的發(fā)債機(jī)制。

C項(xiàng)，第2條規(guī)定，地方政府一般債券（以下簡稱一般債券）是指省、自治區(qū)、直轄市政府（含經(jīng)省級(jí)政府批準(zhǔn)自辦債券發(fā)行的計(jì)劃單列市政府）為沒有收益的公益性項(xiàng)目發(fā)行的、約定一定期限內(nèi)主要以一般公共預(yù)算收入還本付息的政府債券。一般債券采用記賬式固定利率附息形式。

D項(xiàng)，第4條規(guī)定，一般債券期限為1年、3年、5年、7年和10年，由各地根據(jù)資金需求和債券市場狀況等因素合理確定，但單一期限債券的發(fā)行規(guī)模不得超過一般債券當(dāng)年發(fā)行規(guī)模的30%。

15.下列情形，投資者可以向證監(jiān)會(huì)提出免于發(fā)出要約的申請(qǐng)，證監(jiān)會(huì)自收到符合規(guī)定的申請(qǐng)文件之日起10個(gè)工作日內(nèi)未提出異議的，相關(guān)投資者可以向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)的有（）。

A.收購人與出讓人能夠證明本次股份轉(zhuǎn)讓是在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行，未導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化

B.因上市公司按照股東大會(huì)批準(zhǔn)的確定價(jià)格向特定股東回購股份而減少股本，導(dǎo)致投資者在該公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%

C.上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司擁有的權(quán)益

D.因所持優(yōu)先股表決權(quán)依法恢復(fù)導(dǎo)致投資者在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%

正確答案：B

您的答案：

本題解析：根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）分析如下：

AC兩項(xiàng)，第62條規(guī)定，有下列情形之一的，收購人可以向中國證監(jiān)會(huì)提出免于以要約方式增持股份的申請(qǐng)：①收購人與出讓人能夠證明本次股份轉(zhuǎn)讓是在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行，未導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化；②上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益；③中國證監(jiān)會(huì)為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。

B項(xiàng)，第63條規(guī)定，有下列情形之一的，投資者可以向中國證監(jiān)會(huì)提出免于發(fā)出要約的申請(qǐng)，中國證監(jiān)會(huì)自收到符合規(guī)定的申請(qǐng)文件之日起10個(gè)工作日內(nèi)未提出異議的，相關(guān)投資者可以向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)；中國證監(jiān)會(huì)不同意其申請(qǐng)的，相關(guān)投資者應(yīng)當(dāng)按照本辦法第六十一條的規(guī)定辦理：因上市公司按照股東大會(huì)批準(zhǔn)的確定價(jià)格向特定股東回購股份而減少股本，導(dǎo)致投資者在該公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%。

D項(xiàng)，第63條第2款規(guī)定，有下列情形之一的，相關(guān)投資者可以免于按照前款規(guī)定提交豁免申請(qǐng)，直接向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)：因所持優(yōu)先股表決權(quán)依法恢復(fù)導(dǎo)致投資者在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%。

16.公開發(fā)行公司債權(quán)的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)時(shí)披露的債券存續(xù)期內(nèi)發(fā)生可能影響其償債能力或債券資格的重大事項(xiàng)是（）。

A.發(fā)行人發(fā)生超過上年總資產(chǎn)10%的重大損失

B.發(fā)行人主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)

C.發(fā)行人放棄債權(quán)或財(cái)產(chǎn)，超過上年末總資產(chǎn)的10%

D.發(fā)行人作出增資、減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定

E.發(fā)行人當(dāng)年累計(jì)新增借款或?qū)ν馓峁?dān)保超過上年末凈資產(chǎn)的10%

正確答案：B

您的答案：

本題解析：《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第45條規(guī)定，公開發(fā)行公司債券的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露債券存續(xù)期內(nèi)發(fā)生可能影響其償債能力或債券價(jià)格的重大事項(xiàng)。重大事項(xiàng)包括：①發(fā)行人經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍或生產(chǎn)經(jīng)營外部條件等發(fā)生重大變化；②債券信用評(píng)級(jí)發(fā)生變化；③發(fā)行人主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)；④發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的違約情況；⑤發(fā)行人當(dāng)年累計(jì)新增借款或?qū)ν馓峁?dān)保超過上年末凈資產(chǎn)的百分之二十；⑥發(fā)行人放棄債權(quán)或財(cái)產(chǎn)，超過上年末凈資產(chǎn)的百分之十；⑦發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)百分之十的重大損失；⑧發(fā)行人作出減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；⑨發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項(xiàng)或受到重大行政處罰；⑩保證人、擔(dān)保物或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化；?發(fā)行人情況發(fā)生重大變化導(dǎo)致可能不符合公司債券上市條件；?發(fā)行人涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施；?其他對(duì)投資者作出投資決策有重大影響的事項(xiàng)。

17.張某分別持有甲乙公司60%、100%的股權(quán)，甲公司、乙公司分別持有某上市公司18%、10%的普通股權(quán)，張某被認(rèn)定為上市公司的實(shí)際控制人。甲公司、乙公司分別通過集合競價(jià)系統(tǒng)增持該上市公司1%、1.5%的股權(quán)，不考慮其他因素，下列說法正確的有（）。

Ⅰ．甲公司和乙公司應(yīng)認(rèn)定為一致行動(dòng)人

Ⅱ．競價(jià)交易前，張某持有上市公司28%的表決權(quán)

Ⅲ．張某應(yīng)發(fā)出部分要約或全面要約

Ⅳ．張某應(yīng)當(dāng)履行上述增持的報(bào)告、公告義務(wù)

Ⅴ．甲公司、乙公司均應(yīng)當(dāng)履行上述增持的報(bào)告、公告義務(wù)

A.Ⅰ、Ⅱ

B.Ⅱ、Ⅲ

C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

正確答案：C

您的答案：

本題解析：Ⅰ、Ⅱ兩項(xiàng)，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第83條第2款規(guī)定，甲公司和乙公司受同一主體控制，互為一致行動(dòng)人；甲公司和乙公司分別持股18%、10%，則其控股股東張某持有上市公司28%的表決權(quán)。

Ⅴ項(xiàng)，《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第13條規(guī)定，通過證券交易所的證券交

易，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交書面報(bào)告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。前述投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。本題中，甲公司和乙公司分別通過集合競價(jià)系統(tǒng)增持該上市公司

1%、1.5%的股權(quán)，各自持股比例分別為19%、11.5%，均未達(dá)到上述標(biāo)準(zhǔn)，因此無須公告。第24條規(guī)定，通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約。根據(jù)第25條規(guī)定，以要約方式收購一個(gè)上市公司股份的，其預(yù)定收購的股份比例均不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%。

Ⅲ項(xiàng)，第56條規(guī)定，收購人雖不是上市公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排導(dǎo)致其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%未超過30%的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法第二章的規(guī)定辦理。收購人擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%的，應(yīng)當(dāng)向該公司所有股東發(fā)出全面要約；收購人預(yù)計(jì)無法在事實(shí)發(fā)生之日起30日內(nèi)發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)在前述30日內(nèi)促使其控制的股東將所持有的上市公司股份減持至30%或者30%以下，并自減持之日起2個(gè)工作日內(nèi)予以公告；其后收購人或者其控制的股東擬繼續(xù)增持的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式；擬依據(jù)本辦法第六章的規(guī)定申請(qǐng)豁免的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法第四十八條的規(guī)定辦理。本題中，競價(jià)交易后，張某間接持股31.5%，應(yīng)當(dāng)向該公司所有股東發(fā)出全面要約，如預(yù)計(jì)無法發(fā)出的，減持至30%或者30%以下，并自減持之日起2個(gè)工作日內(nèi)予以公告。

18.根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第29號(hào)——首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件》，下列屬于首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件的有（）。

Ⅰ．董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員關(guān)于公司設(shè)立以來股本演變情況說明的確認(rèn)意見

Ⅱ．發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人對(duì)招股說明書的確認(rèn)意見

Ⅲ．發(fā)行人審計(jì)報(bào)告基準(zhǔn)日至招股說明書簽署日之間的相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表及審閱報(bào)告

Ⅳ．控股股東為法人的，其最近一年及一期的審計(jì)報(bào)告

Ⅴ．發(fā)行人律師對(duì)發(fā)行人全部產(chǎn)權(quán)證書的真實(shí)性、合法性和有效性出具的鑒證意見

A.Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

B.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

C.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

正確答案：D

您的答案：

本題解析：根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第29號(hào)——首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件》（2014年修訂），首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件目錄中，Ⅰ項(xiàng)應(yīng)為：發(fā)行人關(guān)于公司設(shè)立以來股本演變情況的說明及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的確認(rèn)意見。

首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件目錄第一章招股說明書與發(fā)行公告

1-1招股說明書（申報(bào)稿）

1-2發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人對(duì)招股說明書的確認(rèn)意見

1-3發(fā)行公告（發(fā)行前提供）

第二章發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請(qǐng)及授權(quán)文件

第三章保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)文件

3-1保薦人關(guān)于本次發(fā)行的文件

3-2注冊(cè)會(huì)計(jì)師關(guān)于本次發(fā)行的文件

3-2-1財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告

3-2-2發(fā)行人審計(jì)報(bào)告基準(zhǔn)日至招股說明書簽署日之間的相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表及審閱報(bào)告（發(fā)行前提供）

3-2-3盈利預(yù)測報(bào)告及審核報(bào)告

3-2-4內(nèi)部控制鑒證報(bào)告

3-2-5經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師鑒證的非經(jīng)常性損益明細(xì)表

3-3發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件

第四章發(fā)行人的設(shè)立文件

4-1發(fā)行人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照

4-2發(fā)起人協(xié)議

4-3發(fā)起人或主要股東的營業(yè)執(zhí)照或有關(guān)身份證明文件

4-4發(fā)行人公司章程（草案）

4-5發(fā)行人關(guān)于公司設(shè)立以來股本演變情況的說明及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的確認(rèn)意見

4-6國有資產(chǎn)管理部門出具的國有股權(quán)設(shè)置及轉(zhuǎn)持批復(fù)文件及商務(wù)主管部門出具的外資股確認(rèn)文件

第五章與財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料相關(guān)的其他文件

5-1發(fā)行人關(guān)于最近三年及一期的納稅情況的說明

5-2成立不滿三年的股份有限公司需報(bào)送的財(cái)務(wù)資料

5-3成立已滿三年的股份有限公司需報(bào)送的財(cái)務(wù)資料

5-4發(fā)行人設(shè)立時(shí)和最近三年及一期的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（含土地評(píng)估報(bào)告）

5-5發(fā)行人的歷次驗(yàn)資報(bào)告

5-6發(fā)行人大股東或控股股東最近一年及一期的原始財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告

第六章其他文件

6-1關(guān)于本次發(fā)行募集資金運(yùn)用的文件

6-2產(chǎn)權(quán)和特許經(jīng)營權(quán)證書

6-2-1發(fā)行人擁有或使用的商標(biāo)、專利、計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)以及土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)、采礦權(quán)等產(chǎn)權(quán)證書清單（需列明證書所有者或使用者名稱、證書號(hào)碼、權(quán)利期限、取得方式、是否及存在何種他項(xiàng)權(quán)利等內(nèi)容，并由發(fā)行人律師對(duì)全部產(chǎn)權(quán)證書的真實(shí)性、合法性和有效性出具鑒證意見）

6-2-2特許經(jīng)營權(quán)證書

6-3重要合同

6-4承諾事項(xiàng)

6-5發(fā)行人律師關(guān)于發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、發(fā)行人控股股東和實(shí)際控制人在相關(guān)文件上簽名蓋章的真實(shí)性的鑒證意見

6-6發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營和募集資金投資項(xiàng)目符合環(huán)境保護(hù)要求的證明文件（重污染行業(yè)的發(fā)行人需提供符合國家環(huán)保部門規(guī)定的證明文件）

6-7特定行業(yè)（或企業(yè)）的管理部門出具的相關(guān)意見

6-8保薦協(xié)議和承銷協(xié)

19.下列關(guān)于商業(yè)銀行次級(jí)債券的說法，正確的有（）。

Ⅰ．商業(yè)銀行次級(jí)債券可在全國銀行間債券市場公開發(fā)行或私募發(fā)行，商業(yè)銀行也可以私募方式募集次級(jí)定期債務(wù)，商業(yè)銀行募集次級(jí)定期債務(wù)應(yīng)遵循銀監(jiān)會(huì)發(fā)布的相關(guān)規(guī)定

Ⅱ．交易商協(xié)會(huì)對(duì)商業(yè)銀行次級(jí)債券在銀行間債券市場的發(fā)行和交易進(jìn)行監(jiān)督管理

Ⅲ．商業(yè)銀行公開發(fā)行次級(jí)債券的，其核心資本充足率不低于6%

Ⅳ．商業(yè)銀行以私募方式發(fā)行次級(jí)債券或募集次級(jí)定期債務(wù)，其核心資本充足率不低于5%Ⅴ．發(fā)行人應(yīng)在中國人民銀行批準(zhǔn)次級(jí)債券發(fā)行之日起60個(gè)工作日內(nèi)開始發(fā)行次級(jí)債券，并在規(guī)定期限內(nèi)完成發(fā)行

A.Ⅰ、Ⅴ

B.Ⅱ、Ⅲ

C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ

E.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

正確答案：A

您的答案：

本題解析：Ⅰ項(xiàng)，《商業(yè)銀行次級(jí)債券發(fā)行管理辦法》第3條規(guī)定，次級(jí)債券可在全國銀行間債券市場公開發(fā)行或私募發(fā)行。商業(yè)銀行也可以私募方式募集次級(jí)定期債務(wù)，商業(yè)銀行募集次級(jí)定期債務(wù)應(yīng)遵循中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布的相關(guān)規(guī)定。

Ⅱ項(xiàng)，第7條規(guī)定，中國人民銀行和中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)依法對(duì)次級(jí)債券發(fā)行進(jìn)行監(jiān)督管理。中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)商業(yè)銀行發(fā)行次級(jí)債券資格進(jìn)行審查，并對(duì)次級(jí)債券計(jì)入附屬資本的方式進(jìn)行監(jiān)督管理；中國人民銀行對(duì)次級(jí)債券在銀行間債券市場的發(fā)行和交易進(jìn)行監(jiān)督管理。

Ⅲ項(xiàng)，第9條規(guī)定，商業(yè)銀行公開發(fā)行次級(jí)債券應(yīng)具備以下條件：①實(shí)行貸款5級(jí)分類，貸款5級(jí)分類偏差??；②核心資本充足率不低于5%；③貸款損失準(zhǔn)備計(jì)提充足；④具有良好的公司治理結(jié)構(gòu)與機(jī)制；⑤最近3年沒有重大違法、違規(guī)行為。

Ⅳ項(xiàng)，第10條規(guī)定，商業(yè)銀行以私募方式發(fā)行次級(jí)債券或募集次級(jí)定期債務(wù)應(yīng)符合以下條件：①實(shí)行貸款5級(jí)分類，貸款5級(jí)分類偏差?。虎诤诵馁Y本充足率不低于4%；③貸款損失準(zhǔn)備計(jì)提充足；④具有良好的公司治理結(jié)構(gòu)與機(jī)制；⑤最近3年沒有重大違法、違規(guī)行為。

Ⅴ項(xiàng)，第21條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)在中國人民銀行批準(zhǔn)次級(jí)債券發(fā)行之日起60個(gè)工作日內(nèi)開始發(fā)行次級(jí)債券，并在規(guī)定期限內(nèi)完成發(fā)行。發(fā)行人未能在規(guī)定期限內(nèi)完成發(fā)行時(shí)，原批準(zhǔn)文件自動(dòng)失效，發(fā)行人如仍需發(fā)行次級(jí)債券，應(yīng)另行申請(qǐng)。

20.根據(jù)《證券市場資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)評(píng)級(jí)業(yè)務(wù)實(shí)踐細(xì)則（試行）》，下列說法正確的有（）。

Ⅰ．首次評(píng)級(jí)時(shí)，證券評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)應(yīng)先與委托方簽署評(píng)級(jí)業(yè)務(wù)委托書，再進(jìn)場開展盡職調(diào)查，之后再全額收取首次評(píng)級(jí)費(fèi)用

Ⅱ．首次評(píng)級(jí)時(shí)，評(píng)級(jí)項(xiàng)目組對(duì)評(píng)級(jí)對(duì)象的現(xiàn)場考察與訪談時(shí)間不得少于2個(gè)工作日

Ⅲ．評(píng)級(jí)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括概述、聲明、正文和附錄等4個(gè)部分

Ⅳ．證券評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)開展首次信用評(píng)級(jí)時(shí)，從現(xiàn)場盡職調(diào)查結(jié)束之日至評(píng)級(jí)報(bào)告初稿完成之日，單個(gè)公司主體的信用評(píng)級(jí)或其發(fā)行的債券評(píng)級(jí)一般不少于15個(gè)工作日，集團(tuán)公司主體的信用評(píng)級(jí)或其發(fā)行的債券評(píng)級(jí)不少于45個(gè)工作日

Ⅴ．評(píng)級(jí)對(duì)象、受評(píng)證券存續(xù)期期間，證券評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在受評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)或受評(píng)級(jí)證券發(fā)行人發(fā)布年度報(bào)告后2個(gè)月內(nèi)出具一次定期跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告，且定期跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告應(yīng)當(dāng)與首次評(píng)級(jí)報(bào)告保持連貫，另有規(guī)定的除外

A.Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ

B.Ⅱ

C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

D.Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅱ、Ⅴ

正確答案：E

您的答案：

本題解析：Ⅰ項(xiàng)，《證券市場資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)評(píng)級(jí)業(yè)務(wù)實(shí)踐細(xì)則（試行）》第7條規(guī)定，首次評(píng)級(jí)時(shí)，證券評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在與委托方簽署評(píng)級(jí)業(yè)務(wù)委托書并全額收取首次評(píng)級(jí)費(fèi)用后再進(jìn)場開展盡職調(diào)查工作。

Ⅱ項(xiàng)，第16條第1款規(guī)定，首次評(píng)級(jí)時(shí)，評(píng)級(jí)項(xiàng)目組對(duì)評(píng)級(jí)對(duì)象的現(xiàn)場考察與訪談時(shí)間不得少于2個(gè)工作日。

Ⅲ項(xiàng)，第22條規(guī)定，評(píng)級(jí)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括概述、聲明、正文、跟蹤評(píng)級(jí)安排和附錄等5個(gè)部分。

Ⅳ項(xiàng)，第28條第1款規(guī)定，證券評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)開展首次信用評(píng)級(jí)時(shí)，從現(xiàn)場盡職調(diào)查結(jié)束之日至評(píng)級(jí)報(bào)告初稿完成之日，單個(gè)公司主體的信用評(píng)級(jí)或其發(fā)行的債券評(píng)級(jí)一般不少于10個(gè)工作日，集團(tuán)公司主體的信用評(píng)級(jí)或其發(fā)行的債券評(píng)級(jí)一般不少于30個(gè)工作日。

Ⅴ項(xiàng)，第42條第1款規(guī)定，評(píng)級(jí)對(duì)象、受評(píng)證券存續(xù)期期間，證券評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在受評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)或受評(píng)級(jí)證券發(fā)行人發(fā)布年度報(bào)告后2個(gè)月內(nèi)出具一次定期跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告，且定期跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告應(yīng)當(dāng)與前次評(píng)級(jí)報(bào)告保持連貫，另有規(guī)定的除外。

21.根據(jù)《上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》，下列說法正確的有（）。

Ⅰ．財(cái)務(wù)顧問的工作檔案和工作底稿，保存期不少于20年

Ⅱ．財(cái)務(wù)顧問從事上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，持續(xù)督導(dǎo)委托人依法履行相關(guān)義務(wù)

Ⅲ．財(cái)務(wù)顧問對(duì)同一事項(xiàng)所作的判斷與其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見存在重大差異的，可自行聘請(qǐng)專業(yè)機(jī)構(gòu)提供服務(wù)

Ⅳ．在持續(xù)督導(dǎo)期間，財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)結(jié)合上市公司披露的定期報(bào)告出具持續(xù)督導(dǎo)意見，并在前述定期報(bào)告披露后的15日內(nèi)向證券交易所報(bào)告

A.Ⅰ、Ⅱ

B.Ⅰ、Ⅲ

C.Ⅱ、Ⅲ

D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

正確答案：C

您的答案：

本題解析：Ⅰ項(xiàng)，《上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》第33條第2款規(guī)定，財(cái)務(wù)顧問的工作檔案和工作底稿應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，保存期不少于10年。

Ⅱ項(xiàng)，根據(jù)第19條第6項(xiàng)的規(guī)定，財(cái)務(wù)顧問從事上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，持續(xù)督導(dǎo)委托人依法履行相關(guān)義務(wù)。

Ⅲ項(xiàng)，第22條第2款規(guī)定，財(cái)務(wù)顧問對(duì)同一事項(xiàng)所作的判斷與其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見存在重大差異的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步調(diào)查、復(fù)核，并可自行聘請(qǐng)相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)提供專業(yè)服務(wù)。Ⅳ項(xiàng)，第31條第3款規(guī)定，在持續(xù)督導(dǎo)期間，財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)結(jié)合上市公司披露的定期報(bào)告出具持續(xù)督導(dǎo)意見，并在前述定期報(bào)告披露后的15日內(nèi)向上市公司所在地的中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。

22.根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，下列情形中將導(dǎo)致上市公司不符合公開發(fā)行證券條件的有（）。

Ⅰ．上市公司最近12個(gè)月內(nèi)受到過證券交易所的監(jiān)管關(guān)注

Ⅱ．上市公司現(xiàn)任監(jiān)事最近12個(gè)月受過中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰

Ⅲ．上市公司最近1年財(cái)務(wù)報(bào)表被會(huì)計(jì)師出具了帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見審計(jì)報(bào)告，該強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)對(duì)上市公司不構(gòu)成重大不利影響

Ⅳ．上市公司最近12個(gè)月存在違規(guī)擔(dān)保行為，但相關(guān)違規(guī)擔(dān)保行為已解除

A.Ⅰ、Ⅱ

B.Ⅱ

C.Ⅱ、Ⅳ

D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

E.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

正確答案：C

您的答案：

本題解析：Ⅰ項(xiàng)，《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第11條規(guī)定，上市公司存在下列情形之一的，不得公開發(fā)行證券：①本次發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；②擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正；③上市公司最近12個(gè)月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責(zé)；④上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近12個(gè)月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；⑤上市公司或其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；⑥嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。

Ⅱ項(xiàng)，第6條第3項(xiàng)規(guī)定，上市公司的組織機(jī)構(gòu)健全、運(yùn)行良好，其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員具備任職資格，能夠忠實(shí)和勤勉地履行職務(wù)，不存在違反公司法第148條、第149條規(guī)定的行為，且最近36個(gè)月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰、最近12個(gè)月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責(zé)；

Ⅲ項(xiàng)，第8條第2項(xiàng)規(guī)定，上市公司的財(cái)務(wù)狀況良好，其最近3年及1期財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見審計(jì)報(bào)告的，所涉及的事項(xiàng)對(duì)發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除。

Ⅳ項(xiàng)，第6條第5項(xiàng)規(guī)定，上市公司的組織機(jī)構(gòu)健全、運(yùn)行良好，最近12個(gè)月內(nèi)不存在違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保的行為。

23.首次公開發(fā)行股票公告的發(fā)行價(jià)格（或發(fā)行價(jià)格區(qū)間上限）市盈率高于同行業(yè)上市公司二級(jí)市場平均市盈率，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)，（）。

Ⅰ．在網(wǎng)上申購前三周內(nèi)連續(xù)發(fā)布投資風(fēng)險(xiǎn)特別公告

Ⅱ．募集并購股份

Ⅲ．中止發(fā)行

Ⅳ．同時(shí)披露市凈率等反映發(fā)行人所在行業(yè)特點(diǎn)的估值指標(biāo)

A.Ⅰ

B.Ⅱ、Ⅳ

C.Ⅰ、Ⅳ

D.Ⅲ

正確答案：A

您的答案：

本題解析：《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（2017年修訂）第34條第3項(xiàng)規(guī)定，首次公開發(fā)行股票的發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行和承銷過程中公開披露的信息之一是：如公告的發(fā)行價(jià)格（或發(fā)行價(jià)格區(qū)間上限）市盈率高于同行業(yè)上市公司二級(jí)市場平均市盈率，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在披露發(fā)行價(jià)格的同時(shí)，在投資風(fēng)險(xiǎn)特別公告中明示該定價(jià)可能存在估值過高給投資者帶來損失的風(fēng)險(xiǎn)，提醒投資者關(guān)注。內(nèi)容至少包括：①比較分析發(fā)行人與同行業(yè)上市公司的差異及該差異對(duì)估值的影響；提請(qǐng)投資者關(guān)注發(fā)行價(jià)格與網(wǎng)下投資者報(bào)價(jià)之間存在的差異。②提請(qǐng)投資者關(guān)注投資風(fēng)險(xiǎn)，審慎研判發(fā)行定價(jià)的合理性，理性做出投資決策。

《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（2017年修訂）第35條規(guī)定，發(fā)行人和主承銷商在披露發(fā)行市盈率時(shí)，應(yīng)同時(shí)披露發(fā)行市盈率的計(jì)算方式。在進(jìn)行行業(yè)市盈率比較分析時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)上市公司行業(yè)分類指引中制定的行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)確定發(fā)行人行業(yè)歸屬，并分析說明行業(yè)歸屬的依據(jù)。存在多個(gè)市盈率口徑時(shí)，應(yīng)當(dāng)充分列示可供選擇的比較基準(zhǔn)，并應(yīng)當(dāng)按照審慎、充分提示風(fēng)險(xiǎn)的原則選取和披露行業(yè)平均市盈率。發(fā)行人還可以同時(shí)披露市凈率等反映發(fā)行人所在行業(yè)特點(diǎn)的估值指標(biāo)。

《首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》第42條規(guī)定，首次公開發(fā)行股票發(fā)行與承銷過程中，主承銷商應(yīng)當(dāng)和發(fā)行人公開披露的信息之一是：如擬定的發(fā)行價(jià)格（或發(fā)行價(jià)格區(qū)間上限）對(duì)應(yīng)的市盈率高于同行業(yè)上市公司二級(jí)市場平均市盈率，主承銷商和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)上申購前三周內(nèi)連續(xù)發(fā)布投資風(fēng)險(xiǎn)特別公告，每周至少發(fā)布一次。投資風(fēng)險(xiǎn)特別公告中明示該定價(jià)可能存在因估值過高給投資者帶來損失的風(fēng)險(xiǎn)，提醒投資者關(guān)注。

24.保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人在履行保薦職責(zé)過程中，上市公司出現(xiàn)下列（）情形的，應(yīng)及時(shí)通知保薦機(jī)構(gòu)。

Ⅰ．實(shí)際控制人為他人提供擔(dān)保

Ⅱ．為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保

Ⅲ．變更投資項(xiàng)目

Ⅳ．發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易

Ⅴ．公布年度報(bào)告

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

正確答案：B

您的答案：

本題解析：《保薦辦法》（2017年修訂）第51條規(guī)定，發(fā)行人有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知或者咨詢保薦機(jī)構(gòu)，并將相關(guān)文件送交保薦機(jī)構(gòu)：

①變更募集資金及投資項(xiàng)目等承諾事項(xiàng)；

②發(fā)生關(guān)聯(lián)交易、為他人提供擔(dān)保等事項(xiàng)；

③履行信息披露義務(wù)或者向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所報(bào)告有關(guān)事項(xiàng)；

④發(fā)生違法違規(guī)行為或者其他重大事項(xiàng)；

⑤中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定或者保薦協(xié)議約定的其他事項(xiàng)。

【拓展】

根據(jù)《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引（2014修訂）》第9條第5項(xiàng)規(guī)定，公司有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知保薦機(jī)構(gòu)并按約定方式及時(shí)提交相關(guān)文件：

①變更募集資金及投資項(xiàng)目等承諾事項(xiàng)；

②發(fā)生關(guān)聯(lián)交易、為他人提供擔(dān)保等事項(xiàng)；

③履行信息披露義務(wù)或者應(yīng)向中國證監(jiān)會(huì)、本所報(bào)告的有關(guān)事項(xiàng)；

④公司或者其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人等發(fā)生違法違規(guī)行為；⑤《證券法》第67條、75條規(guī)定的重大事件或者其他對(duì)公司規(guī)范運(yùn)作、持續(xù)經(jīng)營、履行承諾和義務(wù)具有影響的重大事項(xiàng)；

⑥中國證監(jiān)會(huì)、本所規(guī)定或者保薦協(xié)議約定的其他事項(xiàng)。

《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引（上證公字〔2009〕75號(hào)）》第9條規(guī)定，協(xié)議應(yīng)約定上市公司或相關(guān)當(dāng)事人出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)及時(shí)通知保薦人或財(cái)務(wù)顧問，并約定通知的具體方式：

①上市公司變更募集資金及投資項(xiàng)目等承諾事項(xiàng)；

②上市公司有義務(wù)披露信息或應(yīng)向中國證監(jiān)會(huì)、本所報(bào)告的有關(guān)事項(xiàng)；

③上市公司或相關(guān)當(dāng)事人未能履行承諾；

④上市公司或其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人等發(fā)生違法違規(guī)行為和被本所予以紀(jì)律處分、出具監(jiān)管關(guān)注函等；

⑤《證券法》第67條、75條規(guī)定的重大事件或其他對(duì)上市公司規(guī)范運(yùn)作、持續(xù)經(jīng)營、履行承諾和義務(wù)具有影響的重大事項(xiàng)；

⑥中國證監(jiān)會(huì)、本所規(guī)定或協(xié)議約定的其他事項(xiàng)。

25.下列屬于深交所上市公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表獨(dú)立意見的情形有（）。

Ⅰ．聘任、解聘高級(jí)管理人員

Ⅱ．公司自主變更會(huì)計(jì)政策

Ⅲ．重大資產(chǎn)重組方案

Ⅳ．公司現(xiàn)金分紅政策的制定、調(diào)整、決策程序、執(zhí)行情況及信息披露

Ⅴ．公司實(shí)際控制人對(duì)公司新發(fā)生的總額高于三百萬元且高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值3%的借款

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

C.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

正確答案：A

您的答案：

本題解析：《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》第3.5.3條規(guī)定，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)下列上市公司重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見：①提名、任免董事；②聘任、解聘高級(jí)管理人員；③董事、高級(jí)管理人員的薪酬；④公司現(xiàn)金分紅政策的制定、調(diào)整、決策程序、執(zhí)行情況及信息披露，以及利潤分配政策是否損害中小投資者合法權(quán)益；⑤需要披露的關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保（不含對(duì)合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司提供擔(dān)保）、委托理財(cái)、對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助、變更募集資金用途、上市公司自主變更會(huì)計(jì)政策、股票及其衍生品種投資等重大事項(xiàng)；⑥公司股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司現(xiàn)有或者新發(fā)生的總額高于300萬元且高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或者其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；⑦重大資產(chǎn)重組方案、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；⑧公司擬決定其股票不再在本所交易，或者轉(zhuǎn)而申請(qǐng)?jiān)谄渌灰讏鏊灰谆蛘咿D(zhuǎn)讓；⑨獨(dú)立董事認(rèn)為有可能損害中小股東合法權(quán)益的事項(xiàng)；⑩有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本所業(yè)務(wù)規(guī)則及公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見類型包括同意、保留意見及其理由、反對(duì)意見及其理由和無法發(fā)表意見及其障礙，所發(fā)表的意見應(yīng)當(dāng)明確、清楚。

26.根據(jù)《公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第28號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板公司招股說明書》，下列與發(fā)行人相關(guān)的主體中，應(yīng)披露其近一年一期的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤等財(cái)務(wù)信息的有（）。

Ⅰ．其控股股東甲公司

Ⅱ．持有其6%股權(quán)的乙公司

Ⅲ．其控股15%的丙公司

Ⅳ．其參股20%的丁公司

Ⅴ．其控股股東的關(guān)聯(lián)企業(yè)

A.Ⅱ、Ⅲ

B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ

C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

正確答案：C

您的答案：

本題解析：根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第28號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板公司招股說明書（2015年修訂）》具體分析如下：

第34條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)簡要披露其控股子公司、參股公司的情況，主要包括成立時(shí)間、注冊(cè)資本、實(shí)收資本、注冊(cè)地和主要生產(chǎn)經(jīng)營地、股東構(gòu)成及控制情況、主營業(yè)務(wù)及其與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的關(guān)系、最近一年及一期末的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、最近一年及一期的凈利潤，并標(biāo)明有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是否經(jīng)過審計(jì)及審計(jì)機(jī)構(gòu)名稱。

第35條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)披露持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東及實(shí)際控制人的基本情況，主要包括：

（一）持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東及實(shí)際控制人為法人的，應(yīng)披露成立時(shí)間、注冊(cè)資本、實(shí)收資本、注冊(cè)地和主要生產(chǎn)經(jīng)營地、股東構(gòu)成、主營業(yè)務(wù)及其與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的關(guān)系；為自然人的，應(yīng)披露國籍、是否擁有永久境外居留權(quán)、身份證號(hào)碼；為合伙企業(yè)的，應(yīng)披露合伙人構(gòu)成、出資比例及合伙企業(yè)的實(shí)際控制人。發(fā)行人的控股股東及實(shí)際控制人為法人的，還應(yīng)披露最近一年及一期末的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、最近一年及一期的凈利潤，并標(biāo)明有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是否經(jīng)過審計(jì)及審計(jì)機(jī)構(gòu)名稱；

（二）控股股東和實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)的情況，主要包括成立時(shí)間、注冊(cè)資本、實(shí)收資本、注冊(cè)地和主要生產(chǎn)經(jīng)營地、主營業(yè)務(wù)及其與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的關(guān)系、最近一年及一期末的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、最近一年及一期的凈利潤，并標(biāo)明有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是否經(jīng)過審計(jì)及審計(jì)機(jī)構(gòu)名稱；

（三）控股股東和實(shí)際控制人直接或間接持有發(fā)行人的股份是否存在質(zhì)押或其他有爭議的情況；

（四）實(shí)際控制人應(yīng)披露至最終的國有控股主體、集體組織、自然人；

（五）無控股股東、實(shí)際控制人的，應(yīng)參照本條對(duì)發(fā)行人控股股東及實(shí)際控制人的要求披露對(duì)發(fā)行人有重大影響的股東情況。

【拓展】

《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)——招股說明書（2015年修訂）》的規(guī)定

第34條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)披露其控股子公司、參股子公司的簡要情況，包括成立時(shí)間、注冊(cè)資本、實(shí)收資本、注冊(cè)地和主要生產(chǎn)經(jīng)營地、股東構(gòu)成及控制情況、主營業(yè)務(wù)、最近一年及一期的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤，并標(biāo)明有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是否經(jīng)過審計(jì)及審計(jì)機(jī)構(gòu)名稱。第35條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)披露發(fā)起人、持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東及實(shí)際控制人的基本情況，主要包括：

（一）發(fā)起人、持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東及實(shí)際控制人如為法人，應(yīng)披露成立時(shí)間、注冊(cè)資本、實(shí)收資本、注冊(cè)地和主要生產(chǎn)經(jīng)營地、股東構(gòu)成、主營業(yè)務(wù)、最近一年及一期的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤，并標(biāo)明有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是否經(jīng)過審計(jì)及審計(jì)機(jī)構(gòu)名稱；如為自然人，則應(yīng)披露國籍、是否擁有永久境外居留權(quán)、身份證號(hào)碼、住所；

（二）控股股東和實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)的成立時(shí)間、注冊(cè)資本、實(shí)收資本、注冊(cè)地和主要生產(chǎn)經(jīng)營地、主營業(yè)務(wù)、最近一年及一期的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤，并標(biāo)明這些數(shù)據(jù)是否經(jīng)過審計(jì)及審計(jì)機(jī)構(gòu)名稱；

（三）控股股東和實(shí)際控制人直接或間接持有發(fā)行人的股份是否存在質(zhì)押或其他有爭議的情況。實(shí)際控制人應(yīng)披露到最終的國有控股主體或自然人為止。

27.根據(jù)《上交所股票上市規(guī)則》，上市公司發(fā)生的下列交易，應(yīng)及時(shí)披露的有（）。Ⅰ．交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以上

Ⅱ．對(duì)外投資總額占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過100萬元

Ⅲ．獲贈(zèng)資產(chǎn)產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%以上，且絕對(duì)金額超過100萬元

Ⅳ．對(duì)外投資標(biāo)的在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的10%以上，且絕對(duì)金額超過1000萬元

Ⅴ．對(duì)外投資標(biāo)的在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%以上，且絕對(duì)金額超過100萬元

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

C.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

正確答案：C

您的答案：

本題解析：《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2014年修訂）第9.2條規(guī)定，上市公司發(fā)生的交易（提供擔(dān)保除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露：

①交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以上；

②交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過1000萬元；

③交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%以上，且絕對(duì)金額超過100萬元；

④交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的10%以上，且絕對(duì)金額超過1000萬元；

⑤交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%以上，且絕對(duì)金額超過100萬元。

上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。

28.下列掛牌公司發(fā)行股份認(rèn)購協(xié)議中簽訂的特殊條款，不符合監(jiān)管要求的是（）。

Ⅰ．掛牌公司與投資者A公司約定，如果掛牌公司當(dāng)年凈利潤為2000萬，則掛牌公司補(bǔ)償A公司100萬元

Ⅱ．掛牌公司與投資者B公司約定，為避免掛牌公司對(duì)外擔(dān)保，B公司提名的董事對(duì)掛牌公司的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)有一票否決權(quán)

Ⅲ．掛牌公司與投資者C公司約定，掛牌公司未來定向發(fā)行價(jià)格不得低于C公司此次收購價(jià)格

Ⅳ．掛牌公司與投資者D公司約定，如果掛牌公司進(jìn)行清算，D公司擁有優(yōu)先于控股股東和其他股東的清算權(quán)

A.Ⅰ、Ⅱ

B.Ⅱ、Ⅲ

C.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

正確答案：E

您的答案：

本題解析：《掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答（三）——募集資金管理、認(rèn)購協(xié)議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》第2條規(guī)定，掛牌公司股票發(fā)行認(rèn)購協(xié)議中簽訂的業(yè)績承諾及補(bǔ)償、股份回購、反稀釋等特殊條款（以下簡稱“特殊條款”）應(yīng)當(dāng)滿足以下監(jiān)管要求：

①認(rèn)購協(xié)議應(yīng)當(dāng)經(jīng)過掛牌公司董事會(huì)與股東大會(huì)審議通過。

②認(rèn)購協(xié)議不存在以下情形：a．掛牌公司作為特殊條款的義務(wù)承擔(dān)主體。b．限制掛牌公司未來股票發(fā)行融資的價(jià)格。c．強(qiáng)制要求掛牌公司進(jìn)行權(quán)益分派，或不能進(jìn)行權(quán)益分派。d．掛牌公司未來再融資時(shí)，如果新投資方與掛牌公司約定了優(yōu)于本次發(fā)行的條款，則相關(guān)條款自動(dòng)適用于本次發(fā)行認(rèn)購方。e．發(fā)行認(rèn)購方有權(quán)不經(jīng)掛牌公司內(nèi)部決策程序直接向掛牌公司派駐董事或者派駐的董事對(duì)掛牌公司經(jīng)營決策享有一票否決權(quán)。f．不符合相關(guān)法律

法規(guī)規(guī)定的優(yōu)先清算權(quán)條款。g．其他損害掛牌公司或者掛牌公司股東合法權(quán)益的特殊條款。③掛牌公司應(yīng)當(dāng)在股票發(fā)行情況報(bào)告書中完整披露認(rèn)購協(xié)議中的特殊條款；掛牌公司的主辦券商和律師應(yīng)當(dāng)分別在“主辦券商關(guān)于股票發(fā)行合法合規(guī)性意見”、“股票發(fā)行法律意見書”中就特殊條款的合法合規(guī)性發(fā)表明確意見。

29.某城投企業(yè)擬發(fā)行停車場專項(xiàng)債券，下列說法正確的有（）。

Ⅰ.該企業(yè)擬發(fā)債資金專項(xiàng)用于城市停車場建設(shè)項(xiàng)目，可以比照國家發(fā)改委“加快和簡化審核類”債券審核程序

Ⅱ．單次發(fā)債規(guī)模，原則上不超過所屬地方政府上年本級(jí)公共財(cái)政預(yù)算收入

Ⅲ．地方政府所屬城投企業(yè)已發(fā)行未償付的企業(yè)債券、中期票據(jù)余額與地方政府當(dāng)年GDP的比值超過8%的，其所屬城投企業(yè)發(fā)債應(yīng)嚴(yán)格控制

Ⅳ．此次募集資金占城市停車場項(xiàng)目總投資比例可以不超過70%

Ⅴ．用于委托經(jīng)營或轉(zhuǎn)讓—經(jīng)營—轉(zhuǎn)讓（TOT）等方式，收購已建成的停車場統(tǒng)一經(jīng)營管理

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

C.Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ

D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

正確答案：C

您的答案：

本題解析：根據(jù)《城市停車場建設(shè)專項(xiàng)債券發(fā)行指引》（發(fā)改辦財(cái)金〔2015〕818號(hào)）具體分析如下：

Ⅰ項(xiàng)，第1條規(guī)定，鼓勵(lì)企業(yè)發(fā)行債券專項(xiàng)用于城市停車場建設(shè)項(xiàng)目，在相關(guān)手續(xù)齊備、償債措施完善的基礎(chǔ)上，比照我委“加快和簡化審核類”債券審核程序，提高審核效率。Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ三項(xiàng)，第2條規(guī)定，在償債保障措施較為完善的基礎(chǔ)上，企業(yè)申請(qǐng)發(fā)行城市停車場建設(shè)專項(xiàng)債券，可適當(dāng)放寬企業(yè)債券現(xiàn)行審核政策及《關(guān)于全面加強(qiáng)企業(yè)債券風(fēng)險(xiǎn)防范的若干意見》中規(guī)定的部分準(zhǔn)入條件：

①發(fā)行城市停車場建設(shè)專項(xiàng)債券的城投類企業(yè)不受發(fā)債指標(biāo)限制。

②債券募集資金可用于房地產(chǎn)開發(fā)、城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項(xiàng)目（以下簡稱“主體項(xiàng)目”）中配套建設(shè)的城市停車場項(xiàng)目，具體投資規(guī)?？捎芍黧w項(xiàng)目審批部門根據(jù)主體項(xiàng)目可行性研究報(bào)告內(nèi)容出具專項(xiàng)意見核定。

③募集資金占城市停車場項(xiàng)目總投資比例由不超過60%放寬至不超過70%。

④將城投類企業(yè)和一般生產(chǎn)經(jīng)營類企業(yè)需提供擔(dān)保措施的資產(chǎn)負(fù)債率要求分別放寬至65%和75%；主體評(píng)級(jí)AA＋的，相應(yīng)資產(chǎn)負(fù)債率要求放寬至70%和80%；主體評(píng)級(jí)AAA的，相應(yīng)資產(chǎn)負(fù)債率要求進(jìn)一步放寬至75%和85%。

⑤不受“地方政府所屬城投企業(yè)已發(fā)行未償付的企業(yè)債券、中期票據(jù)余額與地方政府當(dāng)年GDP的比值超過8%的，其所屬城投企業(yè)發(fā)債應(yīng)嚴(yán)格控制”的限制。

⑥城投類企業(yè)不受“單次發(fā)債規(guī)模，原則上不超過所屬地方政府上年本級(jí)公共財(cái)政預(yù)算收入”的限制。

Ⅴ項(xiàng)，第5條規(guī)定，優(yōu)化城市停車場建設(shè)項(xiàng)目品種方案設(shè)計(jì)。一是可根據(jù)項(xiàng)目資金回流的具體情況科學(xué)設(shè)計(jì)債券發(fā)行方案，支持合理靈活設(shè)置債券期限、選擇權(quán)及還本付息方式。二是積極探索停車設(shè)施產(chǎn)權(quán)、專項(xiàng)經(jīng)營權(quán)、預(yù)期收益質(zhì)押擔(dān)保等形式。三是鼓勵(lì)發(fā)債用于委托經(jīng)營或轉(zhuǎn)讓—經(jīng)營—轉(zhuǎn)讓（TOT）等方式，收購已建成的停車場統(tǒng)一經(jīng)營管理。

30.甲上市公司于2015年1月1日以4190萬元購入面值為4000萬元的5年期、到期還本、按年付息的一般公司債券。該債券票面年利率為5%，實(shí)際年利率為4%，另支付交易傭金10萬元，甲公司管理層計(jì)劃將其持有至到期。2016年12月31日，甲公司改變持有意圖，將其重分類為可供出售金融資產(chǎn)。該債券在2016年末公允價(jià)值為4100萬元（不含利息）。不考慮其他因素，甲公司的下列會(huì)計(jì)處理中正確的有（）。

Ⅰ．2015年1月2日甲公司確認(rèn)投資收益－10萬元

Ⅱ．2015年1月2日該債券投資的初始計(jì)量金額為4200萬元

Ⅲ．2016年12月31日，該債券投資的賬面價(jià)值為4168萬元

Ⅳ．2016年12月31日，確認(rèn)其他資本公積借方68萬元

Ⅴ．2016年12月31日，確認(rèn)其他綜合收益－68萬元

A.Ⅰ、Ⅴ

B.Ⅲ、Ⅴ

C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

D.Ⅰ、Ⅱ

E.Ⅱ

正確答案：E

您的答案：

本題解析：該項(xiàng)持有至到期投資的初始確認(rèn)金額＝4190＋10＝4200（萬元）。2015年12月31日的賬面價(jià)值＝4200×（1＋4%）－4000×5%＝4168（萬元）。2016年12月31日的賬面價(jià)值＝4168×（1＋4%）－4000×5%＝4134.72（萬元），持有至到期投資轉(zhuǎn)換差額記在其他綜

合收益＝4100－4134.72＝－34.72（萬元）。

31.根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第29號(hào)——首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件》，下列屬于首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件的有哪些（）。

Ⅰ．董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員關(guān)于公司設(shè)立以來股本演變情況說明的確認(rèn)意見

Ⅱ．發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人對(duì)招股說明書的確認(rèn)意見

Ⅲ．發(fā)行人審計(jì)報(bào)告基準(zhǔn)日至招股說明書簽署日之間的相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表及審閱報(bào)告

Ⅳ．控股股東為法人的，其最近一年及一期的審計(jì)報(bào)告

Ⅴ．發(fā)行人律師對(duì)發(fā)行人全部產(chǎn)權(quán)證書的真實(shí)性、合法性和有效性出具的鑒證意見

A.Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

B.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

C.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

正確答案：D

您的答案：

本題解析：根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第29號(hào)——首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件》（2014年修訂），首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件目錄中，Ⅰ項(xiàng)應(yīng)為：發(fā)行人關(guān)于公司設(shè)立以來股本演變情況的說明及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的確認(rèn)意見。

首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件目錄第一章招股說明書與發(fā)行公告

1-1招股說明書（申報(bào)稿）

1-2發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人對(duì)招股說明書的確認(rèn)意見

1-3發(fā)行公告（發(fā)行前提供）

第二章發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請(qǐng)及授權(quán)文件

第三章保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)文件

3-1保薦人關(guān)于本次發(fā)行的文件

3-2注冊(cè)會(huì)計(jì)師關(guān)于本次發(fā)行的文件

3-2-1財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告

3-2-2發(fā)行人審計(jì)報(bào)告基準(zhǔn)日至招股說明書簽署日之間的相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表及審閱報(bào)告（發(fā)行前提供）

3-2-3盈利預(yù)測報(bào)告及審核報(bào)告

3-2-4內(nèi)部控制鑒證報(bào)告

3-2-5經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師鑒證的非經(jīng)常性損益明細(xì)表

3-3發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件

第四章發(fā)行人的設(shè)立文件

4-1發(fā)行人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照

4-2發(fā)起人協(xié)議

4-3發(fā)起人或主要股東的營業(yè)執(zhí)照或有關(guān)身份證明文件

4-4發(fā)行人公司章程（草案）

4-5發(fā)行人關(guān)于公司設(shè)立以來股本演變情況的說明及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的確認(rèn)意見

4-6國有資產(chǎn)管理部門出具的國有股權(quán)設(shè)置及轉(zhuǎn)持批復(fù)文件及商務(wù)主管部門出具的外資股確認(rèn)文件

第五章與財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料相關(guān)的其他文件

5-1發(fā)行人關(guān)于最近三年及一期的納稅情況的說明

5-2成立不滿三年的股份有限公司需報(bào)送的財(cái)務(wù)資料

5-3成立已滿三年的股份有限公司需報(bào)送的財(cái)務(wù)資料

5-4發(fā)行人設(shè)立時(shí)和最近三年及一期的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（含土地評(píng)估報(bào)告）

5-5發(fā)行人的歷次驗(yàn)資報(bào)告

5-6發(fā)行人大股東或控股股東最近一年及一期的原始財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告

第六章其他文件

6-1關(guān)于本次發(fā)行募集資金運(yùn)用的文件

6-2產(chǎn)權(quán)和特許經(jīng)營權(quán)證書

6-2-1發(fā)行人擁有或使用的商標(biāo)、專利、計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)以及土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)、采礦權(quán)等產(chǎn)權(quán)證書清單（需列明證書所有者或使用者名稱、證書號(hào)碼、權(quán)利期限、取得方式、是否及存在何種他項(xiàng)權(quán)利等內(nèi)容，并由發(fā)行人律師對(duì)全部產(chǎn)權(quán)證書的真實(shí)性、合法性和有效性出具鑒證意見）

6-2-2特許經(jīng)營權(quán)證書

6-3重要合同

6-4承諾事項(xiàng)

6-5發(fā)行人律師關(guān)于發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、發(fā)行人控股股東和實(shí)際控制人在相關(guān)文件上簽名蓋章的真實(shí)性的鑒證意見

6-6發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營和募集資金投資項(xiàng)目符合環(huán)境保護(hù)要求的證明文件（重污染行業(yè)的發(fā)行人需提供符合國家環(huán)保部門規(guī)定的證明文件）

6-7特定行業(yè)（或企業(yè)）的管理部門出具的相關(guān)意見

6-8保薦協(xié)議和承銷協(xié)議

32.張某分別持有甲乙公司60%、100%的股權(quán)，甲公司、乙公司分別持有某上市公司18%、10%的普通股權(quán)，張某被認(rèn)定為上市公司的實(shí)際控制人。甲公司、乙公司分別通過集合競價(jià)系統(tǒng)增持該上市公司1%、1.5%的股權(quán)，不考慮其他因素，下列說法正確的有哪些（）。

Ⅰ．甲公司和乙公司應(yīng)認(rèn)定為一致行動(dòng)人

Ⅱ．競價(jià)交易前，張某持有上市公司28%的表決權(quán)

Ⅲ．張某應(yīng)發(fā)出部分要約或全面要約

Ⅳ．張某應(yīng)當(dāng)履行上述增持的報(bào)告、公告義務(wù)

Ⅴ．甲公司、乙公司均應(yīng)當(dāng)履行上述增持的報(bào)告、公告義務(wù)

A.Ⅰ、Ⅱ

B.Ⅱ、Ⅲ

C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

正確答案：C

您的答案：

本題解析：Ⅰ、Ⅱ兩項(xiàng)，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第83條第2款規(guī)定，甲公司和乙公司受同一主體控制，互為一致行動(dòng)人；甲公司和乙公司分別持股18%、10%，則其控股股東張某持有上市公司28%的表決權(quán)。

Ⅴ項(xiàng)，《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第13條規(guī)定，通過證券交易所的證券交

易，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交書面報(bào)告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。前述投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。本題中，甲公司和乙公司分別通過集合競價(jià)系統(tǒng)增持該上市公司

1%、1.5%的股權(quán)，各自持股比例分別為19%、11.5%，均未達(dá)到上述標(biāo)準(zhǔn)，因此無須公告。第24條規(guī)定，通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約。根據(jù)第25條規(guī)定，以要約方式收購一個(gè)上市公司股份的，其預(yù)定收購的股份比例均不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%。

Ⅲ項(xiàng)，第56條規(guī)定，收購人雖不是上市公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排導(dǎo)致其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%未超過30%的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法第二章的規(guī)定辦理。收購人擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%的，應(yīng)當(dāng)向該公司所有股東發(fā)出全面要約；收購人預(yù)計(jì)無法在事實(shí)發(fā)生之日起30日內(nèi)發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)在前述30日內(nèi)促使其控制的股東將所持有的上市公司股份減持至30%或者30%以下，并自減持之日起2個(gè)工作日內(nèi)予以公告；其后收購人或者其控制的股東擬繼續(xù)增持的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式；擬依據(jù)本辦法第六章的規(guī)定申請(qǐng)豁免的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法第四十八條的規(guī)定辦理。本題中，競價(jià)交易后，張某間接持股31.5%，應(yīng)當(dāng)向該公司所有股東發(fā)出全面要約，如預(yù)計(jì)無法發(fā)出的，減持至30%或者30%以下，并自減持之日起2個(gè)工作日內(nèi)予以公告。

33.關(guān)于借款費(fèi)用，下面說法正確的有（）。

Ⅰ．甲公司生產(chǎn)銷售大型機(jī)械設(shè)備，2015年12月1日取得訂單，2016年4月1日開始投入生產(chǎn)，前期未發(fā)生費(fèi)用，2016年12月5日交付客戶，該設(shè)備生產(chǎn)過程中投入了一般借款資金，按相關(guān)規(guī)定不進(jìn)行利息資本化處理

Ⅱ．乙公司廠房建造過程中，其借款費(fèi)用符合資本化條件，由于安全事故中斷，停業(yè)整頓4個(gè)月后重新建造，該期間的借款費(fèi)用應(yīng)當(dāng)暫停資本化

Ⅲ．丙公司購建固定資產(chǎn)過程中，其借款費(fèi)用符合資本化條件，由于東北嚴(yán)寒停工，且中斷時(shí)間為3.5個(gè)月，該期間應(yīng)當(dāng)暫停借款費(fèi)用資本化

Ⅳ．丁公司在購建或生產(chǎn)生產(chǎn)線過程中，前端毛坯加工設(shè)備已完成，并達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)，且可供獨(dú)立使用，毛坯件可以對(duì)外銷售，由于整條生產(chǎn)或其他設(shè)備在生產(chǎn)調(diào)試過程中，需待整條生產(chǎn)線完成后停止借款費(fèi)用資本化

A.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

C.Ⅱ、Ⅳ

D.Ⅲ、Ⅳ

E.Ⅱ

正確答案：E

您的答案：

本題解析：企業(yè)發(fā)生的借款費(fèi)用，可直接歸屬于符合資本化條件的資產(chǎn)的購建或者生產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)予以資本化，計(jì)入符合資本化條件的資產(chǎn)成本。符合資本化條件的資產(chǎn)或者生產(chǎn)過程中發(fā)生非正常中斷、且中斷時(shí)間連續(xù)超過3個(gè)月的，應(yīng)當(dāng)暫停資本化。東北嚴(yán)寒的天氣屬于可預(yù)見的正常中斷，不暫停借款費(fèi)用資本化。分別完工、分別建造的資產(chǎn)，如果完工部分能夠獨(dú)立使用或銷售，完工部分借款費(fèi)用應(yīng)當(dāng)停止資本化。

34.某公司某產(chǎn)品的單位變動(dòng)成本因耗用的原材料漲價(jià)而提高了1元，該公司為抵銷該變動(dòng)的不利影響，決定將其單價(jià)提高1元，假定其他不變，以下各項(xiàng)說法中，正確的是（）。

Ⅰ．該產(chǎn)品的盈虧臨界點(diǎn)銷售額不變

Ⅱ．該產(chǎn)品的單位邊際貢獻(xiàn)不變

Ⅲ．該產(chǎn)品的安全邊際額不變

Ⅳ．該產(chǎn)品的盈虧臨界點(diǎn)銷售額增加

A.Ⅱ、Ⅳ

B.Ⅲ、Ⅳ

C.Ⅱ

D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

正確答案：A

您的答案：

本題解析：盈虧臨界點(diǎn)銷售量＝固定成本÷（單價(jià)－單位變動(dòng)成本），盈虧臨界點(diǎn)銷售量不變，但由于單價(jià)上升，所以盈虧臨界點(diǎn)銷售額增加。單位邊際貢獻(xiàn)＝單價(jià)－單位變動(dòng)成本，單位變動(dòng)成本和單價(jià)均上升1元，因此單位邊際貢獻(xiàn)不變。安全邊際＝銷售量－盈虧臨界點(diǎn)銷售量，安全邊際額＝單價(jià)×安全邊際，單價(jià)上升因此安全邊際額上升。

35.下列事項(xiàng)中，上交所上市公司債券發(fā)行人，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上交所提交并披露臨時(shí)報(bào)告的有

（）。

Ⅰ．發(fā)行人發(fā)生超過上年末資產(chǎn)10%的重大損失

Ⅱ．發(fā)行人放棄債權(quán)或者財(cái)產(chǎn)，超過上年末凈資產(chǎn)的10%

Ⅲ．發(fā)行人作出增資的決定

Ⅳ．發(fā)行人高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施

Ⅴ．發(fā)行人當(dāng)年累計(jì)新增借款或者對(duì)外提供擔(dān)保超過上年末凈資產(chǎn)的10%

A.Ⅱ、Ⅲ

B.Ⅱ、Ⅳ

C.Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

正確答案：B

您的答案：

本題解析：《上海證券交易所公司債券上市規(guī)則》（2015年修訂）第3.3.1條規(guī)定，債券存續(xù)期間，發(fā)生下列可能影響發(fā)行人償債能力或者債券價(jià)格的重大事項(xiàng)，或者存在關(guān)于發(fā)行人及其債券的重大市場傳聞的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所提交并披露臨時(shí)報(bào)告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的后果。重大事項(xiàng)包括：

①發(fā)行人經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍或者生產(chǎn)經(jīng)營外部條件等發(fā)生重大變化；

②債券信用評(píng)級(jí)發(fā)生變化；

③發(fā)行人主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)；

④發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的違約情況；

⑤發(fā)行人當(dāng)年累計(jì)新增借款或者對(duì)外提供擔(dān)保超過上年末凈資產(chǎn)的20%；

⑥發(fā)行人放棄債權(quán)或者財(cái)產(chǎn)，超過上年末凈資產(chǎn)的10%；

⑦發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%的重大損失；

⑧發(fā)行人作出減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；

⑨發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項(xiàng)或者受到重大行政處罰；

⑩保證人、擔(dān)保物或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化；

?發(fā)行人情況發(fā)生重大變化導(dǎo)致可能不符合債券上市條件；

?發(fā)行人涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施；

?其他對(duì)投資者作出投資決策有重大影響的事項(xiàng)。

?法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定或中國證監(jiān)會(huì)、本所規(guī)定的其他事項(xiàng)。

36.下列機(jī)構(gòu)及人員需在公開發(fā)行公司債券募集說明書正文的尾頁作出聲明的有（）。Ⅰ．發(fā)行人法定代表人

Ⅱ．發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

Ⅲ．擔(dān)保機(jī)構(gòu)全體董事

Ⅳ．主承銷商

Ⅴ．承擔(dān)資信評(píng)級(jí)業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)

A.Ⅰ、Ⅱ

B.Ⅰ、Ⅳ

C.Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ

D.Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

正確答案：A

您的答案：

本題解析：根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第23號(hào)——公開發(fā)行公司債券募集說明書》（2015年修訂）第65條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)在募集說明書正文的尾頁作出聲明，聲明應(yīng)由發(fā)行人法定代表人簽名并由發(fā)行人加蓋公章。

第66條規(guī)定，發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)在募集說明書正文的尾頁作出聲明。聲明應(yīng)由全體董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員簽名，并由發(fā)行人加蓋公章。

第67條規(guī)定，主承銷商應(yīng)在募集說明書正文后作出聲明。聲明應(yīng)由項(xiàng)目負(fù)責(zé)人、公司法定代表人或其授權(quán)代表簽名，并由公司加蓋公章。

第68條規(guī)定，發(fā)行人律師應(yīng)在募集說明書正文后作出聲明。聲明應(yīng)由簽字的律師、所在律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人簽名，并由律師事務(wù)所加蓋公章。

第69