1冠農(nóng)股份有限公司券報告二〇二三年二月2管理辦法》(以下簡稱“《注冊管理辦法》”)等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件資總額募集1新疆天澤糧牧植物蛋白科技有限公司年處理40萬噸棉酚濃縮蛋白提取及混合油精煉深加工項目.77,900.002新疆天澤糧牧植物蛋白科技有限公司年處理30萬噸毛,000.003新疆天番食品科技有限公司年產(chǎn)25000噸番茄制品項目4品科技有限公司年產(chǎn)10000噸番茄汁項目105新疆冠農(nóng)番茄制品有限公司番茄產(chǎn)業(yè)副產(chǎn)物資源綜合06新疆綠原糖業(yè)有限公司制糖副產(chǎn)物高效連續(xù)色譜層析究與資源循環(huán)利用產(chǎn)業(yè)化示范項目.00.007新疆天牧生物科技有限公司2萬噸/年飼料添加劑及20項目8金,000.00,000.00合計發(fā)行的背景(一)國家和地方多項政策出臺，助力農(nóng)產(chǎn)品加工業(yè)快速持續(xù)發(fā)展3展規(guī)劃(2020-2025年)》也指出：“鄉(xiāng)村產(chǎn)業(yè)發(fā)展的重點任務(wù)。一是提園和技術(shù)集成基地。”(二)公司提出了做強做優(yōu)做大棉花、番茄、甜菜制糖加工主業(yè)，延伸產(chǎn)業(yè)鏈并提高價值鏈的戰(zhàn)略規(guī)劃4。二、本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性(一)本次發(fā)行股票的種類及面值本次發(fā)行證券的種類為可轉(zhuǎn)換為公司股票的可轉(zhuǎn)換公司債券(以下簡稱“可(二)本次發(fā)行證券品種選擇的必要性三、本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性(一)本次發(fā)行對象選擇范圍的適當(dāng)性本次可轉(zhuǎn)債的具體發(fā)行方式由股東大會授權(quán)董事會(或由董事會授權(quán)的人士)與保薦機構(gòu)(主承銷商)根據(jù)法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定協(xié)商確定。本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)確定，并在本次發(fā)行的發(fā)行公告中予以披露。原A股股東優(yōu)先配售之外和原A股股東放棄優(yōu)先配售后的部分采用網(wǎng)下對機構(gòu)投資者發(fā)售和通過上海證券交易5由公司股東大會授權(quán)董事會與保薦人(主承銷商)在發(fā)行前協(xié)商確定。(二)本次發(fā)行對象數(shù)量的適當(dāng)性本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行對象為持有中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上者等(國家法律、法規(guī)禁止者除外)。本次發(fā)行對象的數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)符合《注冊管理辦(三)本次發(fā)行對象標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性、依據(jù)、方法和程序的合理性(一)本次發(fā)行的定價原則及依據(jù)股東大會授權(quán)公司董事會(或由董事會授權(quán)的人士)在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定轉(zhuǎn)股價格的確定及其調(diào)整(1)初始轉(zhuǎn)股價格的確定本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的初始轉(zhuǎn)股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司A股股票交易均價(若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息后的價格計算)和前一個交易日公司A股股票交易均價，具體初始轉(zhuǎn)股價格由公司股東大會授權(quán)公司董事會在發(fā)行前根據(jù)市場和公司具體情況與保薦機構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。6前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易(2)轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整方式及計算公式四舍五入)：k并在中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)指定的上市公司信息法及暫停轉(zhuǎn)股期間(如需)；當(dāng)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人的債權(quán)利益或有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定來制訂向下修正(1)修正權(quán)限與修正幅度7應(yīng)不低于股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日均(2)修正程序及暫停轉(zhuǎn)股期間。從股權(quán)登記日后的第一個交易日(即轉(zhuǎn)股價格修正日)，開始恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請并執(zhí)修正后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。(二)本次發(fā)行定價依據(jù)的合理性本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的初始轉(zhuǎn)股價格不低于募集說明書公告日前二A司股東大會授權(quán)公司董事會在發(fā)行前根據(jù)市場和公司具體情況與保薦機構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易司股票交易總量8(三)本次發(fā)行定價的方法和程序合理召開董事會并將相關(guān)公告在交易所網(wǎng)站及中國證監(jiān)會指定的信息披露媒體上進(jìn)、本次發(fā)行方式的可行性(一)本次發(fā)行方式合法合規(guī)1、發(fā)行人本次申請符合《公司法》規(guī)定的發(fā)行條件2、發(fā)行人本次申請符合《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件(1)發(fā)行人已聘請申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司擔(dān)任本次向不特定(4)發(fā)行人對本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券所募集資金，將按照募集說明書所《證券法》第十四條的規(guī)定。好的組織機構(gòu)。最近三年平均可分配利潤足3、公司本次證券發(fā)行符合《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》的發(fā)行條件(1)符合《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》第九條的有關(guān)規(guī)定9券發(fā)行注冊管理辦法》第九條第二項的規(guī)定證條證券發(fā)行注冊管理辦法》第九條第三項的規(guī)定證券發(fā)行注冊管理辦法》第九條第四項的規(guī)定證券發(fā)行注冊管理辦法》第九條第五項的規(guī)定(2)符合《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》第十條的有關(guān)規(guī)定“①擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經(jīng)股東大會認(rèn)可；②上市公司或者其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年受到中國證監(jiān)③上市公司或者其控股股東、實際控制人最近一年存在未履行向投資者作其控股股東、實際控制人最近三年存在貪污、賄賂、侵占上市公司利益、投資者合法權(quán)益、社會公共利益的重大違法行為?！?3)符合《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》第十二條的有關(guān)規(guī)定券發(fā)行注冊管理辦法》第十二條第一項的規(guī)定公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金用途為主營業(yè)務(wù)產(chǎn)業(yè)條證券發(fā)行注冊管理辦法》第十二條第二項的規(guī)定公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金為用途為主營業(yè)務(wù)產(chǎn)有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。本次發(fā)行符合《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》證券發(fā)行注冊管理辦法》第十二條第三項的規(guī)定(4)符合《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》第十三條的有關(guān)規(guī)定券發(fā)行注冊管理辦法》第十三條第一項的規(guī)定證券發(fā)行注冊管理辦法》第十三條第二項的規(guī)定別為16,969.28萬元、24,698.53萬元和30,134.85萬元，平均可分配利潤為23,934.22萬元。本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券擬募集資金110,000.00證券發(fā)行注冊管理辦法》第十三條第三項的規(guī)定證券發(fā)行注冊管理辦法》第十三條第四項的規(guī)定年度(5)符合《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》第十四條的有關(guān)規(guī)定符(6)符合《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》第十五條的有關(guān)規(guī)定市4、公司本次證券發(fā)行符合《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》的關(guān)于可轉(zhuǎn)行承銷特別規(guī)定(1)符合《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》第六十一條的相關(guān)規(guī)定。(2)符合《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》第六十二條的相關(guān)規(guī)定本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期自可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日起滿六個月后的第一個交(3)符合《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》第六十四條的相關(guān)規(guī)定明書公告日前二十個交易日公司A股股票交易均價(若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算)和前一個交易日公司A股股票交易均價，具體初始轉(zhuǎn)股價格由公司股東大會授權(quán)公司董事會在發(fā)行前根據(jù)市場和公司具體情況與保薦機構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。對海關(guān)失信企業(yè)實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》規(guī)定的需要懲處的企業(yè)范圍，不屬于一般失信企業(yè)和海關(guān)失信企業(yè)(二)本次發(fā)行方式的審議和批準(zhǔn)程序合法合規(guī)可事的議案，決定公開發(fā)行8.4億元(含8.4億元)可轉(zhuǎn)換公司債券。資委授權(quán)放權(quán)清單(2021年版)》的授權(quán)，出具《關(guān)于新疆冠農(nóng)果茸股份有限8.4億元可轉(zhuǎn)換公司債券的總體方案。最終以中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)的方《關(guān)于修訂<公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案>的議案》、《關(guān)于公司公開發(fā)案》以及《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司了《關(guān)于修訂<公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案>的議案》、《關(guān)于公司公開的議案》、《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金運用可行性分析報告(修訂稿)的議案》以及《關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報與填補措施及相關(guān)主體承諾(修訂稿)的公告》等與本次發(fā)行相關(guān)的議案，決定將本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行總額調(diào)整為11億元(含運營有限公司授權(quán)放權(quán)清單(2021年版)