上市公司資產(chǎn)重組財務(wù)會計問題研究上市公司資產(chǎn)重組財務(wù)會計問題研究

中圖分類號：F271文章編號：1009-2374〔2022〕12-0153-02DOI：10.13535/jki.11-4406/n.2022.12.072

近些年，上市公司的資產(chǎn)重組的開展勢如破竹。資本市場在促進資源配置優(yōu)化方面的優(yōu)勢逐漸顯現(xiàn)。局部公司基于各自的經(jīng)營情況，嘗試進行了資產(chǎn)重組，其中有些公司在進行了資產(chǎn)重組的根底上，還進行了外部股權(quán)轉(zhuǎn)換與資產(chǎn)置換重組，企業(yè)的業(yè)績突飛猛進，備受市場的期待和社會的意義。

1問題的提出

資產(chǎn)重組一般定義為：企業(yè)把一項〔批〕資產(chǎn)通過一定程序向另一項〔批〕資產(chǎn)進行轉(zhuǎn)化，以便實現(xiàn)合理分配資產(chǎn)的交易行為。根據(jù)不同的重組形式我們可以將其分為四類：上市公司資產(chǎn)置換、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、對外收購兼和對外轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)。上述方式中均存在相應(yīng)的會計問題，有待進一步分析和探討。

1.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓

該重組方式中值得推究之處的問題是：假設(shè)新股東轉(zhuǎn)而掌握了上市公司控股權(quán)，則該企業(yè)的資產(chǎn)負債會計根底是否應(yīng)當隨之做出調(diào)整呢？變更股東與原本的企業(yè)獨立法人歸屬是相互別離，并不是一體的。依據(jù)目前應(yīng)當盡量維持“持續(xù)經(jīng)營〞的行業(yè)取向，公司向外界提供的企業(yè)會計報表仍然應(yīng)當依據(jù)其資產(chǎn)負債的賬面價值進行表示。出于我國目前存在假設(shè)干制約因素，上市公司在實際工作中一般不進行調(diào)賬。其制約因素表現(xiàn)如下：截至目前仍不足針對性較強的法規(guī)，明確提出在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，應(yīng)當評估上市公司資產(chǎn)，獲得更多具有公允價值的數(shù)據(jù)；國內(nèi)上市公司資產(chǎn)重組不足規(guī)范一致的交易規(guī)程，受政治因素影響也比擬明顯；公司數(shù)額巨大的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易如果頻率過高，公司在進行調(diào)賬時將會面臨繁重的工作量；在轉(zhuǎn)讓股權(quán)的過程中如果調(diào)賬頻繁，將使得企業(yè)財務(wù)方面的數(shù)據(jù)變動增加，使數(shù)據(jù)接受者對這些信息的理解脫節(jié)，感到信心缺乏。

1.2上市公司對外收購擴張

國內(nèi)的上市公司由于還未有單向擴股收購的權(quán)利，因此主要通過股東通過實物配股投入來擴大經(jīng)營規(guī)模。

基于會計角度，攤銷合并價差或投資差額能夠促進投資利益變成按照投資企業(yè)的本錢計算，基于公司資產(chǎn)的角度，如果不進行攤銷，則投資資產(chǎn)與商譽在持續(xù)消減之后，與之對應(yīng)的長期投資還有所保存，將會造成賬面失真。對合并價差與投資價差進行攤銷，在一定程上說明了權(quán)責發(fā)生制具體的要求，但很有可能會造成局部上市公司在利潤上的壓縮。

1.3資產(chǎn)置換

在當前的局部重組企業(yè)中，出現(xiàn)了交換不等值的公允價值資產(chǎn)的情況，從而使得關(guān)聯(lián)交易大量出現(xiàn)。由資產(chǎn)置換而衍生出的會計問題是：是否需要對資產(chǎn)置換損益給予確認。在當下的實際情形中，有些企業(yè)在確認收益時常將置換資產(chǎn)的公允價值超過賬面價值的局部算在里面，并且記入到投資收益里面。這種做法并不妥當，即使資產(chǎn)能做到交換到相等公允價值，但公允價值和賬面價值之間存在的差距卻被忽略了，沒有對這種差額給予完整的呈現(xiàn)。為體現(xiàn)穩(wěn)健原那么，伴隨資產(chǎn)置換而帶來的收益局部，應(yīng)當將其歸并到資本公積，防止即時減損；一旦損失產(chǎn)生，應(yīng)當及時將其確認為企業(yè)支出，在對應(yīng)時期的企業(yè)利潤表中將其表示出來。

1.4資產(chǎn)剝離

局部上市公司在一段時間內(nèi)所產(chǎn)生的剝離資產(chǎn)數(shù)額過大，會隨之出現(xiàn)對應(yīng)數(shù)額的處置損益。如果遵循當前的會計制度，將處置損益歸并到當期損益，將使得企業(yè)業(yè)績受到明顯涉及。對于數(shù)額特別巨大的收益，其購置方按照年度進行該款項的分期支付，則在稅收方面對應(yīng)年度的實際收款項納稅額度，能夠呈現(xiàn)出時間性階段差。并且企業(yè)在進行利潤配置過程中，同樣適用更加保守的、精確度要求高的分配政策，防止分配中不合理現(xiàn)象的出現(xiàn)。

2資產(chǎn)重組中會計問題專題研究

2.1確定重組資產(chǎn)公允價值

大宗股權(quán)的轉(zhuǎn)移、企業(yè)資產(chǎn)置換、企業(yè)剝離資產(chǎn)和企業(yè)收購等，均牽涉到資產(chǎn)公允價值確立問題。這些問題一般能夠通過獨立的第三方進行評定。但是，目前國內(nèi)在進行資產(chǎn)評估方面所存在的問題不可小覷，許多因素在其中起著制約作用。

對于交易方而言，進行交易的公司一般在企業(yè)淵源上存在關(guān)聯(lián)，波及關(guān)聯(lián)交易的現(xiàn)象時有發(fā)生。當企業(yè)經(jīng)營業(yè)績不理想時，借由資產(chǎn)重組的捷徑實現(xiàn)上市公司內(nèi)部的利益轉(zhuǎn)移，

將會顯露出其對投入資產(chǎn)低估、對剝離資產(chǎn)高估的問題。

對于獨立中介機構(gòu)而言，國內(nèi)的資產(chǎn)評估機構(gòu)還不足獨立性，負擔不了在風險評估中的責任，無法提供真正意義上的公平資產(chǎn)評估效勞。除此之外，還有一些基本沒有證券業(yè)從業(yè)資格的機構(gòu)渾水摸魚，擾亂了中介評價行業(yè)秩序。

對于市場環(huán)境狀況而言，國內(nèi)經(jīng)濟的市場化程度不高，那些非市場因素一定程度上影響了市場交易原本的公平性，上市公司的開展受到行業(yè)分割、地區(qū)利益的制約和羈絆，對于企業(yè)的資產(chǎn)重組發(fā)揮了負面效果。

對于法律監(jiān)管而言，重組資產(chǎn)評估至此仍未有明確的立法，某些重組過程中的操作沒有對應(yīng)的法律依據(jù)可循。

2.2確定購并前利潤和購并日留存利潤

在理論上會計處理針對企業(yè)的合并有購受法和權(quán)益合并法這兩種處理方式。當中采用權(quán)益合并法對企業(yè)的合并業(yè)務(wù)處理更好，能更大程度上幫忙企業(yè)短期內(nèi)獲得相當可觀的利潤。不足科學依據(jù)的“一組就靈〞偏差認識在證券市場中蔓延，上市公司也對重組十分偏好。由于權(quán)益合并法能方便操控利潤，使得各國對權(quán)益合并法如何使用一般都施加了嚴格的限制條件。上市公司存在于管理中的問題沒有得到基本解決，企業(yè)管理者對資產(chǎn)重組的期待過高，冀望短時間內(nèi)實現(xiàn)企業(yè)業(yè)績的大力提升，但管理效率卻沒有一起跟著大力提升，甚至資產(chǎn)重組已經(jīng)不再是企業(yè)管理優(yōu)化的一種方式，而是變?yōu)榱松鲜泄居脕矶惚苷骑L險及進行利潤操縱的伎倆。2.3調(diào)賬基準日確實定

問題的關(guān)鍵在于購置日確實認時點。當前在上市公司資產(chǎn)重組中，對于購置日確實認不夠明確，局部上市公司追求被購利潤最大化，隨意將購置基準日前置，不足有力的依據(jù)作為撐持。

2.4如何處理職工安置費

目前在對外收購的重組行為中，虧損方可能是被購并方。在整體兼并形式中，收購方需解決企業(yè)在職工安置和退休員工的養(yǎng)老醫(yī)療問題。企業(yè)所在的該地區(qū)政府一般會分撥專款或預(yù)留土地，提供應(yīng)兼并方。會計方面對相關(guān)安置費的處理方式是否合理是其中一個需要再考慮的問題。有些上市公司將這筆款項作為補貼收入算進企業(yè)當年利潤總額，這并不合理。由于安置職工只是收購資產(chǎn)階段里的代理責任，是公司的隱性負債，不應(yīng)當把該局部列為收入。

3假設(shè)干改良倡議

3.1相關(guān)會計準那么的制定及信息披露規(guī)范，會計處理的標準資產(chǎn)重組

3.1.1讓資產(chǎn)重組的信息更加透明化。企業(yè)資產(chǎn)重組的內(nèi)容波及很廣，牽涉到企業(yè)合并、企業(yè)投資和固定資產(chǎn)等多項具體標準準那么。相關(guān)負責部門應(yīng)當盡快完善相關(guān)的會計準那么，明確確認好合并范圍，資產(chǎn)置換損益，對購并前利潤如何處理，計算好中止營業(yè)損益的計算等相關(guān)問題。上市公司在年報里，關(guān)于資產(chǎn)重組為公司造成的經(jīng)濟波動沒有給予充沛的展示，不利于接收信息的人充沛使用好相關(guān)數(shù)據(jù)。政府相關(guān)機構(gòu)可以通過規(guī)定對信息披露的最低限度幫忙使用信息的人合理有效地判斷企業(yè)的經(jīng)營成果，進行更加科學有效的方案制定，對公司會計行為進行嚴格監(jiān)督與標準，維護市場環(huán)境平穩(wěn)、有效的運作。

3.1.2令控股合并公司提供購并日財務(wù)報表。企業(yè)的購并行為能夠?qū)φw財務(wù)與經(jīng)營績效造成一定影響，同時還具有一定的不可預(yù)見性。公司的資產(chǎn)負債布局和范圍隨之出現(xiàn)變更，編制相關(guān)報表能夠比擬明晰地呈現(xiàn)出購并行為所產(chǎn)生的財務(wù)影響?？紤]到投資者由于購并日出現(xiàn)的財務(wù)變動會影響，因此倡議控股收購的上市公司能制作相關(guān)合并日會計報表并頒布。

3.1.3注意會計信息的可比性。伴隨資產(chǎn)重組，局部企業(yè)的主營業(yè)務(wù)調(diào)整幅度較大，重組前后難以有效比擬，因此在會計披露中出現(xiàn)的主營業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的變動應(yīng)該體現(xiàn)出來。相關(guān)管理機構(gòu)在執(zhí)行對公司配股資格的審批時，應(yīng)當將凈資產(chǎn)收益率在重組前后的可比性納入考慮范圍內(nèi)。對企業(yè)的合并范圍確實定，應(yīng)當以更加認真、嚴謹?shù)膽B(tài)度執(zhí)行范圍劃分規(guī)范。

3.2改良利潤表中的相關(guān)工程

目前，國內(nèi)的企業(yè)在利潤表中的凈利潤一般是由營業(yè)利潤、投資凈損益和營業(yè)外收支凈額所構(gòu)成。在證券市場的有效運行下，市場能對企業(yè)的凈利潤構(gòu)成工程增減變化做出反饋。我國現(xiàn)行的制度中關(guān)于營業(yè)利潤的構(gòu)成列示得比擬完善，但是在營業(yè)外收支和投資凈損益方面還存在著進步空間。在營業(yè)外凈收支方面，以往的企業(yè)營業(yè)外收支業(yè)務(wù)較少，可以令營業(yè)外收入和營業(yè)外支出分別反映，根本可以到達信息使用者的要求。隨著新形勢的開展，上市公司的業(yè)務(wù)活動量顯著增加，營業(yè)外收支的工程種類繁多，數(shù)據(jù)量巨大，增加了會計信息使用者理解的難度，使得營業(yè)外收支的相關(guān)含義和反映更加不明晰。營業(yè)外收支本身概念不夠明晰，其他分門別類的非經(jīng)營性工程模糊納入其中，使得投資者更難做出判斷。上市公司常常會通過營業(yè)外收支中的一些特殊工程來操縱利潤