合同編號:XXXX集團(tuán)股份有限公司XXXX股份有限公司XXX集團(tuán)有限公司之合資經(jīng)營合同2018年7月甲方：XXXX集團(tuán)股份有限公司法定代表人：XXX統(tǒng)一社會信用代碼：住所地：山東省XXXXXX環(huán)海路2號乙方：XXXX股份有限公司法定代表人：XXX統(tǒng)一社會信用代碼：住所地：山東省XXXXXXXXX村丙方：XXX集團(tuán)有限公司法定代表人：XXX統(tǒng)一社會信用代碼：住所地：山東省XXXXXX1899號19鑒于：本著戰(zhàn)略互補(bǔ)，資源共享，充分發(fā)揮各自產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢的原則，XXXX集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“BXXX”）擬與XXXX股份有限公司（以下簡稱“HXXX”）、XXX集團(tuán)有限公司（以下簡稱“LXX”）合資組建合資經(jīng)營公司，公司名稱暫定為“渤海XXXX有限公司”（以下簡稱“合資公司”）。合資公司將秉承綠色、低碳、環(huán)保、共享的經(jīng)營戰(zhàn)略，重點依托渤海灣黃金水道，創(chuàng)造“多元化、信息化、科技化”的多式聯(lián)運(yùn)一體化運(yùn)營模式。通過信息化管理手段和實體物流服務(wù)，整合多式聯(lián)運(yùn)資源，發(fā)揮煙臺、大連的綜合交通樞紐作用，建設(shè)“南北貨運(yùn)大通道”、甩掛車大通道、商品車大通道、集裝箱大通道和化工產(chǎn)品大通道等，打造渤海灣地區(qū)最專業(yè)的陸海多式聯(lián)運(yùn)綜合服務(wù)商。通過整合龍口和旅順兩地的港口資源、運(yùn)輸資源、倉儲資源和服務(wù)資源等建立緊密合作的運(yùn)營實體，擴(kuò)大服務(wù)輻射半徑，連通東三省、華東地區(qū)及珠三角地區(qū)，形成服務(wù)鏈，從而提升物流和貿(mào)易服務(wù)的輻射能力，打造華東地區(qū)最大的物流集散中心和貿(mào)易中心。根據(jù)《公司法》、《合同法》等相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，合資各方本著平等互利的原則，經(jīng)各方協(xié)商一致，共同訂立本合同，以資共同遵守。第一章總則第一條各方的聲明和保證各方向其他方聲明和保證如下：19.其具有簽署本合同及履行本合同各項義務(wù)和責(zé)任的全部權(quán)力或授權(quán)。.其在本合同上法定代表人或簽字代表有權(quán)根據(jù)有效的授權(quán)委托書簽署本合同，該授權(quán)委托書已向其他方提供。.簽署和履行本合同將不會構(gòu)成對任何第三方合法權(quán)益的侵害，也不會違反各自對于其為簽約一方的任何有法律約束力的文件以及該方應(yīng)履行的任何有約束力的承諾。.各方不得利用其壟斷優(yōu)勢損害或者變相損害其他方在合資公司中的利益。第二章合資公司基本信息第二條合資公司的名稱和住所合資公司名稱：渤海XXXX有限公司合資公司住所：（具體地址待定）第三條法律、法規(guī)合資公司為中華人民共和國法人，其一切活動必須遵守中華人民共和國的法律法規(guī)的規(guī)定，并受中華人民共和國的法律管轄和保護(hù)。第四條合資公司組織形式.合資公司的組織形式為有限責(zé)任公司，合資各方以各自認(rèn)繳的出資額為限對合資公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。.合資各方按其在合資公司的實繳出資額分配合資公司的利潤。第五條經(jīng)營范圍中國沿海貨物運(yùn)輸（包含貨滾運(yùn)輸、集裝箱運(yùn)輸、甩掛車運(yùn)輸、19商品車運(yùn)輸?shù)葮I(yè)務(wù)）；主要經(jīng)營XX至XX航線；物流及貿(mào)易服務(wù)等。（以上經(jīng)營范圍以工商部門核定的為準(zhǔn)，涉及行政許可的憑許可證經(jīng)營。）第三章注冊資本第六條注冊資本及股權(quán)比例.合資公司注冊資本：1億元人民幣。.各方認(rèn)繳注冊資本及股權(quán)比例：股東名稱認(rèn)繳注冊資本（人民幣萬元）股權(quán)比例（%）XXXX集團(tuán)股份有限公司510051XXXX股份有限公司440044XXX集團(tuán)有限公司5005第七條注冊資本認(rèn)繳方式及繳納期限.合資各方均以人民幣現(xiàn)金出資方式繳納注冊資本，甲方、乙方、丙方應(yīng)在約定時間內(nèi)支付至合資公司的基本銀行賬戶中。.甲方、乙方、丙方三方應(yīng)當(dāng)于合資公司成立開設(shè)基本賬戶后15個工作日內(nèi)繳納各自所認(rèn)繳的出資額。.繳納注冊資本后，合資公司應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。第八條融資合資公司在造船和經(jīng)營過程中，如自有資金不能滿足業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，可以向金融機(jī)構(gòu)借款或通過其它方式融資。19第九條股權(quán)的處理.各股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其所持合資公司的全部或部分股權(quán)。.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。.經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的實際出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。.合資公司注冊成立后，如果旅順港等其他潛在投資者(以下簡稱“潛在投資者”)要求入股，乙方承諾，同等條件下，同意將轉(zhuǎn)讓其所持合資公司5%股權(quán)給潛在投資者。第四章股東會第十條股東會.合資公司應(yīng)就每個會計年度召開一次年度股東大會。.有下列情形之一的，董事會應(yīng)當(dāng)召開臨時股東會：(1)公司股東以書面形式要求召開臨時股東會時；(2)董事會認(rèn)為必要或者監(jiān)事提出召開時。(3)法律法規(guī)或合資公司章程規(guī)定的其他情形。.召集股東會股東會由董事會召集會議，董事長主持會議；董事長因故不能出19席會議的，董事會可以指定一名公司董事代其召集會議并且擔(dān)任會議主席；未指定會議主席的，出席會議的股東可以選舉一人擔(dān)任主席；如果因任何理由，股東無法選舉主席，應(yīng)當(dāng)由出席會議的持有最多表決權(quán)股份的股東(包括股東代理人)擔(dān)任會議主席。.股東會通知(1)召開年度股東會、臨時股東會應(yīng)至少提前15天發(fā)出通知。(2)股東會通知應(yīng)發(fā)給合資公司每名股東、董事及監(jiān)事。(3)股東會通知應(yīng)列明時間、地點、議事日程及將要在會議上討論事宜的必要資料等，大會不得對通知中未列明的事項做出決議。.股東會表決(1)股東會采取記名方式投票表決。(2)股東會對提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。(3)股東(包括股東代理人)在股東會表決時，按其出資比例行使表決權(quán)。.股東會決議股東會決議分為普通決議和特別決議。股東會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通過。股東會會議作出特別決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。.股東出席股東會會議期間發(fā)生的會務(wù)費(fèi)用由合資公司承擔(dān)。19第十一條股東會職權(quán).股東會是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，審議批準(zhǔn)合資公司的一切重大事宜，行使下列職權(quán)：（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（2）選舉和更換董事、監(jiān)事；（3）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；（5）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（6）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（8）對公司合并、分立、解散和清算事項作出決議；（9）對公司發(fā)行債券作出決議；（10）對為其他公司提供擔(dān)保、抵押、財務(wù)資助事項作出決議；（11）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)百分之三十的事項；（12）修改公司章程；（13）法律法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會作出決議的其他事項。.除上款（1）、（5）、（6）、（7）、（8）、（9）、（10）、（11）、（12）及法律法規(guī)或公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過的事項須由股東會特別決議通過外，其它事項由普通決議通過。第五章董事會19第十二條董事會的組成.合資公司設(shè)董事會。在合資公司注冊后的第一次股東會上成立董事會。.董事會由7名董事組成，甲方委派4人，乙方委派2人（如果第九條第4款的情形發(fā)生，潛在投資者受讓乙方所持合資公司5%股權(quán)后，則改為乙方委派1人、潛在投資者委派1人）、丙方委派1人，董事每屆任期3年，可以連派連任。董事會設(shè)董事長1人，董事長（法定代表人）由甲方在其委派的董事中提名1人、經(jīng)董事會會議等額選舉產(chǎn)生，獲出席會議董事人數(shù)二分之一以上贊成票即當(dāng)選。董事長每屆任期3年，可以連派連任。.合資各方有權(quán)經(jīng)過選舉程序后，撤換其委派的董事，接任董事的任期是前任的剩余任期。合資各方撤換董事應(yīng)當(dāng)以書面形式通知董事會。.如董事因故不能參加董事會會議或因外出、生病等原因不能履行其職責(zé)時，該董事可以委托另一人作為其授權(quán)代表，并享有同樣的權(quán)利。該董事可以書面形式撤換其授權(quán)代表。各方應(yīng)確保其委派的董事親自或委托代表出席每次正式召開的董事會會議。.董事對合資公司負(fù)有誠信和勤勉的義務(wù)。董事對以合資公司董事身份并按章程和董事會有關(guān)決議規(guī)定的職權(quán)所從事的合法經(jīng)營管理活動不負(fù)個人民事責(zé)任。第十三條董事會職責(zé).董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：19（1）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；（2）執(zhí)行股東會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投、融資方案；（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（6）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（7）審議批準(zhǔn)公司借款、融資租賃等融資事項；（8）擬訂公司合并、分立、解散及變更公司形式的方案；（9）在股東會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；（10）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（11）根據(jù)成員委派，聘任或者解聘公司高級管理人員，決定其報酬和獎懲事項；（12）制定公司的基本管理制度；（13）制訂公司章程修改方案。（14）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；（15）公司章程規(guī)定或者股東會授予的其它職權(quán)。.董事會做出前款決議事項，由半數(shù)以上的董事表決通過。.在董事會閉會期間，董事長、董事有權(quán)對合資公司生產(chǎn)經(jīng)營進(jìn)行檢查，監(jiān)督。.每個董事有一票表決權(quán)。第十四條董事會會議19.合資公司董事會成立后15個工作日內(nèi)，甲方委派的董事應(yīng)召集第一次董事會會議。董事會每年至少召開一次會議，由董事長召集并主持。董事長認(rèn)為有必要時或在收到兩名或兩名以上董事書面提議后召集董事會臨時會議。如果董事長收到提議后20個工作日內(nèi)沒有召集董事會臨時會議，則發(fā)出書面提議的董事可以召集董事會臨時會議。.董事會會議至少應(yīng)有5名董事親自出席或授權(quán)代表出席方構(gòu)成董事會會議的法定人數(shù)。如出席會議的董事或授權(quán)代表未構(gòu)成法定人數(shù)，董事長應(yīng)提前15個工作日書面通知各董事召開第二次會議。若出席第二次會議的董事或授權(quán)代表仍未達(dá)到5名董事（包括授權(quán)代表），視為構(gòu)成法定人數(shù)，則未有親自出席或授權(quán)代表出席的董事應(yīng)被視為出席董事會會議并在表決中棄權(quán)，出席的董事或授權(quán)代表在符合本合同第十三條規(guī)定時通過的決議應(yīng)被視為有效。.董事會會議召開前10個工作日，應(yīng)通知合資公司每位董事及監(jiān)事，該通知應(yīng)列明時間、地點、議事日程及將要在董事會會議上討論事宜的必要資料等，董事會不得對通知中未列明的事項做出決議。.董事會可以采取書面?zhèn)鬟f方式表決，經(jīng)5名董事簽署的書面決議與在有效召開的董事會會議上表決通過的決議具有同等效力。.董事會會議記錄用中文書寫，經(jīng)參加會議的董事或授權(quán)代表簽署后歸檔保存。.董事出席董事會會議期間發(fā)生的會務(wù)費(fèi)用由合資公司承擔(dān)。第十五條董事長的職責(zé)19.董事長是合資公司法定代表人，行使下列職權(quán)：(1)召集和主持股東會、董事會會議；(2)檢查董事會決議的實施情況；(3)在符合董事會決議的前提下，對合資公司的重要業(yè)務(wù)活動給予指導(dǎo)和支持；(4)簽署應(yīng)由董事長簽署的合資公司重要文件。.無論任何情況下，董事長的職權(quán)均不能超越董事會的職權(quán)。.董事長因故不能履行其職務(wù)時，可臨時授權(quán)其他董事代為履行。第六章監(jiān)事會第十六條監(jiān)事的委派合資公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會由5人組成，乙方推薦2人、丙方推薦1人，甲方通過職代會選舉產(chǎn)生職工監(jiān)事2人。監(jiān)事會設(shè)主席一名，由乙方推薦人選。合資公司的董事、高級管理人員不得兼任合資公司監(jiān)事。第十七條監(jiān)事會的職責(zé).檢查公司財務(wù)；.對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；.當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;19.提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；.向股東會會議提出提案；.公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第十八條監(jiān)事會主席職責(zé).召集、主持監(jiān)事會會議，負(fù)責(zé)監(jiān)事會的日常工作。.檢查監(jiān)事會決議的實施情況，審定、簽署監(jiān)事會報告、決議和其他重要文件。.組織對公司領(lǐng)導(dǎo)人員、高級管理人員履行職責(zé)情況進(jìn)行監(jiān)督評價。.應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事會主席履行的其他職責(zé)。第十九條監(jiān)事工作方式監(jiān)事應(yīng)當(dāng)列席股東會和董事會會議，有權(quán)對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議，但監(jiān)事在股東會和董事會會議上不享有表決權(quán)。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)合資公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由合資公司承擔(dān)。第二十條監(jiān)事費(fèi)用監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由合資公司承擔(dān)。第七章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第二十一條經(jīng)營管理機(jī)構(gòu).合資公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，全面負(fù)責(zé)合資公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作并實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。19.合資公司設(shè)高級管理人員4人，其中：總經(jīng)理1人，由甲方推薦人選，董事會聘任或解聘；副總經(jīng)理2人，乙方和丙方各推薦1名人選，董事會聘任或解聘；財務(wù)總監(jiān)1人，由甲方推薦人選，董事會聘任或解聘。高級管理人員每屆任期為3年，可以連聘連任。第二十二條總經(jīng)理的職責(zé).總經(jīng)理行使下列職權(quán)：（1）執(zhí)行董事會會議的各項決議，并向董事會報告工作；（2）組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常經(jīng)營管理工作；（3）擬定合資公司年度規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營計劃和投資、融資方案;（4）制定合資公司的具體規(guī)章制度；（5）聘任或解聘除由董事會聘任或解聘以外的員工，決定其報酬及獎懲事項；（6）董事會授予的其它職權(quán)。.總經(jīng)理行使職權(quán)時，不得變更董事會的決議或超越授權(quán)范圍。.總經(jīng)理負(fù)責(zé)向董事會提交該年度經(jīng)營和財務(wù)報告，該報告應(yīng)于該年度截止日期后30日內(nèi)提交。.根據(jù)總經(jīng)理的安排，副總經(jīng)理可以協(xié)助總經(jīng)理分管一個或幾個方面的工作，具體分工由總經(jīng)理建議由董事會批準(zhǔn)。當(dāng)總經(jīng)理因臨時缺席、生病或無行為能力不能履行職權(quán)時，由董事長指定一名副總經(jīng)理代行總經(jīng)理職權(quán)。.總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得從事與合資公司有競爭或者損害合資公19司利益的活動。.總經(jīng)理或副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職或連續(xù)兩年不能完成經(jīng)營計劃，經(jīng)董事會會議決議可以隨時解聘。推薦該總經(jīng)理或副總經(jīng)理的合資一方可根據(jù)工作安排，更換推薦人選。第二十三條財務(wù)總監(jiān)主要職責(zé).系公司財務(wù)負(fù)責(zé)人，在董事會和總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下具體負(fù)責(zé)公司的財務(wù)工作，貫徹國家有關(guān)財經(jīng)政策，遵守財經(jīng)紀(jì)律，依法行使會計的核算和監(jiān)督職能；.組織編制年度財務(wù)計劃，定期分析計劃執(zhí)行情況，直接解決執(zhí)行中出現(xiàn)的問題；.根據(jù)公司董事會批準(zhǔn)的生產(chǎn)經(jīng)營計劃、投資方案和籌資計劃，參與組織和編制公司財務(wù)預(yù)算，經(jīng)董事會制訂、報股東會批準(zhǔn)后，對預(yù)算執(zhí)行過程實施全面檢查、監(jiān)督和跟蹤管理，實施有效財務(wù)控制；.參與審查和擬訂重要經(jīng)濟(jì)合同和協(xié)議，參與重大投資項目的可行性報告，運(yùn)用財務(wù)資料為領(lǐng)導(dǎo)預(yù)測和決策提供依據(jù)；參與董事會授權(quán)進(jìn)行的公司貸款擔(dān)保、對外投資、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組等重大決策活動；.公司資金收入和支出，由董事長或總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)和分管的副總經(jīng)理共同進(jìn)行審批，對不符合公司預(yù)算、資金審批程序、違反國家法律、法規(guī)和可能給股東帶來經(jīng)濟(jì)損失的資金支出有否決權(quán)，具體的《財務(wù)審批程序》由財務(wù)總監(jiān)擬訂，報董事會批準(zhǔn)后實施；.經(jīng)董事會授權(quán)，參與擬訂重大經(jīng)營計劃及方案，包括年度預(yù)決19算方案、資金使用和調(diào)度計劃、費(fèi)用開支計劃、籌融資計劃和利潤分配方案、彌補(bǔ)虧損方案等。第八章勞動管理第二十四條勞動管理基本原則.合資公司員工的雇傭、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照中國有關(guān)法律法規(guī)制定規(guī)章制度執(zhí)行。.合資公司必須保護(hù)職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強(qiáng)勞動保護(hù)，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。.合資公司應(yīng)當(dāng)采用多種形式，加強(qiáng)公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。第二十五條勞動保護(hù)和安全.合資公司應(yīng)遵守政府頒布的關(guān)于勞動保護(hù)的各項規(guī)定。.合資公司職工的勞動保險應(yīng)根據(jù)政府頒布的有關(guān)規(guī)定辦理。第二十六條薪金.薪金包括工資、津貼、房屋補(bǔ)貼及其它福利。.高級管理人員薪金及獎懲由合資公司董事會決定。.董事、監(jiān)事的薪金及獎懲由各委派方負(fù)責(zé)。第九章保險第二十七條保險合資公司應(yīng)在其經(jīng)營期內(nèi)任何時候就財產(chǎn)險、責(zé)任險、人身險、機(jī)動車輛險等進(jìn)行保險。具體險種及投保金額由總經(jīng)理報請董事會批準(zhǔn)。合資公司的各項保險應(yīng)向中華人民共和國境內(nèi)的保險公司投保。19第十章稅務(wù)、財務(wù)、會計第二十八條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每個會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)于每一會計年度終了后的三個月內(nèi)送交股東并經(jīng)股東會批準(zhǔn)通過。合資公司納入8乂乂乂上市公司管理體系，參加BXXX財務(wù)報表合并，采用BXXX財務(wù)管理軟件系統(tǒng)。第二十九條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。股東按照實繳的出資比例分取紅利。第三十條合資公司承辦審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，由負(fù)責(zé)BXXX上市公司審計的會計師事務(wù)所統(tǒng)一審計。第十一章利潤分配第三十一條利潤分配.合資公司繳納企業(yè)所得稅后的利潤，除法律另有規(guī)定外，按照下列順序分配：（1）被沒收的財物損失，支付各項稅收的滯納金和罰款；（2）彌補(bǔ)企業(yè)以前年度虧損；（3）提取法定公積金；（4）按實繳出資比例向合資各方分配利潤。企業(yè)以前年度未分配的利潤，可以并入本年度向投資者分配。.合資公司利潤的分配和留存應(yīng)在股東會批準(zhǔn)方案后1個月內(nèi)19完成。在未來一年內(nèi)無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生、且滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的資金需求情況下，公司當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤至少60%的部分應(yīng)以現(xiàn)金方式分配年度股利。第十二章合資期限第三十二條合資期限.合資公司的存續(xù)期限為50年，自合資公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。.在合資期限屆滿前兩年，合資各方應(yīng)就是否延長合資期限進(jìn)行協(xié)商確定，并另行簽訂協(xié)議。第十三章公司運(yùn)營第三十三條運(yùn)營的約束性條件.因甲方與合資公司在各自業(yè)務(wù)范圍內(nèi)（沿海貨滾運(yùn)輸業(yè)務(wù)）將會有一定重合，合同各方均已充分知曉上述情況，并仍愿意繼續(xù)履行合作。.合同各方禁止在“乂乂--乂乂”航線從事?lián)p害合資公司利益的業(yè)務(wù)。.丙方承諾，在同等條件下，在開辟與合資公司所運(yùn)營航線相同或相近航線方面，合資公司享有優(yōu)先權(quán)。.甲方主導(dǎo)合資公司運(yùn)營期間，每年對經(jīng)營管理團(tuán)隊下達(dá)合資公司貨滾船舶經(jīng)營指標(biāo)進(jìn)行獎懲，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。第三十四條船舶管理.合資公司利用甲方運(yùn)營管理資源，保證合資公司船舶安全營19運(yùn)。.合資公司全權(quán)委托甲方負(fù)責(zé)船舶的安全運(yùn)行管理，并按市場價格配備船員。由此產(chǎn)生的包括但不限于人工成本、差旅、氣象服務(wù)費(fèi)、售票系統(tǒng)維護(hù)費(fèi)等直接費(fèi)用，能夠劃分清楚專用于合資公司的由合資公司承擔(dān)；不能劃分清楚的，由合資公司按合資公司年度收入的2%以管理費(fèi)的方式統(tǒng)一支付給甲方。.合資公司船員由甲方派遣，合資公司承擔(dān)船員人工成本，包括但不限于船員勞動報酬、休假金、社會保險費(fèi)、企業(yè)年金、住房公積金、福利費(fèi)、船員勞保用品、培訓(xùn)費(fèi)、船員差旅費(fèi)等。第三十五條政策支持合同各方同意并支持合資公司建造滾裝船項目應(yīng)貫徹國防要求，實現(xiàn)軍民融合，爭取國防和各級財政資金支持；合資公司應(yīng)積極爭取當(dāng)?shù)卣托袠I(yè)主管部門的資金和政策支持，包括稅收減免及高管所得稅返還等。以上政策支持獲得的資金歸合資公司享有。第三十六條船舶建造.合同各方同意，在合資公司成立之前，由甲方負(fù)責(zé)開展船舶設(shè)計等前期工作，相關(guān)費(fèi)用由甲方先行墊付，合資公司成立后返還甲方。如果最終未能設(shè)立合資公司，則各方按照預(yù)定的認(rèn)繳注冊資本金比例分擔(dān)費(fèi)用。.造船采用招標(biāo)方式選擇造船廠，原則上新建滾裝船總噸位不超過27500，載重量不超過12500DWT。.丙方要按照造船進(jìn)度，進(jìn)行泊位、場地及相關(guān)設(shè)施設(shè)備建設(shè)或19改造，確保在新船投入運(yùn)營前，碼頭具備新建船舶靠泊進(jìn)行滾裝和集裝箱吊裝裝卸條件。碼頭的具體改造事宜和未盡事項，由甲方和丙方另行協(xié)商確定。第三十七條知情權(quán).合資各方作為合資公司股東，享有對合資公司經(jīng)營管理的知情權(quán)和進(jìn)行監(jiān)督的權(quán)利，合資各方有權(quán)取得包括合資公司財務(wù)、管理、經(jīng)營、市場或其它方面的信息和資料，合資各方有權(quán)向合資公司管理層（董事、高級管理人）提出建議并聽取管理層關(guān)于相關(guān)事項的匯報。合資公司應(yīng)按時提供給合資各方以下資料和信息：（1）每季度結(jié)束后二十個工作日內(nèi)，提供季度管理層報告及合并財務(wù)報表，包括利潤表、資產(chǎn)負(fù)債表、現(xiàn)金流量表；（2）每半年度結(jié)束后六十日內(nèi)，提供半年度合并財務(wù)報表；（3）每會計年度結(jié)束后一百二十日內(nèi)，提供年度合并審計報告（如有）及管理層報告；（4）在每會計年度結(jié)束前至少三十日，提供下一年度業(yè)務(wù)計劃、年度預(yù)算和預(yù)測的財務(wù)報表；（5）授權(quán)合資各方查看合資公司及其子公司的設(shè)施、賬目和記錄，并與合資公司及其子公司各自的董事、雇員、會計師、律師討論其業(yè)務(wù)、運(yùn)營情況；（6）按照合資各方要求的格式提供的其它統(tǒng)計數(shù)據(jù)、其它財務(wù)和交易信息，以便合資各方被適當(dāng)告知合資公司的信息以保護(hù)自身利益。192.合資各方如對任何信息存在疑問，可在給予合資公司及其子公司合理通知的前提下，查看合資公司及其子公司全部相關(guān)財務(wù)資料，了解合資公司及其子公司財務(wù)運(yùn)營狀況。除合資公司年度審計外，合資各方有權(quán)在不影響合資公司日常運(yùn)營及管理的情況下自行聘任會計師事務(wù)所對合資公司進(jìn)行審計。甲方應(yīng)當(dāng)促成合資各方行使本條所賦予之權(quán)利。第十四章合同終止、期滿財產(chǎn)處理第三十八條合同終止.除非按照第三十一條的規(guī)定延長合資期限，本合同應(yīng)于合資期限屆滿時終止。除上述規(guī)定外，如發(fā)生下列事件之一任何一方可在合資期限屆滿前向其他合資方送交旨在終止本合同的書面通知：（1）經(jīng)營期限屆滿，且合資各方不再申請延長；（2）不可抗力的情況發(fā)生或其后果持續(xù)超過6個月，對合資公司造成重大的不利影響，并且合資各方未能找到公平和合理的解決辦法；（3）任何一方實質(zhì)性違反本章程或合資經(jīng)營合同，致使合資公司無法繼續(xù)經(jīng)營，并且在收到合資公司或其他合資方書面通知后30日內(nèi)仍未采取措施有效糾正該實質(zhì)性違約行為；（4）合資公司破產(chǎn)或停止?fàn)I業(yè)；（5）國家法律、法規(guī)及司法解釋發(fā)生變化，對合資公司任何一方產(chǎn)生重大的消極影響。.合資各方應(yīng)在收到旨在終止合同的書面通知起2個月內(nèi)，召開19股東會投票決定是否終止本合同。前款第（2）、（3）、（4）、（5）情況發(fā)生的，董事會應(yīng)將終止申請?zhí)峤徽嘘P(guān)部門批準(zhǔn)。第三十九條清算.合資公司解散時，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算。合資公司應(yīng)當(dāng)按照中華人民共和國法律的規(guī)定成立清算委員會，由清算委員會負(fù)責(zé)清算事宜。清算委員會按中華人民共和國法律和法規(guī)以及合資合同規(guī)定的原則，對合資公司的資產(chǎn)進(jìn)行估價和清算。.清算委員會由6名成員組成，其中甲方委派3名、乙方委派2名、丙方委派1名。董事會應(yīng)將清算委員會的工作情況報主管機(jī)關(guān)（若需要）。清算期間，由清算委員會代表合資公司起訴和應(yīng)訴。.清算委員會的任務(wù)是對合資公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清算，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請股東會通過后執(zhí)行。清算方案經(jīng)股東會批準(zhǔn)后在清算委員會的監(jiān)督下執(zhí)行。.合資公司在清算完結(jié)前，除撥付清算所必需費(fèi)用外，不得以任何方式處分合資公司財產(chǎn)。.清算費(fèi)用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從合資公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。.清算委員會將聘請由股東會認(rèn)可的、信譽(yù)良好的、在中華人民共和國注冊的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對合資公司的設(shè)施和資產(chǎn)按照中華人民共和國有關(guān)法律、法規(guī)進(jìn)行評估。.清算債務(wù)的清償順序為：（1）支付清算費(fèi)用；19(2)應(yīng)支付的員工工資、保險及福利費(fèi)用；(3)應(yīng)交的稅金及其它款項；(4)尚未償付的其它債務(wù)。.清算委員會對合資公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財產(chǎn)根據(jù)合資各方實際出資額在總出資額中的比例進(jìn)行分配。.清算結(jié)束后，合資公司應(yīng)向主管機(jī)關(guān)提交經(jīng)股東會通過的清算工作報告(若需要)，并向注冊登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，同時對外公告。.合資公司清算時，如因一方的原因致使清算委員會未能達(dá)到約定人數(shù)，則其他合資兩方可向該方發(fā)出通知函并召開股東會議，重新確定清算委員會組成人員。如該方在收到通知函后20日內(nèi)仍未確定其組成人員或未能出席股東會，則其余兩方可自行組織清算委員會對公司進(jìn)行清算。第十五章合同的修改第四十條本合同修改，必須經(jīng)各方簽署正式書面協(xié)議才能生效。第十六章違約責(zé)任第四十一條本合同各方均應(yīng)嚴(yán)格遵守和妥善履行本合同的各項約定，任何一方違反本合同約定的，守約方有權(quán)以向該方發(fā)出書面通知的方式要求其限期內(nèi)，具體期限由守約方確定，予以糾正并采取充分的補(bǔ)救措施。第四十二條任何一方不能履行或不能完全履行本合同規(guī)定的19義務(wù)時，即視為違約行為，該違約方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任，如屬多方違約的，根據(jù)實際情況，由違約方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。任何一方違約行為構(gòu)成對本合同的實質(zhì)性違反，其他守約方均有權(quán)，一并或單獨，要求解除合作并要求違約方賠償全部損失，包括但不限于前期投入全部損失及預(yù)期利益損失。第四十三條本章規(guī)定之違約責(zé)任是賠償守約方的經(jīng)濟(jì)損失，損失賠償額應(yīng)相當(dāng)于因違約所造成的損失，包括本合同履行后可以獲得的既得利益，包括但不限于直接或間接損失及利益。第四十四條本章所約定的“預(yù)期利益”指按照違約時前12個月中最高利潤當(dāng)月作為月利潤，從違約方違約行為發(fā)生當(dāng)月計算至合作期限屆滿日止，該守約方按照股份比例計算所得利潤。第四十五條甲、乙、丙方任何一方未按本合同規(guī)定依期按數(shù)額認(rèn)繳出資額，每逾期一天，應(yīng)按應(yīng)繳而未繳出資額的千分之一的逾期違約金給其他守約方。如逾期15日仍未認(rèn)繳出資，除應(yīng)累計支付逾期違約金外，違約方將視為放棄未繳付注冊資本相對應(yīng)的股權(quán)，守約方亦有權(quán)提出解除本合同，并要求違約方賠償損失。第四十六條除本合同另有規(guī)定外，任何一方放棄追究違約方之違約責(zé)任不得被解釋為或構(gòu)成該方對違約方以后之違約行為也放棄追究，而任何一方放棄行使其本合同中的任何權(quán)利亦不得被解釋為或構(gòu)成該方放棄行使其在本合同中的其他權(quán)利。第十七章不可抗力第四十七條不可抗力19.“不可抗力”指本合同簽署日期后出現(xiàn)的影響任何一方或合資公司全部或部分履行本合同的任何事件，而且該事件是合資各方不能預(yù)見、不能避免并不能克服的且不能歸責(zé)于任何一方的客觀情況，應(yīng)包括但不限于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭、內(nèi)亂或其它合資各方不能控制的、無法預(yù)料的事件。.如果發(fā)生不可抗力事件而致使不能履行本合同時，受不可抗力影響的合資一方的義務(wù)在不可抗力引起的延誤期內(nèi)應(yīng)中止履行，并應(yīng)自動延長，而無需對其他方承擔(dān)違約責(zé)任。.如果發(fā)生不可抗力事件而致使